湖南郴电国际发展股份有限公司

               2018 年度独立董事述职报告



    我们作为湖南郴电国际发展股份有限公司（以下简称“公司”）第五
届董事会的独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公
司治理准则》等法律、法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》、
《独立董事年报工作制度》的规定和要求，忠实、诚信、勤勉地履行独立
董事职责和义务。及时关注公司的发展状况,积极出席公司 2018 年召开
的各次董事会、股东大会及其他相关会议,参与重大经营决策并对重大事
项独立、客观地发表意见,充分发挥了独立董事的独立作用,尽可能地维护
公司、全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2018 年度独立董事
主要工作履职情况总结如下：
    一、独立董事的基本情况
    湖南郴电国际发展股份有限公司现有独立董事3名，超过公司全体董
事总人数 7名的三分之一。个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
    1、樊行健，1944年2月出生，注册会计师，教授、博士生导师。曾
任湖南财经学院副院长教授硕士导师，西南财经大学副校长教授博士导
师；现任惠州中京电子、湖南红宇新材、北京银信科技独立董事。2014
年7月起任公司独立董事。
    2、刘兴树，1962年11月出生。教授，博士，研究生导师。2005至2007
在悉尼科技大学攻读博士课程并取得博士学位。先后担任湖南省建设厅、
长沙市长房集团、长沙市商业国有资产经营公司等单位常年法律顾问。
2014年7月起任公司独立董事。
    3、叶多芬，1958年12月出生，经济管理专业本科学历，副教授。曾
任湖南财经学院法律系副教授，湖南大学法学院副教授。社会兼职任湖南
智信达社会风险评估有限责任公司董事，2014年7月起任公司独立董事。
     作为独立董事，我们未在公司担任除此之外的任何职务，不存在影响
独立性的因素。
     二、独立董事年度履职概况
     （一）参加公司董事会、股东大会的情况

                       参加董事会情况
独立董事                                            本年度亲自出席
            本年应参   亲自出   委托出
  姓名                                              的股东大会次数
                                         缺席次数
             加次数    席次数   席次数

  樊行健         7       7        0         0             3

  刘兴树         7       5        2         0             2

  叶多芬         7       7        0         0             3

     2018年，我们依照独立董事的职责，运用各自擅长的法律、管理、
会计、金融等方面的专业知识，对提交董事会审议表决的所有议案都积极
参与讨论并提出合理建议，经过认真审议全部投了赞成票，并客观、真实
地发表了关于募集资金的专项报告、对外担保情况、续聘公司财务审计机
构和关联交易等事项的独立意见。
     （二）专门委员会中履行职责情况
     报告期内，我们按照《公司章程》的规定召开了相关专门委员会会议，
就公司日常关联交易、对外投资及日常运营中的重大问题等进行了深入讨
论和科学决策，切实履行了职责。
     （三）现场考察及公司配合独立董事工作情况
     报告期内，我们积极考察公司的各项情况；在年报编制过程中，听取
了公司管理层对经营情况及重大事项进展情况的汇报，与年审注册会计师
召开了见面会，就本年度的审计计划、年度审计重点等问题进行了沟通。
同时，公司为我们履行职责提供了工作便利，给予了有力支持。在召开董
事会前，我们根据公司提供的资料对议案内容进行了认真审阅，主动了解
并获取做出决策前所需要的情况和资料，详细了解公司整个生产运作和经
营情况，为参加会议做好充分的准备。同时，通过电话或邮件咨询，与公
司内部董事、高级管理人员及相关工作人员保持联系，及时获悉公司各重
大事项的进展情况，掌握公司运行动态。
    三、重点关注事项的情况
    （一）关联交易情况
    公司第五届董事会第四十一次会议审议了《关于预计公司2018年度
日常关联交易的议案》，会议前我们对有关材料和相关人员进行了认真沟
通、审核，在充分了解、核实情况之后，基于独立判断分别对上述议案发
表了独立意见。
    （二）对外担保及资金占用情况
    截止2018年12月31日，公司累计担保总额为1,500万元，占公司最近
一期经审计净资产的0.44%，上述担保事项均为公司子公司发生的担保事
项。除此之外，没有发现除上述担保以外的其他担保行为。在上述担保事
项发生时，我们均发表了无异议的独立意见。
    （三）募集资金的使用情况
    2014年10月，公司非公开发行股票，募集资金净额为人民币76,905.57
万元，募投项目为郴州市东江引水工程项目。报告期内使用情况为：本公
司募投项目为郴州市东江引水工程项目，以前年度共使用28,709.14万元，
2018年度使用45,000.00万元，截至2018年12月31日，募投项目累计使用
募集资金73,709.14万元。
    截至2018年12月31日，募集资金产生利息收入（包括理财产品收益）
4,573.57万元，银行手续费等支出0.71万元，募集资金专用账户存放余额
合计7,769.30万元。
    （四）高级管理人员提名以及薪酬情况
     报告期内，公司无高级管理人员提名情况。报告期内，公司董事会薪
酬与考核委员会对高管层2018年度的薪酬进行了认真的审核，认为高管
层的薪酬系依据股东大会审议通过的年薪方案确定的，实际发放情况与年
薪方案一致。
  （五）聘任或者更换会计师事务所情况
     天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务执
业资格，能够独立胜任公司的审计工作，已为公司提供多年审计服务，且
在审计工作中能够坚持独立审计准则，审计意见真实、准确反映公司的实
际情况。公司续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为财务审计机
构，聘用程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。
   （六）资本公积转增股本及现金分红情况
     经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度实
现归属于上市公司股东的净利润为：30,195,916.82元， 按当年可分配利
润的40%进行现金分红，即以本公司总股本264,321,774股为基数，向全
体 股 东 每 10 股 分 配 现 金 红 利 0.457 元 （ 含 税 ） ， 共 计 分 配 现 金 红 利
12,079,505.08元，同时，向全体股东以资本公积每10股转增4股，共计转
增105,728,710股。
       2017年的分红事项在2018年度已全部完成。
     （七）公司及股东承诺履行情况
     公司对以前年度公司、公司股东及实际控制人曾做出的承诺做了认真
梳理，至目前为止，公司及公司股东均履行了承诺。
      （八）信息披露的执行情况
     我们持续关注并监督公司的信息披露工作，我们认为公司信息披露制
度健全，且公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规
和公司的《信息披露事务管理制度》有关规定执行，2018年度共发布临
时公告43个，定期报告4期，公司相关信息披露人员能够按照法律、法规
的要求做好信息披露工作，信息披露内容及时、准确、完整，没有受监管
部门批评和处罚的情况。确保所有股东平等一致地获得信息，切实维护了
股东特别是中小股东的合法权益。
    （九）内部控制的执行情况
   公司根据相关法律法规的要求，于2012年3月份制定了《内部控制规
范建设实施方案》，这是提升公司经营管理水平和风险防范能力、促进公
司战略发展目标实现的重大举措之一。2018年公司内部控制制度得到有
效执行，并符合国家相关法律法规规定。
    （十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
    公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会，各专门委员会在2018年内认真开展各项工作，充分发挥专业职
能作用，为公司重大事项决策、公司治理、规范运作等方面做出了贡献。
    （十一）其他事项
    (1)无提议召开董事会的情况；
    (2)无提议召开股东大会的情况
    (3)无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
    (4)无聘请外部审计机构或咨询机构的情况
    四、关于任职是否仍然符合独立性的自查结论
    我们认为，作为郴电国际的独立董事，我们在任职期间，严格遵守中
国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法
规，严格遵守《独立董事候选人声明与承诺》，认真履行职责，到目前为
止，我们仍然具备担任独立董事的任职条件，符合独立性原则。
    五、总体评价和建议
    2018年，我们根据各自的专业特长加强自身学习，并积极了解公司
生产经营情况，全面了解公司制度和现状，我们认为，公司总体运行情况
良好，财务制度完善。
    2019年，我们将继续按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，
忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，加强同公司董事会、监事会、管
理层以及会计师事务所和保荐机构之间的沟通，为公司董事会提供决策参
考建议，提高公司决策水平和经营业绩，维护公司整体利益，促进公司健
康持续发展，保护包括中小投资者在内的所有投资者的合法权益。
    特此报告。




                        独立董事：樊行健、刘兴树、叶多芬