郴电国际：关联交易公告2019-04-19
证券代码：600969 证券简称：郴电国际 公告编号：2019-013
湖南郴电国际发展股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次交易公司以现金方式收购湖南瑞沣新能投资咨询有限公司（以下简
称“湖南瑞沣”）持有本公司控股子公司临沧郴电水电投资有限公司（以下简称
“临沧郴电”）39%的股权，本次交易以沃克森（北京）国际资产评估有限公司评
估（见沃克森评报字[2019] 0258 号评估报告书）的评估结果作为定价依据，经
交易双方协商一致确定收购价格为人民币 780 万元。本次交易构成关联交易。
过去 12 个月内与湖南瑞沣进行的累计计算的同类非日常关联交易金额
为人民币 780 万元（含本次交易），占公司最近一期经审计净资产的 0.23%。
本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组。
一、关联交易概述
经双方协商一致，湖南瑞沣同意将其在临沧郴电中持有的 39%股权转让给本
公司。根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司（沃克森评报[2019] 258 号）
评 估 报 告 书 确 认 的 评 估 价 值 ， 湖 南 瑞 沣 所 持 临 沧 郴 电 39% 的 股 权 价 值 为
1895.32 万元。在临沧郴电实施其未分配利润的分配之后，湖南瑞沣以原始出
资人民币柒佰捌拾万元（780 万元）的价格向本公司转让所持临沧郴电 39%的
股权。
临沧郴电于 2009 年 10 月设立，目前注册资本为 2000 万元人民币，本公司
以货币出资 1020 万元，持有 51%股权；湖南瑞沣以货币出资 780 万元，持有 39%
股权；昆明水之韵水利水电工程咨询有限公司以货币出资 200 万元，持有 10%
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股权。临沧郴电已建成仟信河电站、忙糯河电站，总装机容量 21600kw，于 2013
年上半年投运，年平均发电量 9800 万度年，利用小时 4336h。
本次股权收购的交易对方是持有本公司控股子公司 10%以上的法人，根据
《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》相关规定，本次交易构成关联交
易。
本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。
含本次关联交易，过去 12 个月内与湖南瑞沣进行的累计计算的同类非日常
关联交易金额为人民币 780 万元，占公司最近一期经审计净资产的 0.23%。本次
关联交易金额未达 3000 万元以上，本次关联交易无需提交股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联人基本情况
企业名称：湖南瑞沣新能投资咨询有限责任公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：2009 年 8 月 31 日
注册地址：长沙市天心区南托街道创业路 159 号
法定代表人：许以宏
注册资本：790 万元人民币
经营范围：水电开发的投资咨询。
股东构成：许以宏持股 43.04%、叶建辉持股 20.25%、余初春持股 18.61%和
朱翠平持股 18.10%。
三、关联交易标的相关情况
（一）交易标的基本情况
1、临沧郴电的基本情况
公司名称：临沧郴电水电投资有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立时间：2009 年 10 月 23 日
注册地址：云南省临沧市双江县弄翔路 13 号二楼 201 楼
注册资本：2000 万元人民币
主营业务：经营水电开发、水电经营管理及输配电。
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股东构成：本公司以货币出资 1020 万元，持有 51%股权；湖南瑞沣以货币
出资 780 万元，持有 39%股权；昆明水之韵水利水电工程咨询有限公司以货币出
资 200 万元，持有 10%股权。临沧郴电已建成仟信河电站、忙糯河电站，总装机
容量 21600kw，于 2013 年上半年投运，年平均发电量 9800 万度年，年利用小时
4336h。
2、权属状况
本次交易标的的产权清晰，不存在抵押，质押及其他任何限制转让的情况，
不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移
的其他情况。
3、主要财务指标
单位:人民币/万元
项目 2017 年度（经审计） 2018 年（经审计）
总资产 12,434.79 11,972.73
净资产 3,953.88 3,984.72
营业收入 2,125.48 2,280.28
净利润 864.17 30.84
注:上表数据业经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具标准
无保留意审计报告。
（二）交易标的评估情况
1、根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司沃克森评报字[2019] 0258
号评估报告书，本次评估的基准日为 2018 年 12 月 31 日，采用收益法和市场法
两种方法评估。收益法结果是被评估企业的预计未来收益的现值估计，市场法结
果是基于可比公司市场表现的平均结果的估计。本次收购的资产属水电资产，国
家鼓励发展的清洁能源产业，有持续盈利能力，相对而言收益法所采用数据的质
量和数量要优于市场法，收益法得出的评估值更能合理地反映被评估企业的股东
全部权益价值。故本次以收益法的评估结果作为最终评估结论，即：临沧郴电水
电投资有限公司的股东全部权益评估价值为 4859.79 万元，评估值较账面净资产
增值 874.07 万元，增值率 21.94%。
2、湖南瑞沣所持临沧郴电 39%的股权对应的评估价值为 1895.32 万元。在
临沧郴电实施其未分配利润的分配之后，湖南瑞沣以原始出资人民币柒佰捌拾万
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元（780 万元）的价格向本公司转让所持临沧郴电 39%的股权。
3、临沧郴电另一股东昆明水之韵水利水电工程咨询有限公司明确放弃其受
让该部分股权的权利。
四、《股权转让协议》的主要内容
（一）本次协议签署主体包括：湖南瑞沣新能投资咨询有限责任公司（甲方
/转让方）、湖南郴电国际发展股份有限公司（乙方/受让方）。
1、经甲、乙双方友好协商，甲方同意将其在临沧郴电中持有的 39%股权转
让给乙方。根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司（沃克森评报[2019] 258
号）评估报告书确认的评估价值，甲方所持临沧郴电 39%的股权价值为 1895.32
万元。经双方协商一致，在临沧郴电实施其未分配利润的分配之后，甲方以原始
出资人民币柒佰捌拾万元（780 万元）的价格向乙方转让所持临沧郴电 39%的股
权。
2、乙方应本协议生效之日起 5 个工作日，按本条第一款所述全部股权转让
款的 90%支付至甲方书面指定的银行帐户；甲方应在收到 90%股权转让款之日后，
协助临沧郴电和乙方完成股权转让过户的工商注册事项的变更登记手续；在完成
工商注册事项的变更登记后的 3 个工作日内，乙方向甲方支付其余 10%股权转让
款。
3、本次股权转让完成后，甲方不再享有及承担临沧郴电的资产、负债、收
益、孳息、损失等权益及责任。
4、本次股权转让和变更涉及的相关税收和费用由乙方承担。
（二）关于临沧郴电未分配利润的处理
截止股权交割日，临沧郴电经审计的未分配利润，由临沧郴电按《公司章程》
规定及相关规定和制度进行决策并实施分配，由临沧郴电一次性支付给甲方。
（三）协议的签署、生效和实际履行
本协议自双方法定代表人/授权代表签署并加盖公章之日起生效。双方同意，
本协议约定的股权转受让事项须经甲、乙方董事会或股东大会审议通过后，本协
议方可生效并得以继续实际履行。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次股权收购完成后扩大了公司水力发电的投资规模，进一步提升了公司盈
利能力。
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六、该关联交易应当履行的审议程序
1、2019 年 4 月 17 日，公司第五届董事第四十七次会议审议并经出席董事
全票通过了《关于公司受让湖南瑞沣新能投资咨询有限责任公司所持临沧郴电水
电投资有限公司 39%股权的议案》，无关联董事。
公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了如下独立意见：
作为独立董事，我们进行了认真的事前核查，认为本次关联交易事项可以扩大公
司水力发电的投资规模，增强公司的盈利能力，水力发电也是绿色环保行业，符
合公司发展战略的要求，符合法律，法规的规定；该关联交易事项遵循了公平、
公正、公开原则，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形。公
司董事会在审议本议案的表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。我
们一致同意本次关联交易事项。
本次关联交易金额未超过董事审议权限，无需提交股东大会审议。
七、上网公告附件
（一）公司第五届董事会第四十七次会议决议；
（二）公司第五届监事会第会议决议；
（三）经独立董事事前认可的声明
（四）经独立董事签字确认的独立董事意见
（五）评估报告（沃克森评报[2019] 258 号）
（六）股权转让协议
特此公告。
湖南郴电国际发展股份有限公司董事会
2019 年 4 月 19 日
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