郴电国际：第五届董事会第四十七次会议决议公告2019-04-19
证券代码：600969 证券简称：郴电国际 编号：公告临 2019-010
湖南郴电国际发展股份有限公司
第五届董事会第四十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带责任。
湖南郴电国际发展股份有限公司第五届董事会第四十七次会议通知
于 2019 年 4 月 12 日以书面方式送达全体董事，会议于 2019 年 4 月 17
日在湖南省郴州市万国大厦十三楼本公司会议室召开，会议应出席董事
7 名，实际出席董事 7 名。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。
符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由公司
董事长范培顺先生主持。经与会董事审议并投票表决，通过了如下事项：
一、通过了《公司 2018 年度董事会工作报告》；
表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
二、通过了《公司 2018 年度总经理工作报告》；
表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
三、通过了《公司 2018 年年度报告及摘要》；
具体内容详见 http://www.sse.com.cn。
表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
四、通过了《公司 2018 年度财务决算报告》；
表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
五、通过了《公司 2019 年度生产经营计划》；
表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
六、通过了《公司 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
1
具体内容详见 http://www.sse.com.cn。
表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
七、通过了《公司 2018 年度内部控制评价报告》；
具体内容详见 http://www.sse.com.cn。
表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
八、通过了《关于 2018 年度利润分配预案》；
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2018 年度实
现归属于上市公司股东的净利润为：38,442,843.92 元，减去提取法定盈
余公积 6,106,967.98 元，即当年实现的可分配利润为 32,335,875.94 元。
根据公司章程的规定，公司董事会提出如下股利分配方案：按当年可分
配利润的 30%进行现金分红，即以本公司总股本 370,050,484 股为基数，
向全体股东每 10 股分配现金红利 0.263 元（含税），共计分配现金红利
9,732,327.73 元。
表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
九、通过了《关于预计公司 2019 年日常关联交易的议案》；
具体内容详见刊登在 http://www.sse.com.cn《公司日常关联交易的公
告》。
表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
十、通过了《关于会计政策变更的议案》；
具体内容详见刊登在 http://www.sse.com.cn《公司关于会计政策变更
的公告》。
表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
十一、通过了《关于公司 2019 年度向银行申请综合授信融资额度的
议案》；
根据公司 2019 年度的经营需要及市场行情变化，结合财务状况，公
司拟向银行申请流动资金综合授信融资 329,614 万元。
2
序号 银行名称 授信额度（万元）
1 中国农业银行股份有限公司郴州分行 43,614
2 中国工商银行股份有限公司郴州北湖支行 46,000
3 中国银行股份有限公司郴州分行 30,000
4 中国光大银行股份有限公司郴州分行 20,000
5 中国邮政储蓄银行郴州分行 40,000
6 广发银行股份有限公司长沙分行 20,000
7 交通银行股份有限公司郴州分行 20,000
8 中国建设银行股份有限公司郴州分行 30,000
9 中信银行股份有限公司长沙分行 80,000
合 计 329,614
在此额度范围内，由股东大会授权董事会根据经营需要向以上银行
申请授信及融资额度，在不突破上述授信额度用款之内，授权董事长范
培顺先生在上述银行的最高授信额度内签署相关融资申请、合同、协议
等文书。
以上银行授信项目如有变化，在具体实施时，在上述额度内考虑财
务成本等因素，可据实调整相关授信银行。本议案经公司第五届董事会
第四十七次会议审议通过后，将提交公司 2018 年度股东大会审议表决，
自股东大会通过之日起一年内有效。
十二、独立董事述职
在本次董事会上，独立董事向本公司董事会进行了 2018 年度述职并
递交了述职报告。
十三、通过了《关于受让湖南瑞沣新能投资咨询有限责任公司所持
临沧郴电水电投资有限公司 39%股权的议案》；
具体内容详见刊登在 http://www.sse.com.cn《公司关联交易公告》。
十四、通过了《关于湖南郴电裕隆工程设计有限责任公司增资扩股
的议案》；
（一）交易概述
公司于 2018 年 3 月 8 日召开的第五届董事会第四十次会议审议通过了
《关于投资设立湖南郴电工程设计有限责任公司(暂定名)的议案》,公司
于 2018 年 5 月 9 日完成注册设立了全资子公司湖南郴电裕隆工程设计有
3
限责任公司（以下简称郴电裕隆）, 经营范围为电力、市政工程的设计
及工程咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。
为了进一步拓宽郴电裕隆经营、市场渠道，挖掘优质团队，增强持
续盈利能力，提升整体竞争实力，公司控股子公司郴电裕隆决定通过增
资扩股的方式与郴州鼎宏工程咨询有限公司进行合作。
沃克森国际资产评估有限公司对郴电裕隆出具了资产评估报告（沃
克森评报字（2019）第 0025 号），净资产评估值为 1003.46 万元。以资
产评估值为基础增资扩股后，郴电裕隆注册资本变更为 1176.4706 万元。
其中，湖南郴电国际发展股份有限公司对郴电裕隆的出资额为人民币
1000 万元，持有郴电裕隆的 85%股权；郴州鼎宏工程咨询有限公司对郴
电裕隆的出资额为人民币 176.4706 万元，持有郴电裕隆 15%股权。
（二）增资扩股协议合作主体基本情况
郴州鼎宏工程咨询有限公司：注册地址为湖南省郴州市北湖区燕泉
街道香雪路香兰苑-102，法定代表人陈雪林，注册资本 200 万人民币，
经营范围：其他专业咨询与调查、工程管理服务、工程设计活动、土地
规划服务、规划设计管理、工程勘察活动、工程监理服务。
（三） 郴电裕隆增资扩股的基本情况
郴电裕隆增资扩股前，股东结构、出资额、出资方见下表：
出资方 出资额（万元） 出资方式 所持股权（%）
湖南郴电国际发展股份有限公司 1000 现金（自有资金） 100
合计 1000 100
郴电裕隆增资扩股后，股东结构、出资额、出资方见下表：
出资方 出资额（万元） 出资方式 所持股权（%）
湖南郴电国际发展股份有限公司 1000 现金（自有资金） 85
郴州鼎宏工程咨询有限公司 176.4706 现金（自有资金） 15
4
合计 1176.4706 100
（四）增资扩股协议的主要内容
湖南郴电国际拟与上述合作方签署《关于湖南郴电裕隆工程设计有
限责任公司增资扩股协议》，合同的主要条款如下：
甲方：湖南郴电国际发展股份有限公司
乙方：郴州鼎宏工程咨询有限公司
（1）郴电裕隆增资扩股方案
1）双方确认：本协议签署之前，甲方持有郴电裕隆 100%的股权。
以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日，经具有证券从业资质的沃克森（北
京）国际资产评估有限公司评估，郴电裕隆的股权价值为 1,003.46 万元
（文号：沃克森评报字[2019]第 0025 号），双方同意以此价值作为乙方增
资扩股的定价依据。
2）甲方同意乙方对将其投资注册的郴电裕隆进行增资扩股，并同意
乙方作为郴电裕隆注册资本增资部分的投资人。乙方同意以货币资金方
式向郴电裕隆增资。
3）甲乙双方确认：按审计评估机构评估确定的郴电裕隆股权价值
1,003.46 万元为基础，乙方向郴电裕隆增资 177.0812 万元，增资后乙方
持有郴电裕隆股权比例为 15%。本协议约定的增资事项完成后，郴电裕
隆的注册资本变更为 1,176.4706 万元，甲方现金出资额为人民币 1000 万
元，持有郴电裕隆的 85%股权；乙方对郴电裕隆的出资额为人民币
176.4706 万元，持有郴电裕隆 15%股权。超出注册资本的溢价部分计入
郴电裕隆的资本公积。
（五）增资扩股对上市公司的影响
本次增资扩股引进设计专业团队，可快速、顺利开展郴电裕隆资质
办理、业务经营、市场开拓等工作。
5
本次增资扩股有利于郴电裕隆业务的开展，进一步拓宽经营、市场
渠道，增强持续盈利能力，提升整体竞争实力。
（六）存在的风险
1、合作双方尚未完成扩股变更注册登记，本次合作尚存在一定的不
确定性。
2、由于郴电裕隆主要是以人工智力投入为主，薪资待遇、激励机制
及核心技术人员稳定性等因素，将直接影响经营效益。
十五．通过了《关于召开公司 2018 年度股东大会的议案》。
具体内容详见刊登在 http://www.sse.com.cn《公司关于召开 2018 年
年年度股东大会的通知》。
表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
上述第一项、第三项、第四项、第六项、第八项、第九项、第十一
项、第十二项需提交 2018 年度股东大会审议通过。
湖南郴电国际发展股份有限公司董事会
2019 年 4 月 19 日
6
