湖南郴电国际发展股份有限公司董事会
                    议 事 规 则

                          第一章 总 则
    第一条 为规范公司董事会的议事方式和程序以及民主科学的决策
行为，确保董事会依法行使职权、科学决策，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》及《公司章程》的
有关规定，特制定本议事规则。
    第二条 董事会是公司最高决策机构，对股东大会负责，维护公司
和全体股东利益，在《公司法》《公司章程》和股东大会赋予的职权范围
内行使决策权。
    第三条 董事会会议须由二分之一以上董事出席方可举行。采取一
人一票、全体董事半数以上通过的原则。董事会会议必须决定的事项，
应对提交方案的内容逐项表决，决定修改的应通过表决予以确定。
    董事会会议除董事和董事会秘书须出席外，公司监事列席董事会会
议，高级管理人员可列席董事会会议。必要时经董事长提名，与议程有
关的其他人员也可以列席董事会会议。


                     第二章 董事会会议制度
    第四条 董事会会议分为定期会议和临时会议，定期会议，每年不
少于两次，由董事长召集，并于会议召开 10 日前书面通知全体董事和监
事；临时会议可根据需要及时召开，并于会议召开 2 日前通知。董事会
应当提前向全体董事送达会议资料。
    第五条 有下列情形之一的，董事长应在 10 日内召集临时董事会会


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议：
    （一）董事长认为必要时；
    （二）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
    （三）1/3 以上董事联名提议时；
    （四）独立董事提议并经全体独立董事 1/2 以上同意时；
    （五）监事会提议时；
    （六）总经理提议时。
    第六条 董事会会议决策事项，董事会应当向董事提供充分的资料，
包括会议议题的背景资料和相关信息、数据。当 2 名或 2 名以上独立董
事认为资料不充分或论证不明确时，可以联名书面向董事会提出延期召
开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
    第七条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以
用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
    第八条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，
可以书面委托其他董事代为出席。
    委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由
委托人签名（或盖章）。
    代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出
席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
    第九条 公司董事长负责召集、主持董事会会议。董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上
副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长
不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履
行职务。


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   第十条 公司董事会秘书负责筹备董事会会议，并负责会议文件的
准备、修改和会议记录。


                   第三章 董事会的职权和议事范围
   第十一条 根据《公司章程》规定，董事会有下列职责和权限：
   （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
   （二）执行股东大会的决议；
   （三）决定公司的经营计划和投资方案；
   （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
   （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
   （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上
市方案；
   （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散
方案；
   （八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
   （九）决定公司内部管理机构的设置；
   （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，
聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬
事项和奖惩事项；
   （十一）制订公司的基本管理制度；
   （十二）制订公司章程的修改方案；
   （十三）管理公司信息披露事项；
   （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；


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    （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
    （十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定以及股东大会
授予的其他职权。
    第十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程
序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大
会批准。
    董事会有单次不超过公司最近经审计净资产 20%的对外投资权限和
不超过净资产 30%的日常融资、资产抵押或对外担保的权限，收购、出
售资产应在以下范围内：
    （一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者
为准）不超过公司最近一期经审计总资产的 50%；
    （二）交易的成交金额(包括承担的债务和费用) 不超过公司最近一
期经审计净资产的 50%，且绝对金额不超过 5000 万元；
    （三）交易产生的利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润
的 50%，且绝对金额不超过 500 万元；
    （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收
入不超过公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%，且绝对金
额不超过 5000 万元；
    （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润不超
过公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%，且绝对金额不超过 500
万元。
    如果前述事项数额超过董事会的权限，则应提请公司股东大会审议
批准。


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    第十三条 董事会授权董事长在公司章程规定的范围内，经必要的
风险评估并与副董事长、总经理以及相关董事协商的前提下，行使以下
权力：
    （一）推荐公司出任参股公司董事、监事的人选。
    （二）决定公司 2000 万元以内在不扩大现有融资规模和不提高负债
率前提下的日常融资及相应的资产抵押；决定公司1000 万元以内的投资、
资产收购或出售；决定公司 300 万元以内的风险投资项目；决定公司 100
万元以内非生产经营性固定资产的购置事项和重大财务支出。
    董事长有权签署以上授权范围内的相关合同、协议和其他有法律效
力的文件。
    第十四条 重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300
万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事认
可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具
独立财务顾问报告，作为其判断的依据。


                   第四章 董事会议案的表决
    第十五条 列席董事会会议的公司监事、高级管理人员和其他人员
对董事会讨论的事项，可以充分发表自己的建议和意见，供董事决策时
参考，但没有表决权。
    第十六条 董事会表决方式，采取举手表决或记名投票方式。出席
会议的董事应以认真负责的态度对会议讨论的各项议案表达出明确的同
意、反对或弃权的表决意见，并在会议决议和董事会记录签字。对董事
会讨论的需要表决的每一事项，参加董事会会议的董事（含授权委托董
事）每人具有一票表决权。董事会议案和决议必经全体在任董事的过半


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数通过。
    第十七条 董事会成员对董事会议案负有保密义务，在公司正式对
外公告前不得向外泄露其内容。
    第十八条 董事会审议关联交易事项时，有关联关系的董事可以出
席董事会会议，并可以向董事会明其观点，但是不应当就该等事项参与
表决。未出席董事会会议的关联董事，不得就该等事项授权其他董事代
理表决。董事会对关联交易事项作出的决议，必须经全体非关联董事过
半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交
股东大会审议。
    第十九条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会决议承担责
任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与
决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于
会议记录的，该董事可以免除责任。对不出席会议又不委托其他相应人
员参与表决的，不能免除责任。


                       第五章 会议记录
    第二十条 董事会会议应当有记录。董事会应当对会议所议事项及
所作的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。出
席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言或不同意见作出说
明性记载。
    董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。
    董事会会议记录包括以下内容：
    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
    （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）


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姓名；
    （三）会议议程；
    （四）董事发言要点；
    （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反
对、弃权的票数）。


               第六章 董事会决议的实施和信息披露
    第二十一条 公司董事会的议案一经形成决议，即由公司相关方面
负责组织实施，并将实施情况和结果及时向董事长汇报。
    第二十二条 公司董事会应就实施情况进行督促和检查，对具体实
施中违背董事会决议的，要追究执行者的个人责任。
    第二十三条 适时召开董事会，由董事长、总经理或责成专人就以
往董事会决议的执行和实施情况向董事会报告；董事有权就历次董事会
决议的实施情况，向有关执行者提出质询。
    第二十四条 董事会秘书要经常向董事长、副董事长汇报董事会决
议的执行情况，并将董事长的意见如实传达给有关董事和公司经营管理
层的成员。
    第二十五条 公司召开董事会会议，应当在会议结束后两个工作日
内将董事会决议报送上海证券交易所备案。
    第二十六条 公司董事会决议涉及须经股东大会表决的事项和上海
证券交易所股票上市规则关于收购、出售资产，关联交易和其重大事件
规定事项的，必须公告；对其他事项，上海证券交易所认为有必要的，
也应当公告。




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                          第七章 附录
    第二十七条 董事会日常事务由董事会秘书或证券部承担，负责董
事会会务安排和资料整理等工作。董事会形成的决定、决议和会议纪要，
由董事会秘书及时呈送与会董事签名，并负责督查督办。
    第二十八条 本议事规则是《公司章程》的附件，若与国家有关法
律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所上市规则和《公司
章程》相抵触或未尽事宜，按国家法律、行政法规、部门规章、规范性
文件、证券交易所上市规则和《公司章程》规定执行。
    本议事规则由董事会制订，并负责解释和修改。自公司股东大会审
议批准之日起生效并实施。《湖南郴电国际发展股份有限公司董事会议事
规则（2005 年版）》同时废止。




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