证券代码：600969 证券简称：郴电国际编号：公告临 2021-054
湖南郴电国际发展股份有限公司
关于拟非公开协议转让所持秦皇岛郴电天宸
工业气体有限公司和秦皇岛郴电龙汇电力能
源有限责任公司股权及债权的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性
承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●湖南郴电国际发展股份有限公司（以下简称“公司”）、公司
全资子公司湖南汇银国际投资有限责任公司（以下简称“汇银投资”）、
公司全资子公司邯郸郴电电力能源有限责任公司（以下简称“邯郸郴
电”）和公司控股孙公司包头市天宸中邦工业气体有限公司（以下简
称“包头天宸”）拟以非公开协议转让其持有的秦皇岛郴电天宸工业
气体有限公司（以下简称“郴电天宸”）和秦皇岛郴电龙汇电力能源
有限责任公司（以下简称“郴电龙汇”）股权及债权，上述交易最终
转让价格 17,680 万元。
●本次交易交易对象为青龙经济开发区建设投资有限公司，不构
成关联交易。
●本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
●本次交易已经公司第六届董事会第十七次（临时）会议审议
通过，尚需提交公司股东大会审议。
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一、交易概述
（一） 本次交易的基本情况
包头天宸与邯郸郴电、德龙铸业三方于 2012 年 6 月 13 日依据
2012 年 5 月 28 日签订的《组建合资公司并投资输供电建设管理与煤
气及烧结余热发电项目合作协议》出资设立郴电龙汇，并由郴电龙汇
为德龙铸业提供供电服务。包头天宸于 2012 年 6 月设立独资子公司郴
电天宸为德龙铸业提供供气服务。
德龙铸业于 2013 年 6 月投产，因受市场及产能调控影响，于
2014 年 9 月停产至 2017 年 9 月，导致郴电龙汇和郴电天宸停产。
2019 年 7 月 19 日，青龙满族自治县人民法院受理了德龙铸业破
产清算申请，德龙铸业进入破产清算程序。
根据 青龙满族 自治县人民 政府县长 办公会议纪 要（青政 纪要
〔2020]65 号），由青龙经济开发区建设投资有限公司采用无纠纷股权
一揽子承债式协议受让郴电天宸和郴电龙汇相关资产。
截至本公告披露日，公司及汇银投资均持有郴电天宸和郴电龙
汇债权，包头天宸持有郴电天宸 100%股权，并与邯郸郴电分别持有
郴电龙汇 24%和 35%股权。为优化公司资产结构，拟通过非公开协
议转让上述股权及债权，最终转让价格 17,680 万元。若本次交易顺
利完成，包头天宸和邯郸郴电将不再持有郴电天宸和郴电龙汇的股权。
（二） 董事会审议情况
公司于 2021 年 11 月 19 日召开第六届董事会第十七次（临时）会
议，会议以“9 票赞成、0 票反对、0 票弃权”审议通过了《关于拟非
公开协议转让所持秦皇岛郴电天宸工业气体有限公司和秦皇岛郴电龙
汇电力能源有限责任公司股份及债权的议案》。
（三） 交易生效必需的审批及其他程序
2
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《湖南郴电国际发展股
份有限公司章程》等有关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议。
（四） 其他
1、本次交易受让方为青龙经济开发区建设投资有限公司，不构
成关联交易。
2、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交
易不构成重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、公司名称：青龙经济开发区建设投资有限公司
2、成立日期：2007 年 2 月 8 日
3、统一社会信用代码：911303217984372359
4、注册地址：河北省青龙经济开发区大巫岚镇东赶河子村
5、法定代表人：李文江
6、注册资本：500 万元
7、类型：有限责任公司(国有独资)
8、经营范围：开发区投规划、建设与管理；中小企业创业辅导基
地规划、建设与管理；中小企业社会化服务体系建设与管理；对交通、
市政公用事业项目及棚户区改造项目进行建设、运营和管理；土木工
程建筑；城镇基础设施建设；土地整理；土地收储开发服务；新农村
和城乡一体化建设；物业管理服务；热力供应服务；垃圾处理；污水
处理；尾矿库综合开发利用；砂石加工、销售（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、股权结构
股东名称 出资额（万元） 持股比例 出资方式
（万元）
青龙满族自治县财政局 500 100% 货币
3
合计 500 100% —
10、主要财务数据
截至 2020 年 12 月 31 日，青龙经济开发区建设投资有限公司的总资
产为人民币 3523.06 万元，净资产为人民币 489.60 万元，2020 年度，
营业收入为人民币 5,000.00 元，净利润为人民币 -104,031.30 元。
青龙经济开发区建设投资有限公司是青龙满族自治县的政府投资
平台（国有独资企业），与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债
务、人员等方面的其它关系。经核查，青龙经济开发区建设投资有限公
司不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一） 郴电天宸基本情况
1、公司名称：秦皇岛郴电天宸工业气体有限公司
2、成立日期：2012 年 6 月 27 日
3、统一社会信用代码：91130321598289936D
4、注册地址：河北省青龙经济开发区大巫岚镇东赶河子村
5、法定代表人：袁志勇
6、注册资本：500 万元
7、类型：有限责任公司（法人独资）
8、经营范围：一般经营项目（项目中属于禁止经营和许可经营的除
外）；工业气体设备购销。
9、股权结构
股东名称 出资额（万元） 持股比例 出资方式
（万元）
包头市天宸中邦工业气体有限公司 500 100% 货币
合计 500 100% —
4
10、最近一年又一期财务状况
单位：元
项目 2021/9/30（未经审计） 2020/12/31(经审计)
资产总额 47,162,326.02 49,920,470.43
负债总计 86,822,395.65 85,093,214.61
净资产 -39,660,069.63 -35,172,744.18
营业收入 0.00 578.79
利润总额 -4,487,325.45 -5,885,388.38
净利润 -4,487,325.45 -5,885,388.38
（二） 郴电龙汇基本情况
1、公司名称：秦皇岛郴电龙汇电力能源有限责任公司
2、成立日期：2012 年 6 月 13 日
3、统一社会信用代码：911303215982604715
4、注册地址：河北省青龙经济开发区大巫岚镇东赶河子村
5、法定代表人：李生希
6、注册资本：10,000 万元
7、类型：其他有限责任公司
8、经营范围：一般经营项目（项目中属于禁止经营和许可经营的除
外）；电力供应；投资咨询服务。
9、股权结构
股东名称 出资额（万元） 持股比例 出资方式
（万元）
包头市天宸中邦工业气体有限公司 2,400 24% 货币
青龙满族自治县德龙铸业开发有限公司 4,100 41% 货币
邯郸郴电电力能源有限责任公司 3,500 35% 货币
合计 10,000 100% —
10、最近一年又一期财务状况
单位：元
项目 2021/9/30（未经审计） 2020/12/31(经审计)
5
资产总额 99,365,691.21 109,375,711.17
负债总计 18,812,390.56 27,231,953.73
净资产 80,553,300.65 82,143,757.44
营业收入 0.00 14,231,592.92
利润总额 -1,590,456.79 8,974,680.33
净利润 -1,590,456.79 8,974,680.33
（三） 标的资产的权属状况说明
本次交易拟转让的资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限
制转让的情况，不涉及诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施
以及妨碍权属转移的其他情况。
（四） 标的资产的账面价值和评估价值
具有相关业务评估资格的中瑞世联资产评估集团有限公司对相
关标的公司的股东全部权益进行了评估，并出具了《包头市天宸中邦
工业气体有限公司拟转让股权涉及的秦皇岛郴电天宸工业气体有限
公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中瑞评报字[2021]第
001077 号）及《包头市天宸中邦工业气体有限公司、邯郸郴电电力
能源有限责任公司拟转让股权涉及的秦皇岛郴电龙汇电力能源有限
责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中瑞评报字[2021]
第 001076 号），具体如下：
1、评估基准日：2020 年 12 月 31 日。
2、评估方法：本次评估采用资产基础法。
3、评估结论：
（1）秦皇岛郴电天宸工业气体有限公司评估基准日总资产账面
价值为 10,161.12 万元，评估价值为 9,971.07 万元，减值额为 190.04
万元，减值率为 1.87%；总负债账面价值为 9,847.51 万元，评估价
值 为 9,847.51 万 元 ， 评 估 无 增 减 值 ； 股 东 全 部 权 益 账 面 价 值 为
6
313.60 万 元 ， 股 东 全 部 权 益 评估 价 值 为 123.56 万 元 ， 减 值 额 为
190.04 万元，减值率为 60.60%，主要系固定资产减值。
（2）秦皇岛郴电龙汇电力能源有限责任公司于评估基准日总资
产账面价值为 16,057.04 万元，评估价值为 15,650.77 万元，减值额
为 406.27 万元，减值率为 2.53%；总负债账面价值为 6,004.65 万元，
评估价值为 6,004.65 万元，评估无增减值；股东全部权益账面价值
为 10,052.38 万元，股东全部权益评估价值为 9,646.12 万元，减值额
为 406.27 万元，减值率为 4.04%，主要系固定资产减值。
说明：评估基准日采用的数据与上年经审计数据存在差异，主要
是采用了不同的会计估计。主要系 2017 年 9 月后，在青龙满族自治县
政府的主导下，引进龙安贸易公司以向德龙铸业租赁资产的方式重启
生产，期间标的公司年审存在未确认收入。本次交易过程中，由转受
让双方共同委托的中瑞诚会计师事务所(特殊普通合伙) 湖南分所出具
审计报告，对标的公司投产以来的收入进行了部分确认。
根据《秦皇岛郴电天宸工业气体有限公司 2020 年度财务状况专
项审计报告》（中瑞诚湘专字[2021]第 000008 号），评估基准日调
增应收账款 51,694,043.87 元，调增总资产 51,690,718.87 元，调增负
债合计 13,363,081.24 元，调增所有者权益 38,327,637.63 元。
根据《秦皇岛郴电龙汇电力能源有限责任公司 2020 年度财务状
况专项审计报告》（中瑞诚湘专字[2021]第 000007 号），评估基准
日调增应收账款 51,206,387.87 元，调增总资产 50,427,243.02 元，调
增负债合计 17,381,064.77 元，调增所有者权益 33,046,178.25 元。
三、本次交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等其他事项。
7
四、协议的主要内容
（一）秦皇岛郴电天宸工业气体有限公司股权、债权转让
转让方：
股权转让方：
包头市天宸中邦工业气体有限公司（甲方）
湖南汇银国际湖南汇银国际投资有限责任公司（乙方）
湖南郴电国际发展股份有限公司（丙方）
受让方：
青龙经济开发区建设投资有限公司（简称“青龙建投”）（丁方）
目标公司：
秦皇岛郴电天宸工业气体有限公司（简称“郴电天宸”）
第一条 股权及债权转让
1、转(受）让双方同意，将甲方所享有的郴电天宸 100%股权转让
给丁方，将甲方、乙方、丙方享有郴电天宸债权转让给丁方。丁方同
意受让甲方所转让的郴电天宸 100%股权及甲方、乙方、丙方所转让
的郴电天宸债权。
2、转让方已取得转让郴电天宸股权、债权的相关合法有效授权文
件。丁方已取得受让郴电天宸股权、债权的相关合法有效授权文件。
第二条 交易价格及价款的支付方式
1、转(受）让双方一致同意本协议转(受）让价款由受让方于股权
转 让 协 议 签 订 后 5 日内 一 次 性 支付 给 转 让 方， 其 中 现金 支 付
29,589,647.93 元（即甲方股权转让价款 1,235,651.86 元，甲方债权
7,442,123.14 元，乙方债权 157,836.68 元，丙方债权 20,297,072.00 元，
交易期利息 456,991.25 元），同时提交不超过一年期的银行承兑汇票
5000 万元（即丙方债权 5000 万元）。
8
本次受让方实际实时支付现金人民币 26，589，674.93 元+银行承
兑汇票 5000 万元；经协商，同时，回转暂留人民币 300 万元股权过户
保证金（待股权过户后五日内支付）。
2、本次股权转让和变更涉及的相关税金和费用，各自依照法律法
规及规章的规定承担。
（二）秦皇岛郴电龙汇电力能源有限责任公司股权、债权转让
转让方：
股权转让方：邯郸郴电电力能源有限责任公司（甲方）
包头市天宸中邦工业气体有限公司（乙方）
债权转让方：邯郸郴电电力能源有限责任公司（甲方）
湖南汇银国际投资有限责任公司（丙方）
湖南郴电国际发展股份有限公司（丁方）
受让方：
青龙经济开发区建设投资有限公司（戊方）
目标公司：
秦皇岛郴电龙汇电力能源有限责任公司（简称“郴电龙汇”）
第一条 股权及债权转让
1、转(受）让双方同意，将甲方、乙方合计所享有郴电龙汇的
100%股权转让给戊方，将甲方、丙方及丁方所享有的郴电龙汇债权转
让给戊方。
2、转让方已取得转让郴电龙汇股权、债权的相关合法有效授权
文件。戊方已取得受让郴电龙汇股权、债权的相关合法有效授权文件。
第二条 交易价格及价款的支付方式
1、转（受）让双方一致同意本协议转(受）让价款由受让方于股
权 转 让 协 议 签 订 后 5 日 内 一 次 性 支 付 给 转 让 方 ，其 中 现 金 支 付
9
48,230,325.07 元（即甲方股权转让价款 27,221,228.36 元，乙方股权转
让 价 款 19,240,762.15 元 ， 甲 方 债 权 575,795.15 元 ， 丙 方 债 权
366,588.00 元，丁方债权 262,882.66 元，交易期利息 562,008.75 元），
同时提交不超过一年期的银行承兑汇票 5000 万元（即甲方股权转让价
款 3000 万元+乙方股权转让价款 2000 万元）。
本次受让方实际实时支付现金人民币 45,230,325.07 元，银行承兑
汇票 5,000 万元；经协商，同时，回转暂留人民币 300 万元股权过户
保证金（待股权过户后五日内支付）。
2、本次股权转让和变更涉及的相关税金和费用，各自依照法律
法规及规章的规定承担。
五、本次交易的目的和对公司的影响
本次交易有利于优化公司的资产结构，整合企业资源，提高企业
运营效率。经初步测算本次交易预计将对公司本年度业绩及现金流带
来积极影响，具体金额以会计师审计确认的数据为准。本次交易不存
在损害公司股东，特别是中小股东利益的情况。
六、其他
公司将密切关注本次交易的进展，并根据相关规定及时履行持续
信息披露义务。
七、备查文件
1、公司第六届董事会第十七次（临时）会议决议；
2、包头市天宸中邦工业气体有限公司拟转让股权涉及的秦皇岛
郴电天 宸工 业气体 有限 公司 股东 全部权 益价 值项 目资产 评估 报告
（中瑞评报字[2021]第 001077 号）；
3、《包头市天宸中邦工业气体有限公司、邯郸郴电电力能源有
限责任公司拟转让股权涉及的秦皇岛郴电龙汇电力能源有限责任公
10
司 股 东 全 部权 益 价 值项 目 资 产评 估 报告 》 （ 中瑞 评 报 字 [2021]第
001076 号）；
4、秦皇岛郴电天宸工业气体有限公司股权、债权转让协议书；
5、秦皇岛郴电龙汇电力能源有限责任公司股权、债权转让协议
书。
特此公告。
湖南郴电国际发展股份有限公司董事会
2021 年 11 月 23 日
11
