湖南郴电国际发展股份有限公司
               对外担保管理制度
                           （送审稿）


   为了保护本公司的财产安全和股东的合法权益不受损害，根

据法律法规以及公司章程的有关规定，结合本公司实际情况，制

定本管理制度。

       第一条   公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互

利、安全的原则，严格控制担保风险。

       第二条   本制度所称的对外担保是指公司以及公司全资子

公司、控股子公司（以下统称“子公司”）以第三人的身份为债

务人对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，

由担保方按照约定履行债务或者承担责任的行为。担保形式包括

保证、抵押、质押及其他方式的担保。

       第三条   本制度所称的控股子公司是指公司持有其 50%以

上的股权，或者持股 50%或以下但能够决定其董事会半数以上成

员的组成，或者通过协议或其他安排拥有实际控制权的控股子公

司。

       第四条   公司办理担保业务至少应当关注下列风险：

    （一）对担保申请人的资信状况调查不深，审批不严或越权

审批，可能导致企业担保决策失误或遭受欺诈；

    （二）对被担保方出现财务困难或经营陷入困境等状况监控

不力，应对措施不当，可能导致企业承担法律责任；
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    （三）担保过程中存在舞弊行为，可能导致经办审批等相关

人员涉案或企业利益受损。

    第五条   本公司不为控股股东，股东的控股子公司、股东的

附属企业、任何非法人单位或个人、参股企业及无投资关系的企

业提供担保。如因投资协议约定等原因确需提供担保的，应提交

股东大会决议批准后方可办理。在相关决议投票表决过程中，相

关利害关系人不得参与表决。

    第六条   所有对外担保均由公司统一管理，未经批准，公司

及子公司不得对外提供担保。

   第七条    被担保方有以下情形之一的，公司不得提供担保：

   （一）担保项目不符合国家法律法规和本企业担保政策的；

   （二）已进入重组、托管、兼并、破产或清算程序的；

   （三）财务状况恶化、资不抵债、管理混乱、经营风险较大

的；

   （四）与其他企业存在较大经济纠纷，面临法律诉讼且可能

承担较大赔偿 责任的；

   （五）与本企业已经发生过担保纠纷且仍未妥善解决的，或

不能及时足额 交纳担保费用的；

   （六）最近两年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假材料

的；

   （七）董事会或股东大会认为不能提供担保的其他情形。

    第八条   公司因合并、减少注册资本等原因，按《公司法》

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等相关法律法规规定，公司债权人有权要求并要求公司为其债权

提供担保的，公司应为其提供担保，并按程序通过审核审批后提

供担保。

     第九条     公司下列对外担保行为须经公司董事会审议通过

后，还需报公司股东大会审议批准，包括但不限于下列情形:

     (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超

过

 最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保;

     (二)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，公司的对

外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供

的任何担保；或者达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，

且绝对金额超过 5000 万元以上的任何担保;

     (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;

     (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;

     (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

     (六)其他可能对公司的生产经营或资产安全产生重大影响

 的担保；

     (七)法律法规、上海证券交易所或本公司章程规定的其他担

保。

     上述表决事项应按公司章程规定执行。

       第十条   低于本公司上年末经审计的净资产额 25%的对外

 担保，由公司董事会批准，但应在下次股东大会上报告担保情

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 况。

       第十一条   公司下属各分、子公司不能对外提供担保。

       第十二条   公司董事、经理及各级管理人员未按规定程序

 擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，将追究当事人责

 任。

       第十三条   公司独立董事在审议对外担保事宜时，应对担

 保事项进行审核， 并发表独立意见。

       第十四条   由需要本公司为其提供担保的单位提出申请。

       第十五条   公司财务部对有关担保申请进行审核，应调查

 被担保人的经营和信誉情况，检查其是否符合担保条件、公司

 是否有为其借款提供担保的必要、对参股子公司是否属按比例

 担保。

       第十六条   公司董事会应认真审议分析被担保方的财务状

况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。

       第十七条   公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外

担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依

据。

       第十八条   对符合担保条件的申请办理相应的审批手续。

与银行及被担保单位签定担保协议。应要求被担保方提供反担保

等手续。对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时

间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时

采取必要的补救措施。

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       第十九条   要求本公司提供担保的企业必须向本公司提供

下列资料:

       1.由该企业法定代表人签字并加盖企业公章的申请表;

       2.该企业法人营业执照、企业章程、近三年和近期经审计

的财务报告;

       3.反担保、抵押、质押等协议;

       4.根据本公司的需要，要求提供的其他资料，如长期贷款

项目的批准报告、大额流动资金贷款的银行审核报告等。

       第二十条   公司财务部是提供担保管理的责任部门，内设

专人负责管理，有下列主要职责:

       1.负责接收和审查上述第四条所列资料，填写《提供担保

申请表》，一并报财务总监、董秘审核和董事长批准。

       2.负责检查被担保企业债务到期的偿还情况。如已偿还，

应即注销该笔担保;如未偿还，应密切关注并了解情况，以书面

报告，报公司财务总监、董秘等公司高管。

       3.负责妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理

检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完

整、准确、有效，注意担保的时效期限。

   第二十一条     在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股

东大会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会和监事会报

告。

   第二十二条     公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收

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集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状

况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立

合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事

会报告。如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分

立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。

    第二十三条   对外担保的债务到期后，财务部应有专人督促

被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行

义务，财务部应及时向公司高层管理者汇报并采取必要的补救措

施。

    第二十四条   当出现被担保人债务到期后十五个工作日内

未履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张担保人

履行担保义务等情况时，本公司财务部有义务及时了解被担保人

的债务偿还情况，并在知悉后及时与董事会联系，董事会应按照

信息披露的有关规定，及时在中国证监会指定的报刊上披露相关

信息。

    第二十五条   本公司为债务人履行担保义务后，公司财务部

应当会同相关部门采取有效措施向债务人追偿，并将追偿情况及

时与董事会联系，由董事会按规定披露相关信息。

    第二十六条   公司独立董事应在董事会审议对外担保事项

时发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期

对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部

门报告并公告。

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    第二十七条   监事会有权按照上述规定对公司为他人提供

担保的程序进行监督。对未按规定程序擅自越权签订担保合同，

并对公司造成损害的，监事会有权要求董事会追究相关人员的责

任。

    第二十八条   本制度自股东大会通过后实施。

    第二十九条   本制度未尽事宜或与国家相关法律法规以及

修订后的公司章程的规定相冲突的，按照国家相关法律法规和修

订后的公司章程执行。




                       湖南郴电国际发展股份有限公司董事会
                                         2023 年 4 月 21 日




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