证券代码：600971     证券简称：恒源煤电   公告编号：2021-026



           安徽恒源煤电股份有限公司
 关于收购安徽省恒泰新材料有限公司股权暨关联交
                   易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。


    重要内容提示：
    ●安徽恒源煤电股份有限公司拟以现金方式购买关联方安徽省
皖北煤电集团有限责任公司持有的安徽省恒泰新材料有限公司100%
股权。
    ●安徽省皖北煤电集团系公司控股股东，本次股权收购事项构成
关联交易。但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。
    ●本次收购事项交易金额未达到股东大会审议标准，无需提交股
东大会审议。
     一、交易概述
    （一）本次交易的基本情况
    安徽恒源煤电股份有限公司（以下简称“公司”）以自有资金人
民币30,732.50万元，收购安徽省恒泰新材料有限公司（以下简称“恒
泰新材料”）100%股权。公司委托具有证券期货从业资质的中水致远
资产评估有限公司对标的公司截至2021年1月31日的股东全部权益价
值进行评估，并出具了《安徽恒源煤电股份有限公司拟收购安徽省恒
泰新材料有限公司股权所涉及的安徽省恒泰新材料有限公司股东全
部权益价值资产评估报告》（中水致远评报字〔2021〕第020096号）。
    （二）董事会审议情况
    公司于 2021 年 6 月 9 日召开第七届董事会第十一次会议，关联
董事吴玉华、朱凤坡、傅崑岚回避表决，会议以 7 票赞成、0 票反对、
0 票弃权审议通过了本次关联交易议案。
    （三）监事会审议情况
    公司于 2021 年 6 月 9 日召开第七届监事会第十次会议，会议以
5 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了本次关联交易议案。
    （四）独立董事意见
    本次收购恒泰新材料股权暨关联交易事项事前得到独立董事的
认可并发表了独立意见，同意就该事项提交公司董事会审议，独立董
事发表意见如下：
    本次交易有利于公司进入以石膏开采开发为主的新材料行业，开
展新业务，开拓新市场，提升公司的经营业绩和整体竞争力。相关交
易已由具有证券从业资格的资产及矿业权评估机构评估，定价依据合
理公允。前期已对拟收购项目进行了经济效益预测，经济上可行。收
购遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或中小股
东利益的情形；董事会在审议相关关联交易议案时，关联董事均选择
了回避表决，董事会的审议程序符合相关法律法规与公司章程的规
定。
       二、交易对方情况
    （一）基本情况
    公司名称：安徽省皖北煤电集团有限责任公司
    住所：安徽省宿州市西昌路 157 号
    类型：有限责任公司（国有独资）
    注册资本：30 亿元
    法定代表人：龚乃勤
    社会统一信用代码：91341300152388171M
    成立日期：1994 年 01 月 21 日
    营业期限： 至 2100 年 09 月 13 日
    经营范围：煤、煤化工的开发、投资与管理，物贸物流，建筑材
料、机械设备、化工原料和化工产品（不含危险品）、五金交电、通
迅器材、日用百货的购销，铁路和公路运输，建筑（四级），装饰（三
级），设备租赁，本系统内的土地复垦、道路、堤坎修复，基础土方
工程，经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零
配件、原辅材料的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品
及技术除外），广告设计、制作、发布。以下分支机构经营：烟、酒
零售，饮食娱乐服务、打字、复印、住宿、物业管理，矿用设备配件
制造与维修，汽车修理，汽车配件销售，石膏、高岭土的开采、加工、
销售，非金属矿产技术开发、加工、销售（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）。
    股东、认缴出资额、出资方式及股权结构如下：

      股东名称        认缴出资额（人民币）   出资比例    出资方式

    安徽省国资委              300000 万元       100%    资产和货币

    （二）历史沿革
    安徽省皖北煤电集团系安徽省国资委管理的国有独资公司，国有
特大型煤炭生产企业，安徽省属重点企业集团之一，安徽省重要骨干
工业企业之一。其前身为成立于 1984 年 5 月的安徽皖北煤炭工业公
司，1986 年 1 月更名为皖北矿务局，1998 年 9 月, 经安徽省现代企
业制度试点工作领导小组皖现企组〔1997〕19 号及安徽省人民政府
皖政秘〔1998〕75 号文件批准，由皖北矿务局改制为安徽省皖北煤
电有限责任公司，2000 年 5 月更名为安徽省皖北煤电集团有限责任
公司（以下简称“皖北煤电集团”）。
     （三）财务状况
    截至 2021 年 3 月 31 日，皖北煤电集团总资产 459.74 亿元，归
属于母公司所有者权益 8.68 亿元。
    皖北煤电集团作为本公司的控股股东，持有本公司 659,538,889
股股份，占本公司已发行股数的 54.96%。根据《上海证券交易所股
票上市规则》的规定，皖北煤电集团构成本公司的关联方，本次交易
构成关联交易。
    三、关联交易标的基本情况
    （一）基本情况
    公司名称：安徽省恒泰新材料有限公司
    住所：安徽省马鞍山市含山县陶厂镇恒泰大道 1 号
    类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
    注册资本：10000 万元
    法定代表人：李瑞君
    社会统一信用代码：91340522MA2W9PJWXE
    成立日期：2020 年 09 月 30 日
    营业期限： 2070 年 09 月 01 日
    经营范围：高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料
销售；矿产资源（非煤矿山）开采；石灰和石膏制造；石灰和石膏销
售；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；塑料制品制造；新
型建筑材料制造（不含危险化学品）；建筑材料销售；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；矿产资源勘查；
土壤污染治理与修复服务；肥料生产；肥料销售；新型膜材料销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    股东、认缴出资额、出资方式及股权结构如下：

       股东名称          认缴出资额（人民币）      出资比例     出资方式

安徽省皖北煤电集团有限                                         实物资产及
                                  10000 万元           100%
       责任公司                                                     货币

    （二）历史沿革
    恒泰新材料前身是皖北煤电集团含山恒泰非金属材料分公司，成
立于 1998 年，2004 年建成投产，主要从事石膏矿开采、加工及深加
工、销售。2020 年 9 月 30 日，皖北煤电集团以含山恒泰非金属材料
分公司生产经营性净资产出资设立，注册资本为 10,000.00 万元。
     （三）财务状况
    近年资产及财务状况：近一年一期主要财务指标
                                           金额单位：人民币万元
        项   目          2020 年 12 月 31 日      2021 年 1 月 31 日

        总资产                     14,147.14                  15,630.06

         负债                       2,617.83                   3,872.76

        净资产                     11,529.31                  11,757.30

        项   目              2020 年度               2021 年 1 月

       营业收入                    12,101.16                   1,141.82

       营业成本                     4,791.11                     581.12

       利润总额                     3,959.99                     312.85

        净利润                      3,958.99                     234.14

    上述数据均经审计，2020 年度、2021 年 1 月数据业经立信会计师事务所（特

殊普通合伙）审计，并出具立信审字[2021]200Z0105 号审计报告。

    (四）主要经营业务
    恒泰新材料主要生产和销售石膏及石膏粉。
   （五）权属情况说明
   恒泰新材料股权结构、权属状况清晰。截至目前，恒泰新材料不
存在股权质押、资产抵押情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查
封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
    四、标的公司评估情况
    公司委托具有证券期货从业资质的中水致远资产评估有限公司
对标的公司截至 2021 年 1 月 31 日的股东全部权益价值进行评估，并
出具的《安徽恒源煤电股份有限公司拟收购安徽省恒泰新材料有限公
司股权所涉及的安徽省恒泰新材料有限公司股东全部权益价值资产
评估报告》（中水致远评报字〔2021〕第 020096 号）。
    1.评估基准日：2021 年 1 月 31 日。
    2.评估方法：采用收益法和资产基础法两种评估方法，评估结论
采用资产基础法的测算结果。
    3.评估结论：经评估，于评估基准日 2021 年 1 月 31 日，安徽省
恒泰新材料有限公司的股东全部权益价值为 30,732.50 万元人民币，
金额大写为叁亿零柒佰叁拾贰万伍仟元整。
   五、交易合同主要内容
    （一）本次交易价款与定价依据
    根据中水致远评报字[2021]第 020096 号评估报告载明的恒泰新
材料截至基准日股东全部权益价值为基础，转让方向受让方转让恒泰
新材料 100%股权，总价款为 30,732.50 万元。
    上述评估结果已按照安徽省国资监管相关规定经皖北煤电集团
董事会审议批准，在皖北煤电集团资产管理部门备案。
    公司与皖北煤电集团双方约定，本次股权转让价款为 30,732.50
万元。
    （二）支付方式及评估基准日至交割日之间的损益安排
    1.《关于收购安徽省恒泰新材料有限公司 100%股权的合同》签
署并正式生效后即刻协商并确认当月的某一日为本次收购的交割日，
交割日后相关移交交接工作完成之日起 3 个工作日内，公司应将双方
约定的该等股权价款支付至皖北煤电集团指定的银行帐户。
    2. 资产评估基准日至交割日之间，恒泰新材料因建设及生产经
营活动产生的资产损益由皖北煤电集团享有或承担。
    就评估基准日至交割日期间的损益，委托具有证券期货从业资格
的会计师事务所审计（交割专项审计）。基于交割审计的考虑，该期
间损益就是评估基准日至交割之专项审计日期间的损益。
    双方同意，如果交割日是日历日的 15 日以前（含 15 日），则本
次收购的交割专项审计基准日为所在月的前一月最后一日；如果交割
日是日历日的 15 日以后（不含 15 日），则本次收购的交割专项审计
基准日为所在当月的最后一日。经审计后，资产评估基准日至交割日
之间，如因生产经营活动产生的资产损益导致交割日的净资产价值高
于评估确认值，则公司将超出部分的价值以现金补偿给皖北煤电集
团；如因生产经营活动产生的资产损益而造成交割日的净资产价值低
于评估确认值，则皖北煤电集团以现金补足对应的差额。
    （三）交易合同生效条件
    本次董事会审议通过后，双方正式签署《关于收购安徽省恒泰新
材料有限公司 100%股权的合同》并盖章成立。
    六、本次交易的目的和对本公司的影响
    （一）本次交易的必要性与可行性

    1.近年来公司执行国家供给侧结构性改革政策，所属矿井由 7 对
减少到 5 对矿井，产能有所下降，且隨开采年限增加，公司现有煤炭
资源日趋减少，新的资源储备尚未落实，国家供给侧结构性改革政策
大背景下，获取资源和新增产能的难度越发加大，公司亟待通过产业
扩张和结构调整来寻找和培育发展后劲。
    2.恒泰新材料石膏资源储量可靠，保有资源量较大，且有一定的
增储潜力，随着经济快速发展以及新基建、城镇化基础建设深入推进，
市场对石膏、石材及其深加工产品等非金属矿产品的需求将持续上
升，通过并购该项目有利于公司进入非煤矿山，对煤业形成产业优势
互补。
    3.收购完成后有利于公司丰富产业、产品结构，实现公司多元化
发展，分散经营风险，实现产品的多样化，开拓新业务、新市场，提
高公司的市场占有率和整体竞争力，增加公司经营业绩，提升公司价
值，增加股东利益，符合公司的发展战略。
    4.收购完成后，恒泰新材料人员、治理结构保持不变，不会对公
司现有业务产生影响。
    （二）本次交易对本公司财务状况的影响
    1.恒泰新材料收益较稳定，有利于提升公司的盈利能力。
    2.公司收购恒泰新材料后，将扩大资产规模，提升上市公司的整
体经营效益。
    特此公告。


                                           2021 年 6 月 10 日