安徽恒源煤电股份有限公司
               经理层议事规则

                    第一章       总   则


    第一条     为适应社会主义市场经济的发展，保护股
东、公司的合法权益，规范经理层行为，保证经理层依法
行使职权、承担义务，根据《中华人民共和国公司法》、
《安徽恒源煤电股份有限公司章程》和《上海证券交易所
上市规则》等相关规定，结合公司工作实际，特制定恒源
煤电股份有限公司经理层议事规则。
    第二条     经理层是公司日常运行的执行机构，对董事
会负责，根据法律、行政法规和公司章程规定行使职权。
    第三条     公司设总经理一名，副总经理和其他高级管
理人员若干名，由董事会聘任或解聘。


                    第二章   议事范围


    第四条     在董事会授权范围内，经理层就以下事项进
行研究决定：
  （一）传达上级重要文件和会议精神，传达落实党委
会、董事会有关决议。
  （二）实施公司安全生产经营管理工作，研究安排半
年、季度、月度安全生产经营管理工作。

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  （三）拟订公司年度经营计划和投资方案，组织实施董
事会批准的年度经营计划和投资方案。
    （四）拟订公司项目建设可研、预可研报告及重大技
改项目可行性报告，拟订公司技术研发、人力资源规划，
研究组织实施的相关工作。审定生产经营管理中发生的安
全生产、维简大修、技术改造、节能环保等费用。
   （五）拟订公司财务预算、决算方案，拟订公司利润分
配方案和弥补亏损方案；拟订重大担保、贷款方案；拟订
关联交易议案。
    （六）拟订公司内部及所属各子分公司管理机构设置
或调整方案，依照《公司法》和《公司章程》的规定行使
职责范围内的人事任免权。
    （七）拟订公司的基本管理制度，制定公司的具体规
章。
    （八）研究决定公司高级管理人员以下员工的奖惩、
招聘、辞退有关工作。拟订公司职工收入分配方案。
    （九）协调处理和上级部门、地方关系等重要事宜。
   （十）研究决定法律法规、《公司章程》规定和董事会
授予的其他职权范围内的工作。
   （十一）总经理认为需要讨论、决定的其它事项。
   第五条   凡下列交易事项，经总经理办公会讨论并做出
决议后即可实施：
   （一）交易事项含购买或者出售资产、对外投资（含委
托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含有息或者

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无息借款、委托贷款等）、租入或者租出资产、委托或者
受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权、债务重
组、签订许可使用协议、转让或者受让研发项目、放弃权
利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）等事项，具
体以《上海证券交易所上市规则》、《安徽恒源煤电股份
有限公司章程》等相关规定为准。
    （二）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估
值的，以高者为准）低于公司最近一期经审计总资产的
10%。
    （三）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存
在账面值和评估值的，以高者为准）低于公司最近一期经
审计净资产的 10%或绝对金额低于 1000 万元。
    （四）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）低
于公司最近一期经审计净资产的 10%或绝对金额低于 1000
万元。
    （五）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经
审计净利润的 10%或绝对金额低于 100 万元；
    （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的
10%或绝对金额低于 1000 万元。
    （七）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%
或绝对金额低于 100 万元。



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    上述（二）至（七）项交易均为与非关联人发生的相
关交易。
   （八）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务
和费用）在 30 万元.以下的交易。
   （九）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额
（包括承担的债务和费用）在 300 万元以下，或占公司最
近一期经审计净资产绝对值 0.5%以下的交易。
    上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。超
过限额指标或经理层认为有必要经董事会、股东会审议的
事项，则由董事会、股东会审议。




                   第三章   议事形式


    第六条   经理层通过办公会履行议事职权。办公会由
总经理召集和主持，由总经理、副总经理、总工程师、财
务总监组成，公司董事、董事会秘书、监事会主席可根据
工作需要出席，公司副总师、监事、职能部室负责人可根
据工作需要列席。
    第七条   经理层人员不能出席总经理办公会，应向总
经理请假,对会议议题的意见和建议可在会前提出；其他与
会人员和列席人员请假,由办公室汇总后向总经理报告，未
经同意不得缺席或由他人代替参加。



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       第八条   办公会实行集体讨论决策制。对在办公会上
研究的事项，必须由全体参会的经理层人员过半同意方可
形成决议；意见不能统一时，一般性问题可缓议；如涉及
时间性较强的紧迫问题，可由总经理决策确定。


                       第四章   议事程序


       第九条     办公会议题由具体事项主办单位、经理层人
员提出，报总经理确定。 对需履行党委会前置程序的事
项，需党委会研究讨论后方可召开总经理办公会。
       第十条   提交办公会研究的议题，由主办部门拟定明
确的意见和方案，征求相关部门意见建议，其中议题须合
法性审查的，应进行法律审核论证并出具法律意见书，经
办公室审核把关，呈送分管领导审核签字、呈报总经理审
定。
       第十一条    主办部门应提前充分研究论证、沟通协商
和征求意见，基本取得一致意见后，起草议题材料，填写
《恒源煤电会议议题审批表》。议题材料应做到主题明
确、重点突出、详实完整，包括基本情况、存在问题、意
见建议、提请会议决策事项及其他背景资料。对未按规定
程序提交的、未完成意见征集工作的、材料不符合规范要
求的议题，原则上不予上会。




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       第十二条   办公会召开的时间、议题一般应提前 1—2
天，通知经理层人员和列席人员；会议材料一般应同时送
达参会人员。
       第十三条   办公会决定事项一般程序是：由汇报人对
会议议题作简要汇报；分管领导做补充说明；列席人员发
表意见；经理层人员发表意见；会议主持人归纳讨论情况
后提出综合意见。主要负责同志实行末位表态，一般应在
充分听取参会人员意见后再表明自己的意见。
       第十四条   办公室做好办公会的会议记录、形成纪要
决议等工作。会议纪要经总经理审定后，由办公室负责编
发至参会人员及事项落实责任人。


                     第五章    议事执行


       第十五条   办公会做出的决定，由经理层按照分工抓
好落实，对落实决策负直接责任。决策执行过程中需作重
大调整的，应当通过办公会决定。
       第十六条   对需提交董事会、股东会的研究事项，由
总经理负责安排提交事宜。


                      第六章       附   则


       第十七条   本《规则》自董事会审议通过之日起执
行。

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   第十八条    本《规则》未尽事宜，依据《安徽恒源煤电
股份有限公司章程》和《上海证券交易所上市规则》等法
律法规执行。




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