安徽恒源煤电股份有限公司
                           董事会议事规则
                      （2022 年 7 月修订稿）


                             第一章    总则

    第一条     为规范董事会的决策行为，保障董事会的高效运作和科学决

策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等法律法规和《安

徽恒源煤电股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、中国证监会《上

市公司治理准则》以及《上海证券交易所股票上市规则》等的规定，特制定

本规则。

    第二条     公司董事会由 9 名董事组成，设董事长一人，对股东大会负

责。董事会成员中，独立董事不得少于三分之一。

    第三条     董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。公司监

事、高级管理人员列席董事会会议。

    第四条     董事会会议由董事长负责召集和主持。董事长不能履行职务或

者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

    第五条     公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排

会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要

的起草工作。



                       第二章   董事会会议制度

    第六条     公司董事会会议分定期会议和临时会议。

    董事会定期会议每年至少召开两次，分别安排在上半年与下半年。

    第七条       有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事



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会会议：

    （一）董事长认为必要时；

    （二）三分之一以上董事联名提议时；

    （三）二分之一以上独立董事提议时；

    （四）监事会提议时；

    （五）总经理提议时。



                    第三章     董事会的议事范围

    第八条   凡公司章程规定由股东大会决议的事项，董事会形成决议后应

及时提交股东大会审议表决。

    第九条   凡下列事项，经董事会讨论并做出决议后即可实施：

    （一）购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、新建、技改项目、

对子公司投资等）、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、受赠

资产、债权、债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研发项目、放弃

权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）等事项达到以下标准之一的：
    1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
    2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000
万元；
    3.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
    4.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
绝对金额超过 100 万元；
    5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；




                                  2
    6.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
    （二）对外捐赠事项权限：
    单笔捐赠金额或连续 12 个月内累计捐赠总额占公司最近一期经审计净利
润的 0.5%且低于 5%，同时绝对金额高于 300 万元且低于 3000 万元；
    （三）财务资助事项权限：
    公司提供财务资助事项，不属于公司章程第一百三十五条第（三）条第 2
点规定情形的，不论金额大小，均需提交董事会审议，董事会审议时，除需
经全体董事的过半数审议通过还，还应当经出席董事会会议的三分之二以上
董事审议通过。
    （四）提供担保事项权限：
    公司发生提供担保事项，不属于公司章程第一百三十五条第（四）条第 2
点规定情形的，不论金额大小，均需提交董事会审议，董事会审议时，除需
经全体董事的过半数审议通过还，还应当经出席董事会会议的三分之二以上
董事审议通过。
    （五）关联交易权限：
    1.与关联自然人发生的关联交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万
元以上的交易；
    2.与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费
用）在 300 万元以上 3000 万元以下，且占上市公司最近一期经审计净资产绝
对值 0.5%以上 5%以下的交易。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    交易事项金额低于上述指标下限的，由经理层负责组织实施，达到上述
规定限额指标以上的事项，经董事会审议通过后还须提交股东大会审议。
    收购或出售资产的资产总额单次或连续十二个月之内累计超过公司最近
一期经审计总资产的 30%以上（该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估
值的，以较高者作为计算数据）。除提交股东大会审议外，须经出席会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。

    （六）就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股


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东大会作出说明的方案；

       （七）公司章程规定由董事会决定的或董事会职权范围内其他事项；

       （八）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会特别授权的事项。

       第十条     公司董事会就和第九条第（一）款有关事项进行决议时，须

听取有关专家或专业人员的评审意见。

       第十一条     凡须提交董事会讨论的议案，由董事会秘书负责收集，或

以总经理办公会议决定或会议纪要的方式，向公司董事会秘书提出，由董事

会秘书提请董事会讨论并做出决议。

       第十二条     根据下列原则董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董

事会部分职权：

       （一）以公司的经营发展为中心，保证公司经营的顺利、高效运行；

       （二）不损害公司及全体股东、特别是中小股东的合法权益；

       （三）尊重董事会的权威。

       第十三条    董事会授权董事长在董事会闭会期间行使下列职权：

       （一）督促、检查董事会决议的执行，并督促经理层的经营管理情况；

       （二）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文

件；

       （三）行使法定代表人的职权；

       （四）决定本规则第九条（一）（二）（三）（四）（五）项所列事项之外

的其他交易、风险投资等事项；

       （五）决定董事会的召开时间及召集董事会(但董事、监事、或总经理依

法提议召开临时董事会时，应及时召开)；

       （六）决定董事会的议案(但董事的临时提案除外)；

       （七）在发生特大自然灾害等不可抗力及其他紧急情况下，对公司事务

行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东

大会报告；


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    （八）董事会临时授予的其他职权。

    对于上述第（二）的“其他文件”、第（四）项事宜，董事长也可以授权

总经理或其他高级管理人员进行。

                第四章   董事会会议的通知与出席

    第十四章    董事会召开会议应该向全体董事送达会议通知。

    第十五章    召开董事会定期会议时，在会议召开 10 天前，董事长应责

成董事会秘书安排专人或以特快专递、传真等书面方式将会议通知送达董

事、监事和公司高级管理人员。

    董事会临时会议根据需要而定，会议通知应在会前由专人或以特快专

递、传真等书面方式将会议通知送达董事、监事和公司高级管理人员。

    第十六条    董事会会议的通知应包括以下内容：

    （1）会议日期和地点、会议期限；

    （2）会议事由及议题（包括相关背景材料和有助于董事理解公司业务进

展的信息和数据）；

    （3）发出通知的日期等。

    第十七条     公司董事认为会议材料不足时，可以要求董事会秘书补

充。当三分之一以上董事，或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明

确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事

项，董事会应予以采纳。

    第十八条    董事会会议应当由董事本人亲自出席，董事因故不能出席

的，可以书面委托其他董事代为出席。

        委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由

委托人签名或盖章。

    代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董

事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

    第十九条    公司董事会的定期会议或临时会议，在保障董事充分表达

                                 5
意见的前提下，可以用书面、传真、电话或借助所有董事能进行交流的通讯

设备等方式召开并作出决议，并由现场参会董事签字。

       以上款所列之书面、传真、电话或借助其他通讯方式参与表决的董事视

为亲自出席会议。



                       第五章   董事会议事的表决

       第二十条     出席会议的董事每一董事享有一票表决权。

       公司董事会做出决议时，须经全体董事过半数以上（不含半数）表决同

意。

       董事会决议表决方式为记名投票表决。

       第二十一条     公司董事会无论采取何种形式召开，出席会议的董事对

会议讨论的各项方案，须有明确的同意、反对或放弃的表决意见，并且现场

出席会议(含委托其他董事出席现场会议)的董事应在会议决议和董事会记录

上签字。

       第二十二条     在公司董事会定期会议和临时会议上形成的决议，根据

中国证监会有关上市公司信息披露的规定，须由董事会秘书或公司证券事务

代表负责及时、准确和实事求是地在指定报刊上进行披露。

       第二十三条     董事会的决议如果违反《公司法》和其他有关法规、违

反《公司章程》和本议事规则，致使公司造成严重经济损失的，对决议在表

决同意并在决议上签字的董事要负连带赔偿责任，但经证明在表决时曾表明

异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

       第二十四条     对本规则第三章议事范围的事项，因未经董事会决议而

实施的，如果实施结果损害了股东利益或造成了经济损失的，由行为人负全

部责任。

       第二十五条     列席董事会的监事、和高级管理人员对董事会讨论的事

项，可以充分发表自己的意见和建议，供董事会决策时参考， 但没有表决

                                    6
权。

       第二十六条     公司董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事

会秘书分别做出时，该兼任董事和董事会秘书的人不得以双重身份做出。

       第二十七条    董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，

不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会

议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关

联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应

将该事项提交公司股东大会审议。

       董事会会议记录应注明该董事不投票表决的原因。

       上款回避事宜出现时，有关董事应主动提出回避，不参与表决；关联董

事事先已向董事会作了披露，亦未直接或间接参与该关联交易，在征得非关

联董事同意后，该项表决可按正常程序进行。

       公司董事会审议关联交易事项时独立董事应当发表独立董事意见，并在

中国证监会指定的信息披露媒体上公开披露。

       第二十八条     公司董事会审议关联交易事项时独立董事应当发表独立董

事意见，并在中国证监会指定的信息披露媒体上公开披露。

       第二十九条     被公司章程视为不能履行职责的董事在股东大会撤换之

前，不具有对各项方案的表决权，依法自动失去资格的董事，也不具有表决

权。



                         第六章   董事会决议的实施

       第三十条     公司董事会的议案一经形成决议，即由公司总经理组织班子

全体成员贯彻落实，由董事长负责督办落实并就实施情况和存在问题向总经

理提出反馈，总经理就反馈的执行情况及时向董事长汇报。

       第三十一条     公司董事会就落实情况进行督促和检查，对具体落实中违

背董事会决议的，要追究执行者的个人责任。

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    第三十二条    每次召开董事会，由董事长、总经理或责成专人就以往董

事会决议的执行和落实情况向董事会报告；董事有权就历次董事会决议的落

实情况，向有关执行者提出质询。

    第三十三条    董事会秘书要经常向董事长汇报董事会决议的执行情况，

并将董事长的意见如实传达有关董事和公司经理班子成员。



                     第七章     董事会的会议记录

    第三十四条    董事会会议就会议情况形成会议记录，出席会议的董事有

权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为

公司档案由董事会秘书保存，保存期限为十年。会议记录应记载会议召开的

日期、地点、主持人姓名、会议议程、出席董事姓名、委托代理人姓名、董

事发言要点、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明每一董事同

意、反对或放弃的意见）等。

     第三十五条    对公司董事会决议的事项，出席会议的董事和董事会秘

书或记录员应在会议记录上签名。



                              第八章   附则

    第三十六条    本规则自公司股东大会批准之日起生效，修改时亦同。

    第三十七条    本规则由董事会负责解释。




                                              安徽恒源煤电股份有限公司

                                               二〇二二年七月一日




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