安徽恒源煤电股份有限公司

    2022 年第三次临时股东大会会议资料




                二 O 二二年七月




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    一、现场会议时间：2022 年 7 月 19 日（星期二）下午 14:30
    二、会议召集人：安徽恒源煤电股份有限公司董事会
    三、现场会议地点：宿州市西昌路 157 号公司 8 楼会议室
    四、会议召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式
    网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
    网络投票起止时间：自 2022 年 7 月 19 日至 2022 年 7 月 19 日
    采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时
间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
    五、会议审议表决事项：
    1. 关于修订《公司章程》的议案
    2. 关于修订公司《董事会议事规则》的议案
    六、股东提问与解答
    七、对上述议案进行投票表决
    八、宣布现场投票表决结果
    九、宣读股东大会会议决议
    十、见证律师宣读本次股东大会法律意见书
    十一、宣布大会结束。




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议案一：

                  关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
    根据《上海证券交易所上市规则》相关规定结合公司实际，拟对《公
司章程》部分条款进行修订，具体修订内容如下：
    修订前：
    第一百三十五条 董事会应当遵守本章程确定或股东大会决定的对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的
权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专
业人员进行评审，并报股东大会批准。
    在股东大会授权范围内，董事会对外投资、收购出售资产、对外担保、
委托理财、资产抵押、关联交易的权限：
    （一）对外投资的权限：
    投资金额 5000 万元且占公司最近一期经审计净资产的 5%至 50%的。
所谓“对外投资”是指投资有价证券、股权(包括设立子公司，但不包括收
购或出售股权)、金融衍生品及其他长、短期投资、委托理财。
    （二）收购或者出售资产（包括股权）达到下列标准之一的：
    1．交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）
超过 3000 万元，且单次或连续十二个月之内累计占超过公司最近一期经
审计资产总额的 10%至 30%的；
    2．交易的成交金额（包括承担的债务和费用）绝对金额超过 3000 万
元，且占公司最近一期经审计净资产的 5%至 50%的；
    3．交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%至
50%的，且绝对金额超过 100 万元的；
    4．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入绝

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对金额超过 3000 万元，且占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入
的 5%至 50%的；
    5．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的 10%至 50%，且绝对金额超过 100 万元的。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    低于本条规定下限限额指标的事项，由总经理办公会决定。
    达到本条规定上限限额指标以上的事项，经董事会审议通过后还须提
交股东大会审议。
    收购或出售资产的资产总额单次或连续十二个月之内累计超过公司
最近一期经审计总资产的 30%以上（该交易涉及的资产总额同时存在帐面
值和评估值的，以较高者作为计算数据）。除提交股东大会审议外，须经
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
    本款所称‘交易’以证券交易所的界定为准。如果因公司经营情况变
化，导致以证券交易所的规定计算的指标低于上述指标时，则以交易所规
定为准。
    （三）对外担保的权限：
    低于公司章程第四十一条规定标准的对外担保，均由董事会决定。
    为公司股东、实际控制人及其关联方提供担保，无论数额大小，董事
会审议通过后均须提交股东大会审议。
    公司对外担保应遵守以下规定：
    （1）公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。
    （2）公司对外提供担保经董事会或股东大会批准后,原则上授权公司
法定代表人负责组织实施。
    （3）公司需要对外提供融资担保时,被担保单位须提供最近一个年度
经会计师事务所审计确定的审计报告、银行出具的资信证明、法人营业执
照复印件,近期生产经营基本情况、偿债能力的书面报告以及担保申请书交
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公司财务部门。由财务部门派专人进行审核验证,并写出可以提供担保事项
的书面报告,报公司总经理审批后上报公司法定代表人。
    （4）公司对外提供担保必须与被担保单位签订担保协议,协议至少要
包括向对方单位提供担保的总额限制、双方应承担的责任和义务以及相关
的事宜，并由被担保单位法定代表人签章。
    （5）对外担保事项经法定代表人同意后,由财务部门指定专人对提供
担保文件及相关资料进行确认备案，并登记备查台帐。
    （6）财务部门应对公司对外担保单位的基本情况、财务运作情况每
半年进行一次跟踪检查,并将检查情况以及可能对公司未来产生的风险写
出书面报告,上报公司相关领导及部门，并针对存在的问题提出改进意见或
建议。
    （7）公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当
具有实际承担能力，但担保是控股子公司的除外。
    （8）公司必须严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章
程》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，并按规定向注
册会计师如实提供公司全部对外担保事项。
    （9）公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、
执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。
    （四）委托理财的权限：
    一年内累计委托理财金额不得超过公司最近一期经审计净资产的 10%。
    （五）资产抵押的权限：
    公司以资产抵押的方式进行长短期借款，一年内累计资产抵押不得超
过公司最近一期经审计净资产的 50%；超过公司最近一期经审计净资产的
50%以上，董事会审议通过后还须提交股东大会审议。
    （六）审议关联交易的权限：
    公司拟与关联方达成的关联交易总额高于 1500 万元且达到公司最近
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经审计净资产值的 2％以上的关联交易。公司拟与关联方达成的关联交易
总额高于 3000 万元且达到公司最近经审计净资产值的 5％以上的关联交易
应提交股东大会决策。
    超过上述标准的相关事项，董事会应当及时报股东大会审议与决策；
在上述标准以下的相关事项由总经理决策。
    （七）重大项目投资的权限：
    公司董事会有权决定一次性投资总额占公司最近一期经审计的总资
产比例 10%至 30%的新建、技改项目等投资项目；当投资额超过上述标准
时，还需由股东大会批准。
    当新建、技改项目等投资连续 12 个月累计金额达到公司最近一期经
审计的总资产比例 30%时，须报股东大会批准。
    修订后：
    第一百三十五条 公司发生购买或者出售资产、对外投资（含委托理

财、新建技改项目、对子公司投资等）、提供财务资助（含有息或者无息

借款、委托贷款等）、提供担保（含对控股子公司担保等）、租入或者租出

资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权、债务重

组、签订许可使用协议、转让或者受让研发项目、放弃权利（含放弃优先

购买权、优先认缴出资权等）等交易事项，需按规定履行董事会或股东大

会决策程序：
    （一）公司发生上述交易事项（不含对外捐赠、财务资助、提供担保、
关联交易）按下列标准履行董事会或股东大会决策程序后披露。
    1.达到下列标准之一的，由公司董事会审议通过后实施并及时披露：
    （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为
准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；

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    （2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估
值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金
额超过 1000 万元；
    （3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经
审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
    （4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%
以上，且绝对金额超过 100 万元；
    （5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公
司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000
万元；
    （6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司
最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
    2.达到下列标准之一的，公司除应当履行董事会审议及时披露外，还
应当提交股东大会审议：
    （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为
准）占公司最近一期经审计总资产的 30%以上；
    （2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估
值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 30%以上，且绝对金
额超过 5000 万元；
    （3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经
审计净资产的 30%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
    （4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 30%
以上，且绝对金额超过 500 万元；




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    （5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公
司最近一个会计年度经审计营业收入的 30%以上，且绝对金额超过 5000
万元；
    （6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市
公司最近一个会计年度经审计净利润的 30%以上，且绝对金额超过 500 万
元。
    公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所
涉及的资产总额或者成交金额在连续 12 个月内经累计计算超过公司最近
一期经审计总资产 30%的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过。
    （二）公司发生“对外捐赠”交易事项，按下列标准履行董事会或股
东大会决策程序后披露：
    1.单笔捐赠金额或连续 12 个月内累计捐赠总额占公司最近一期经审
计净利润的 0.5%以上且绝对金额超过 300 万元，由公司董事会审议通过后
实施并及时披露。
    2.单笔捐赠金额或连续 12 个月内累计捐赠总额占公司最近一期经审
计净利润的 5%以上且绝对金额超过 3000 万元，董事会审议后提交公司股
东大会审议通过后实施。
    （三）公司发生“财务资助”交易事项，按下列标准履行董事会或股东
大会决策程序后披露：
    1.财务资助事项，不论金额大小，均需提交董事会审议，董事会审议
时，除需经全体董事的过半数审议通过还，还应当经出席董事会会议的三
分之二以上董事审议通过，并及时披露。
    2.财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提
交股东大会审议：
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    （1）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
    （2）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
    （3）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计
净资产的 10%；
    （四）公司发生“提供担保”交易事项，按下列标准履行董事会或股东
大会决策程序后披露：
    1.提供担保事项，不论金额大小，均需提交董事会审议，董事会审议
时，除需经全体董事的过半数审议通过还，还应当经出席董事会会议的三
分之二以上董事审议通过，并及时披露。
    2.提供担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提
交股东大会审议：
    （1）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
    （2）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期
经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
    （3）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期
经审计总资产 30%以后提供的任何担保；
    （4）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期
经审计总资产 30%的担保；
    （5）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
    （6）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
    公司股东大会审议第（4）项担保时，应当经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。

    公司对外担保应遵守以下规定：
    （1）公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。
    （2）公司对外提供担保经董事会或股东大会批准后,原则上授权公司
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法定代表人负责组织实施。
     （3）公司需要对外提供融资担保时,被担保单位须提供最近一个年度
经会计师事务所审计确定的审计报告、银行出具的资信证明、法人营业执
照复印件,近期生产经营基本情况、偿债能力的书面报告以及担保申请书交
公司财务部门。由财务部门派专人进行审核验证,并写出可以提供担保事项
的书面报告,报公司总经理审批后上报公司法定代表人。
     （4）公司对外提供担保必须与被担保单位签订担保协议,协议至少要
包括向对方单位提供担保的总额限制、双方应承担的责任和义务以及相关
的事宜，并由被担保单位法定代表人签章。
     （5）对外担保事项经法定代表人同意后,由财务部门指定专人对提供
担保文件及相关资料进行确认备案，并登记备查台帐。
     （6）财务部门应对公司对外担保单位的基本情况、财务运作情况每
半年进行一次跟踪检查,并将检查情况以及可能对公司未来产生的风险写
出书面报告,上报公司相关领导及部门，并针对存在的问题提出改进意见或
建议。
     （7）公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当
具有实际承担能力，但担保是控股子公司的除外。
     （8）公司必须严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章
程》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，并按规定向注
册会计师如实提供公司全部对外担保事项。
     （9）公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、
执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。
    （五）公司发生“关联交易”事项，按下列标准履行董事会或股东大
会决策程序后披露：
     1.与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元
以上的交易；与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的
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债务和费用）在 300 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对
值 0.5%以上的交易经董事会审议后披露；
     2.与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 3000 万元以
上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当履行董
事会程序后提交股东大会审议。
     上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
     上述事项以证券交易所的界定为准。如果因公司经营情况变化，导致
以证券交易所的规定计算的指标低于上述指标时，则以交易所规定为准。

     《公司章程》修订后条款符合公司法规定，该议案经公司第七届董事

会第二十次会议审议通过，现提请股东大会审议。修订后的《公司章程》

（草案）已于 7 月 1 日刊登与上海证券交易所官网，请股东自行查阅。




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议案二：
              关于修订《董事会议事规则》的议案


各位股东：
     根据《公司章程》相关规定并结合公司实际，公司拟对董事会议事规
则部分条款进行修订，具体修订内容如下：
     修订前：
     第二条 公司董事会由 11 名董事组成，设董事长一人，副董事长一人，
对股东大会负责。董事会成员中，独立董事不得少于三分之一，目前为四
人(但公司根据需要可以增加)。
     第四条   董事会会议由董事长负责召集和主持。副董事长协助董事长
工作；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董
事履行职务。
     第九条   凡下列事项，经董事会讨论并做出决议后即可实施：
     （一）对外投资的权限：
     投资金额 5000 万元且占公司最近一期经审计净资产的 5%至 50%的。
所谓“对外投资”是指投资有价证券、股权(包括设立子公司，但不包括收
购或出售股权)、金融衍生品及其他长、短期投资、委托理财。
     （二）收购或者出售资产（包括股权）达到下列标准之一的：
     1．交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）
超过 3000 万元，且单次或连续十二个月之内累计占超过公司最近一期经
审计资产总额的 10%至 30%的；
     2．交易的成交金额（包括承担的债务和费用）绝对金额超过 3000 万
元，且占公司最近一期经审计净资产的 5%至 50%的；

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     3．交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%至
50%的，且绝对金额超过 100 万元的；
     4．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入绝对
金额超过 3000 万元，且占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的
5%至 50%的；
     5．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10%至 50%，且绝对金额超过 100 万元的。
     上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
     低于本条规定下限限额指标的事项，由总经理办公会决定。
     达到本条规定上限限额指标以上的事项，经董事会审议通过后还须提
交股东大会审议。
     收购或出售资产的资产总额单次或连续十二个月之内累计超过公司最
近一期经审计总资产的 30%以上（该交易涉及的资产总额同时存在帐面值
和评估值的，以较高者作为计算数据）。除提交股东大会审议外，须经出
席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
     本款所称‘交易’以证券交易所的界定为准。如果因公司经营情况变
化，导致以证券交易所的规定计算的指标低于上述指标时，则以交易所规
定为准。
     （三）董事会有权审批、决定除股东大会审议以外的对外担保，但同
时应符合上市规则的规定。
     董事会有权审议决定的担保事项，该项决议除须经全体董事过半数通
过外，还应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
     （四）除需提交公司股东大会作出决议的关联交易外，公司拟与关联
人发生的占公司最近一期经审计净资产绝对值 2%以上且交易金额在 1500
万元以上的关联交易；
     （五）就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向
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股东大会作出说明的方案；
     （六）公司章程规定由董事会决定的事宜或董事会职权范围内的事宜；
     （七）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会特别授权的事项。
     第十三条 董事会授权董事长在董事会闭会期间行使下列职权：
     （一）督促、检查董事会决议的执行，并督促经理层的经营管理情况；
     （二）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文
件；
     （三）行使法定代表人的职权；
     （四）决定本规则第八条第(一)、(二)项所列、第九条第(一)、(二)项所
列事项之外的其他交易、风险投资、关联交易等事项；
     （五）决定董事会的召开时间及召集董事会(但董事、监事、或总经理
依法提议召开临时董事会时，应及时召开)；
     （六）决定董事会的议案(但董事的临时提案除外)；
     （七）在发生特大自然灾害等不可抗力及其他紧急情况下，对公司事
务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和
股东大会报告；
     （八）董事会临时授予的其他职权。
     对于上述第（二）的“其他文件”、第（四）项事宜，董事长也可以授
权总经理或其他高级管理人员进行。
     修订后：
     第二条 公司董事会由 9 名董事组成，设董事长一人，对股东大会负
责。董事会成员中，独立董事不得少于三分之一。
     第四条   董事会会议由董事长负责召集和主持。董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
     第九条   凡下列事项，经董事会讨论并做出决议后即可实施：
     （一）购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、新建技改项目、
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对子公司投资等）、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、
受赠资产、债权、债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研发项目、
放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）等事项达到以下标准
之一的：
    1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
     2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过
1000 万元；
     3.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计
净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
     4.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元；
     5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
     6.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
     （二）对外捐赠事项权限：
     单笔捐赠金额或连续 12 个月内累计捐赠总额占公司最近一期经审计
净利润的 0.5%且低于 5%，同时绝对金额高于 300 万元且低于 3000 万元；
     （三）财务资助事项权限：
     公司提供财务资助事项，不属于公司章程第一百三十五条第（三）条
第 2 点规定情形的，不论金额大小，均需提交董事会审议，董事会审议时，
除需经全体董事的过半数审议通过还，还应当经出席董事会会议的三分之
二以上董事审议通过。
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     （四）提供担保事项权限：
     公司发生提供担保事项，公司提供财务资助事项，不属于公司章程第
一百三十五条第（四）条第 2 点规定情形的，不论金额大小，均需提交董
事会审议，董事会审议时，除需经全体董事的过半数审议通过还，还应当
经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。
     （五）关联交易权限：
     1.与关联自然人发生的关联交易金额（包括承担的债务和费用）在 30
万元以上的交易；
     2.与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和
费用）在 300 万元以上 3000 万元以下，且占上市公司最近一期经审计净
资产绝对值 0.5%以上 5%以下的交易。
     上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
     交易事项金额低于上述指标下限的，由经理层负责组织实施，达到上
述规定限额指标以上的事项，经董事会审议通过后还须提交股东大会审议。
     收购或出售资产的资产总额单次或连续十二个月之内累计超过公司
最近一期经审计总资产的 30%以上（该交易涉及的资产总额同时存在帐面
值和评估值的，以较高者作为计算数据）。除提交股东大会审议外，须经
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

     （六）就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向
股东大会作出说明的方案；
     （七）公司章程规定由董事会决定的或董事会职权范围内其他事项；
     （八）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会特别授权的事项。
     第十三条 董事会授权董事长在董事会闭会期间行使下列职权：
     （一）督促、检查董事会决议的执行，并督促经理层的经营管理情况；
     （二）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文
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件；
     （三）行使法定代表人的职权；
     （四）决定本规则第九条（一）（二）（三）（四）（五）项所列事项之
外的其他交易、风险投资等事项；
     （五）决定董事会的召开时间及召集董事会(但董事、监事、或总经理
依法提议召开临时董事会时，应及时召开)；
     （六）决定董事会的议案(但董事的临时提案除外)；
     （七）在发生特大自然灾害等不可抗力及其他紧急情况下，对公司事
务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和
股东大会报告；
     （八）董事会临时授予的其他职权。
     对于上述第（二）的“其他文件”、第（四）项事宜，董事长也可以授
权总经理或其他高级管理人员进行。
     董事会议事规则修订后条款符合《公司法》、《上海证券交易所上市规

则》、《公司章程》等法律制度规定，该议案经公司第七届董事会第二十次

会议审议通过，现提请股东大会审议。修订后的《董事会议事规则》（草

案）已于 7 月 1 日刊登与上海证券交易所官网，请股东自行查阅。




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