安徽恒源煤电股份有限公司
             董事会议事规则
                 （2022 年 10 月修订）


                     第一章    总则


   第一条   为规范董事会的决策行为，保障董事会的高效
运作和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称《公司法》）等法律法规和《安徽恒源煤电股份有限公司
章程》（以下简称《公司章程》）、中国证监会《上市公司治
理准则》以及《上海证券交易所股票上市规则》等的规定，
特制定本规则。
   第二条   公司董事会由 9 名董事组成，设董事长一人，
对股东大会负责。董事会成员中，独立董事不得少于三分
之一。
   第三条   董事会会议应当由二分之一以上的董事出席
方可举行。公司监事、高级管理人员列席董事会会议。
   第四条   董事会会议由董事长负责召集和主持。董事长
不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推
举一名董事履行职务。
   第五条   公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协
调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召
开、负责会议记录及会议决议、纪要的起草工作。



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                第二章   董事会会议制度


   第六条    公司董事会会议分定期会议和临时会议。
   董事会定期会议每年至少召开两次，分别安排在上半年
与下半年。
   第七条    有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内
召集临时董事会会议：
   （一）董事长认为必要时；
   （二）三分之一以上董事联名提议时；
   （三）二分之一以上独立董事提议时；
   （四）监事会提议时；
   （五）总经理提议时。


               第三章    董事会的议事范围


   第八条    凡公司章程规定由股东大会决议的事项，董事
会形成决议后应及时提交股东大会审议表决。
   第九条 董事会根据《公司法》和《公司章程》行使职
权，包括但不限于：
   (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
   (二)执行股东大会的决议；
 (三)制订公司中长期发展战略、发展规划、重大投资方案
等；



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    (四)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并根
据总经理的提名,决定聘任或者解聘公司副总经理 等高级
管理人员；制定经理层成员任期制和契约化管理办法及经理
层成员经营业绩考核办法，健全完善经营业绩绩效考核体
系；制定经理层薪酬管理办法、薪酬分配方案，建立健全激
励约束机制；
    (五)制定工资总额管理办法，审议公司工资总额预算与
清算、职工收入分配等重大收入分配方案；
    (六)制定担保、负债以及对外捐赠等制度；
    (七)决定公司的经营计划、投资方案等；
    (八)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
    (九)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    (十)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他
证券及上市方案；
    (十一)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
分立、解散及变更公司形式的方案；
    (十二)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交
易等事项；
    (十三)决定公司内部管理机构的设置；
     (十四)制定公司的基本管理制度；
    (十五)制订《公司章程》的修改方案；
    (十六)管理公司信息披露事项；



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    (十七)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计
师事务所；
    (十八)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
    （十九）其他由董事会决策的重大事项。
   第十条    凡下列事项，经董事会讨论并做出决议后即可
实施：
   （一）购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、新
建、技改项目、对子公司投资等）、租入或者租出资产、委
托或者受托管理资产和业务、受赠资产、债权、债务重组、
签订许可使用协议、转让或者受让研发项目、放弃权利（含
放弃优先购买权、优先认缴出资权等）等事项达到以下标
准之一的：
    1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
    2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账
面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净
资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
    3.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司
最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000
万元；
    4.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；




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    5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营
业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以
上，且绝对金额超过 1000 万元；
    6.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净
利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
绝对金额超过 100 万元。
    （二）对外捐赠事项权限：
    单笔捐赠金额或连续 12 个月内累计捐赠总额占公司最
近一期经审计净利润的 0.5%且低于 5%，同时绝对金额高于
300 万元且低于 3000 万元；
    （三）财务资助事项权限：
    公司提供财务资助事项，不属于公司章程第一百三十
五条第（三）项第 2 目规定情形的，不论金额大小，均需
提交董事会审议，董事会审议时，除需经全体董事的过半
数审议通过还，还应当经出席董事会会议的三分之二以上
董事审议通过。
    （四）提供担保事项权限：
    公司发生提供担保事项，不属于公司章程第一百三十
五条第（四）项第 2 目规定情形的，不论金额大小，均需
提交董事会审议，董事会审议时，除需经全体董事的过半
数审议通过还，还应当经出席董事会会议的三分之二以上
董事审议通过。
    （五）关联交易权限：



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       1.与关联自然人发生的关联交易金额（包括承担的债
务和费用）在 30 万元以上的交易；
       2.与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包
括承担的债务和费用）在 300 万元以上 3000 万元以下，且
占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上 5%以下
的交易。
       上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计
算。
       交易事项金额低于上述指标下限的，由经理层负责组
织实施，达到上述规定限额指标以上的事项，经董事会审
议通过后还须提交股东大会审议。
       收购或出售资产的资产总额单次或连续十二个月之内
累计超过公司最近一期经审计总资产的 30%以上（该交易涉
及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为
计算数据）。除提交股东大会审议外，须经出席会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过。
   （六）就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见
的审计报告向股东大会作出说明的方案；
   （七）公司章程规定由董事会决定的或董事会职权范围
内其他事项；
   （八）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会特别
授权的事项。
   第十一条     公司董事会就本规则第十条第（一）款有关
事项进行决议时，须听取有关专家或专业人员的评审意见。


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   第十二条   凡须提交董事会讨论的议案，由董事会秘书
负责收集，或以总经理办公会议决定或会议纪要的方式，
向公司董事会秘书提出，由董事会秘书提请董事会讨论并
做出决议。
   第十三条   根据下列原则董事会授权董事长在董事会
闭会期间行使董事会部分职权：
   （一）以公司的经营发展为中心，保证公司经营的顺利、
高效运行；
   （二）不损害公司及全体股东、特别是中小股东的合法
权益；
   （三）尊重董事会的权威。
   第十四条   董事会授权董事长在董事会闭会期间行使
下列职权：
   （一）督促、检查董事会决议的执行，并督促经理层的
经营管理情况；
   （二）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人
签署的其他文件；
   （三）行使法定代表人的职权；
   （四）决定本规则第十条（一）（二）（三）（四）（五）
项所列事项之外的其他交易、风险投资等事项；
   （五）决定董事会的召开时间及召集董事会(但董事、
监事、或总经理依法提议召开临时董事会时，应及时召开)；
   （六）决定董事会的议案(但董事的临时提案除外)；
   （七）在发生特大自然灾害等不可抗力及其他紧急情况


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下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置
权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
   （八）董事会临时授予的其他职权。
   对于上述第（二）的“其他文件”、第（四）项事宜，
董事长也可以授权总经理或其他高级管理人员进行。


          第四章   董事会会议的通知与出席


   第十五条   董事会召开会议应该向全体董事送达会议
通知。
   第十六条   召开董事会定期会议时，在会议召开 10 天
前，董事长应责成董事会秘书安排专人或以特快专递、传
真等书面方式将会议通知送达董事、监事和公司高级管理
人员。
   董事会临时会议根据需要而定，会议通知应在会前由专
人或以特快专递、传真等书面方式将会议通知送达董事、
监事和公司高级管理人员。
   第十七条   董事会会议的通知应包括以下内容：
   （1）会议日期和地点、会议期限；
   （2）会议事由及议题（包括相关背景材料和有助于董
事理解公司业务进展的信息和数据）；
   （3）发出通知的日期等。
   第十八条   公司董事认为会议材料不足时，可以要求董
事会秘书补充。当三分之一以上董事，或 2 名以上独立董


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事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向
董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事
会应予以采纳。
   第十九条     董事会会议应当由董事本人亲自出席，董事
因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。
       委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有
效期限，并由委托人签名或盖章。
       代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权
利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为
放弃在该次会议上的投票权。
   第二十条     公司董事会的定期会议或临时会议，在保障
董事充分表达意见的前提下，可以用书面、传真、电话或
借助所有董事能进行交流的通讯设备等方式召开并作出决
议，并由现场参会董事签字。
   以上款所列之书面、传真、电话或借助其他通讯方式参
与表决的董事视为亲自出席会议。


                第五章   董事会议事的表决


   第二十一条     出席会议的董事每一董事享有一票表决
权。
   公司董事会做出决议时，须经全体董事过半数以上（不
含半数）表决同意。
   董事会决议表决方式为记名投票表决。


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   第二十二条   公司董事会无论采取何种形式召开，出席
会议的董事对会议讨论的各项方案，须有明确的同意、反
对或放弃的表决意见，并且现场出席会议(含委托其他董事
出席现场会议)的董事应在会议决议和董事会记录上签字。
   第二十三条   在公司董事会定期会议和临时会议上形
成的决议，根据中国证监会有关上市公司信息披露的规定，
须由董事会秘书或公司证券事务代表负责及时、准确和实
事求是地在指定报刊上进行披露。
   第二十四条   董事会的决议如果违反《公司法》和其他
有关法规、违反《公司章程》和本议事规则，致使公司造
成严重经济损失的，对决议在表决同意并在决议上签字的
董事要负连带赔偿责任，但经证明在表决时曾表明异议并
记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
   第二十五条   对本规则第三章议事范围的事项，因未经
董事会决议而实施的，如果实施结果损害了股东利益或造
成了经济损失的，由行为人负全部责任。
   第二十六条   列席董事会的监事、和高级管理人员对董
事会讨论的事项，可以充分发表自己的意见和建议，供董
事会决策时参考，但没有表决权。
   第二十七条   公司董事兼任董事会秘书的，如某一行为
需由董事、董事会秘书分别做出时，该兼任董事和董事会
秘书的人不得以双重身份做出。
   第二十八条   董事与董事会会议决议事项所涉及的企
业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代


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理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联
关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联
关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数
不足三人的，应将该事项提交公司股东大会审议。
   董事会会议记录应注明该董事不投票表决的原因。
   上款回避事宜出现时，有关董事应主动提出回避，不参
与表决；关联董事事先已向董事会作了披露，亦未直接或
间接参与该关联交易，在征得非关联董事同意后，该项表
决可按正常程序进行。
   公司董事会审议关联交易事项时独立董事应当发表独
立董事意见，并在中国证监会指定的信息披露媒体上公开披
露。
   第二十九条      公司董事会审议关联交易事项时独立董
事应当发表独立董事意见，并在中国证监会指定的信息披露
媒体上公开披露。
   第三十条     被公司章程视为不能履行职责的董事在股
东大会撤换之前，不具有对各项方案的表决权，依法自动
失去资格的董事，也不具有表决权。


                第六章   董事会决议的实施


   第三十一条    公司董事会的议案一经形成决议，即由公
司总经理组织班子全体成员贯彻落实，由董事长负责督办
落实并就实施情况和存在问题向总经理提出反馈，总经理


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就反馈的执行情况及时向董事长汇报。
   第三十二条       公司董事会就落实情况进行督促和检查，
对具体落实中违背董事会决议的，要追究执行者的个人责
任。
   第三十三条       每次召开董事会，由董事长、总经理或责
成专人就以往董事会决议的执行和落实情况向董事会报
告；董事有权就历次董事会决议的落实情况，向有关执行
者提出质询。
   第三十四条       董事会秘书要经常向董事长汇报董事会
决议的执行情况，并将董事长的意见如实传达有关董事和
公司经理班子成员。


                第七章    董事会的会议记录


   第三十五条       董事会会议就会议情况形成会议记录，出
席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出
说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存期限为十
年。会议记录应记载会议召开的日期、地点、主持人姓名、
会议议程、出席董事姓名、委托代理人姓名、董事发言要
点、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明每
一董事同意、反对或放弃的意见）等。
       第三十六条    对公司董事会决议的事项，出席会议的
董事和董事会秘书或记录员应在会议记录上签名。



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                    第八章    附则


   第三十七条   本规则由董事会负责解释，自董事会审议
通过之日起生效并实施。




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