证券代码：600971   证券简称：恒源煤电   公告编号：2022-055



           安徽恒源煤电股份有限公司
 关于收购安徽省恒大生态环境建设工程有限责任公
         司 100%股权暨关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担法律责任。



    ●安徽恒源煤电股份有限公司拟以现金方式购买关联方安徽省

皖北煤电集团有限责任公司持有的安徽省恒大生态环境建设工程有

限责任公司100%股权。

    ●安徽省皖北煤电集团系公司控股股东，本次股权收购事项构成

关联交易。但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大

资产重组。

    ●本次收购事项交易金额以及过去十二个月与同一关联方累计

发生的关联交易金额均达到股东大会审议标准，该事项将提交公司

2022年第四次临时股东大会审议。


    一、交易概述

   （一）本次交易的基本情况

    安徽恒源煤电股份有限公司（以下简称“公司”）以自有资金人民

币 134,371.85 万元，收购安徽省恒大生态环境建设工程有限责任公司

                                  1
（以下简称“生态公司”）100%股权。具有证券期货从业资质的中水致

远资产评估有限公司对标的公司截至 2022 年 10 月 31 日的股东全部

权益价值进行了评估，并出具了《安徽省皖北煤电集团有限责任公司

拟转让安徽省恒大生态环境建设工程有限责任公司股权所涉及的安

徽省恒大生态环境建设工程有限责任公司股东全部权益价值资产评

估报告》（中水致远评报字[2022]第 020701 号）。

    （二）董事会审议情况

    公司于2022年11月29日召开第七届董事会第二十四次会议，关联

董事杨林、傅崑岚回避表决，会议以7票赞成、0票反对、0票弃权审

议通过了本次关联交易议案。

    （三）监事会审议情况

    公司于2022年11月29日召开第七届监事会第二十次会议，会议以

5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了本次关联交易议案。

    （四）独立董事意见

    本次收购生态公司股权暨关联交易事项事前得到独立董事的认

可并发表了独立意见，同意就该事项提交公司董事会审议，独立董事

发表意见如下：本次收购生态公司的股权的标的资产主要为公司及所

属矿井生产经营工业广场房屋、建筑物、构筑物、办公场所等资产所

用土地，收购后将充分保障公司日常生产经营正常运行。收购生态公

司股权后，将有效减少公司与相关关联方之间的租用土地及办公场所

等日常关联交易发生额。有利于公司拓展矿山土地修复及环境治理业

务。本次交易涉及的标的股权资产已由具有证券从业资格的评估机构

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评估，定价依据合理公允，不存在损害公司或中小股东利益的情形。

董事会在审议相关关联交易议案时，关联董事均选择了回避表决，董

事会的审议程序符合相关法律法规与公司章程的规定。

    本次收购事项交易金额以及过去十二个月与同一关联方累计发

生关联交易的金额均达到股东大会审议标准，该事项将提交公司 2022

年第四次临时股东大会审议。

     二、交易对方情况

    （一）基本情况
    公司名称：安徽省皖北煤电集团有限责任公司
    住所：安徽省宿州市西昌路 157 号
    类型：有限责任公司（国有独资）
    注册资本：30 亿元
    法定代表人：杨 林
    社会统一信用代码：91341300152388171M
    成立日期：1994 年 01 月 21 日
    营业期限： 至 2100 年 09 月 13 日
    经营范围：煤、煤化工的开发、投资与管理，物贸物流，建筑材
料、机械设备、化工原料和化工产品（不含危险品）、五金交电、通
迅器材、日用百货的购销，铁路和公路运输，建筑（四级），装饰（三
级），设备租赁，本系统内的土地复垦、道路、堤坎修复，基础土方
工程，经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零
配件、原辅材料的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品
及技术除外），广告设计、制作、发布。以下分支机构经营：烟、酒
零售，饮食娱乐服务、打字、复印、住宿、物业管理，矿用设备配件
制造与维修，汽车修理，汽车配件销售，石膏、高岭土的开采、加工、
销售，非金属矿产技术开发、加工、销售（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）。

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    股东、认缴出资额、出资方式及股权结构如下：
      股东名称        认缴出资额（人民币）    出资比例    出资方式

    安徽省国资委                300000 万元       100%   资产和货币

    （二）历史沿革
    皖北煤电集团系安徽省国资委管理的国有独资公司，国有特大型
煤炭生产企业，安徽省属重点企业集团之一，安徽省重要骨干工业企
业之一。其前身为成立于 1984 年 5 月的安徽皖北煤炭工业公司，1986
年 1 月更名为皖北矿务局，1998 年 9 月, 经安徽省现代企业制度试
点工作领导小组皖现企组〔1997〕19 号及安徽省人民政府皖政秘〔1998〕
75 号文件批准，由皖北矿务局改制为安徽省皖北煤电有限责任公司，
2000 年 5 月更名为安徽省皖北煤电集团有限责任公司。
     （三）财务状况
    截至 2022 年 9 月 30 日，皖北煤电集团总资产 458.45 亿元，净
利润 17.81 亿元。
    皖北煤电集团作为本公司的控股股东，持有本公司 659,538,889
股股份，占本公司已发行股数的 54.96%。根据《上海证券交易所股
票上市规则》的规定，皖北煤电集团构成本公司的关联方，本次交易
构成关联交易。
    三、关联交易标的基本情况
    （一）基本情况
    公司名称：安徽省恒大生态环境建设工程有限责任公司
    法定代表人：李 杰
    注册资本：1200 万元
    住所：安徽省合肥市高新区科学大道 83 号合肥恒悦国际外商俱
乐部酒店有限公司办公楼 201 室
    经营范围：矿区采煤塌陷地复垦及环境建设；矿区地质环境治理
及恢复；塌陷河流堤坝修复；矿区环境勘察规划与设计；矿区公路及

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桥涵修复；矿区铁路回填；矿区矸石山治理；矿区土地整理；深部找
矿、尾矿治理；电厂粉煤灰综合利用；矿区生态建设投资；非金属矿

山开采及开采物销售；建筑材料销售；物流服务（除快递）；新材料
技术开发、销售；环保治理技术开发及工程建设；节能技术开发及工
程建设。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活

动）
    生态公司注册资本为 1200 万元，其中公司控股股东——皖北煤
电集团持有 100%股权，根据上海证券交易所《股票上市规则》规定，

为公司关联方，本次交易构成关联交易。
     （二）财务状况
    近年资产及财务状况：近一年一期主要财务指标
                                            金额单位：人民币万元
         项   目          2021 年 12 月 31 日      2022 年 10 月 31 日

         总资产               3,827.85                131,283.73

          负债                1,021.25                   765.22

         净资产                2806.61                130,518.51

         项   目              2021 年度             2022 年 1-10 月

        营业收入                825.69                   573.40

        营业成本                587.72                   812.60

        利润总额                238.11                  -239.17

         净利润                 220.60                  -239.17

    上述数据均经审计，2021 年度数据经北京兴昌华会计师事务所（普通合伙
审计），并出具 [2022]京会兴昌华审字第 010088 号审计报告。2022 年 10 月数据
业经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具众会专审字（2022）第
08645 号审计报告。
   （三）权属情况说明
    生态公司股权结构、权属状况清晰。截止目前，生态公司不存在

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股权质押、资产抵押情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结
等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
       四、标的公司评估情况
    公司同意控股股东皖北煤电集团委托具有证券期货从业资质的
中水致远资产评估有限公司，对标的公司截至 2022 年 10 月 31 日的
股东全部权益价值进行了评估，出具了《安徽省皖北煤电集团有限责
任公司拟转让安徽省恒大生态环境建设工程有限责任公司股权所涉
及的安徽省恒大生态环境建设工程有限责任公司股东全部权益价值
资产评估报告》（中水致远评报字[2022]第 020701 号）。具体情况如
下。
    1.评估基准日：2022 年 10 月 31 日。
    2.评估方法：资产基础法。
    3.评估结论：经评估，于评估基准日 2022 年 10 月 31 日，安徽
省恒大生态环境建设工程有限责任公司的股东全部权益价值为
134,371.85 万元人民币，金额大写为壹拾叁亿肆仟叁佰柒拾壹万捌仟
伍佰圆整。
    4.评估增值情况说明：评估基准日 2022 年 10 月 31 日，资产总
额账面价值 131,283.73 万元，负债总额账面价值为 765.22 万元，所
有者权益账面价值为 130,518.51 万元。评估增值 3,853.34 万元，增值
率 2.95%。

   五、交易合同主要内容
    （一）本次交易价款与定价依据
    中水致远评报字[2022]第 020701 号评估报告载明的生态公司截
至基准日股东全部权益价值为基础，转让方向受让方转让生态公司
100%股权，总价款为 134,371.85 万元。

    上述评估结果已按照安徽省国资监管相关规定经皖北煤电集团
董事会审议批准，在皖北煤电集团资产管理部门备案。
    公司与皖北煤电集团双方约定，本次股权转让价款为 134,371.85
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万元。
    （二）支付方式及评估基准日至交割日之间的损益安排
   资产评估基准日至收购完成日之间，生态公司因建设及生产经营

活动产生的资产损益由皖北煤电集团按拥有的股权享有或承担。
    经审计后，资产评估基准日至收购完成日之间，如因生产经营活
动导致收购完成日的资产损益高于评估基准日资产损益，则公司将超

出部分以现金方式按皖北煤电集团拥有的股权补偿给皖北煤电集团；
如因生产经营活动导致收购完成日的资产损益低于评估基准日资产
损益，则皖北煤电集团以现金按拥有的股权补足对应的差额。
    （三）交易合同生效条件
    本次董事会审议通过后，双方正式签署《关于收购安徽省恒大生
态环境建设工程有限公司 100%股权的合同》成立，经 2022 年第四次
临时股东大会审议通过后生效。
    六、本次交易的目的和对本公司的影响
    （一）本次交易的必要性与可行性
    1. 公司所属矿井及辅助生产单位现所用土地权属全部为生态公
司所有，本次收购前公司通过租赁方式取得使用。本次收购生态公司
股权后，将有效减少公司与相关关联方之间的租用土地及办公场所等
日常关联交易发生额，减少土地租赁费支出，有利于公司利润增长。
    2.本次收购生态公司股权标的资产主要为公司及所属矿井生产
经营工业广场房屋、建筑物、构筑物、办公场所等资产所用土地，评
估价值 123,217.94 万元，以及矿山沉陷区土地环境治理资产，评估价
值 11,153.91 万元。收购后将充分保障公司日常生产经营正常运行，
规避土地资产无法续租的风险。
    3. 本次收购生态公司股权后，有利于实现公司及所属矿井生产
经营房屋、建筑物、构筑物、办公场所等资产与用地权属主体的一致
性、完整性。
    根据《不动产登记暂行条例实施细则》“房屋等建筑物、构筑物

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和森林、林木等定着物应当与其所依附的土地、海域一并登记，保持
权利主体一致”的规定，本次收购完成后，公司及所属矿井地上房屋、
建筑物、构筑物等权属与土地权属一致，便于办理地上房屋、建筑物、
构筑物等资产权属登记证明，有利于公司相关资产权属的完整一致、
合法合规。
    4.本次收购生态公司股权后，除保障公司所属矿井土地资产与房
屋建筑物等的一致性、完整性外，还有利于公司适应国家关于采煤沉
陷区治理修复和整合利用的相关政策要求，利用生态公司现有矿山沉
陷区土地环境治理资产，开展公司矿区采煤沉陷地复垦、土地整理、
矿区地质环境治理及恢复等业务，减少公司相关业务外委和费用支出，
拓展公司以外的其他矿区沉陷地复垦、整治业务，增加公司收入。
    （二）本次交易对本公司的影响
    1.公司收购生态公司股权后，可确保公司土地资产权属的一致性、
完整性充分保障公司矿井的正常生产经营，同时利用标的公司拓展矿
山土地修复及环境治理业务。
    2.公司使用自有资金收购，不会对公司生产经营产生不利影响。
    特此公告。




                          安徽恒源煤电股份有限公司董事会

                                   2022 年 11 月 30 日




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