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公司公告

恒源煤电:安徽恒源煤电股份有限公司关联交易决策制度2023-03-31  

                                      安徽恒源煤电股份有限公司
                  关联交易决策制度

                       第一章       总   则


    第一条   为规范安徽恒源煤电股份有限公司(下称本公司或公
司)与关联方的交易行为,保护公司及中小股东的利益,根据国家有
关法律、法规和公司章程的规定,制定本制度。
    第二条   关联交易应当遵循诚实信用、公正、公平、公开的原则。
   第三条 公司应当采取措施规范关联交易,并尽可能减少和避免
关联交易。


                  第二章   关联方和关联交易


    第四条 本公司的关联方包括关联自然人和关联法人(或者其他
组织)。
    公司的关联自然人是指:
    (一)直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人;
    (二)公司的董事、监事及高级管理人员;
    (三)关键管理人员、核心技术人员;
    (四)在直接或间接控制公司法人(或者其他组织)单位担任董
事、监事及高级管理人员;

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    (五)上述四项所述人士的亲属。包括:
    1. 父母;
    2. 配偶;
    3. 兄弟姐妹;
    4. 年满 18 周岁的子女;
    5. 配偶的父母、子女的配偶、配偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹的配
偶、子女配偶的父母。
    公司的关联法人是指:
    (一) 直接或者间接控制公司的法人(或者其他组织);
    (二) 由上述第(一)项法人(或者其他组织)直接或者间接控制的
除公司及其控股子公司以外的法人(或者其他组织);
    (三) 由公司的关联自然人直接或者间接控制的,或者由关联自
然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人
(或者其他组织);
    (四)持有公司 5%以上股份的法人(或者其他组织)及其一致行
动人;
    (五) 中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式
的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能导致公司利益对其倾斜的
法人。
    在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内,存
在本上述情形之一的法人(或者其他组织)、自然人,为上市公司的
关联人。
   第五条 应按本制度规定进行决策的本公司与关联方的交易包

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括:
   (一)购买或者出售资产(指非日常生产经营性资产);
   (二)购买原材料、燃料、动力;
   (三)销售产品、商品;
   (四)提供或者接受劳务;
   (五)委托或者受托销售;
   (六)提供担保;
   (七)租入或者租出资产;
   (八)委托或者受托管理资产和业务;
   (九)赠与或者受赠资产;
   (十)债权、债务重组;
   (十一)签订许可使用协议;
   (十二)转让或者受让研究与开发项目;
   (十三)对外投资(含委托理财、委托贷款、与关联人共同投资
   等);
   (十四)提供财务资助;
   (十五)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权等);
   (十六)存贷款业务;
   (十七)其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
   由公司控股子公司与关联方发生的上述交易,视同公司的关联交
易。
   公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子
公司之间发生的交易,不视为关联交易。

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    第六条 公司应按本制度规定对关联交易事项进行决策,公司在
连续十二个月内与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行相同
交易类别下标的的相关的交易,应当按照累计计算的原则进行决策和
披露。
    公司已履行决策和披露义务的,不再纳入对应的累计计算范围。
公司已披露但未履行股东大会审议程序的交易事项,仍应当纳入相应
累计计算范围以确定应当履行的审议程序。


                   第三章   决策权利与程序


    第七条   公司拟与关联方达成的关联交易总额高于 3000 万元且
达到公司最近经审计净资产值的 5%以上的,须经公司董事会讨论通
过,并报公司股东大会审议批准后实施。任何与该关联交易有利益关
系的关联人在股东大会上应当放弃对该议案的投票权。
    第八条   股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东应主动提
出回避,不参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效
表决总数;股东大会决议及决议公告应当充分批露非关联股东的表决
情况。
   本制度所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股
   东:
    (一)为交易对方;
    (二)为交易对方的直接或者间接控制人;
    (三)被交易对方直接或者间接控制;

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    (四)与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制;
    (五)在交易对方任职,或者在能直接或间接控制该交易对方的
法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任
职;
    (六)为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭
成员;
    (七)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让
协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东;
    (八)中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成上市公司
利益对其倾斜的股东。
   其他股东认为是关联交易,而关联股东又没有主动提出回避的,
其他股东有权要求关联股东回避表决。对是否应该回避发生争议的,
股东大会应对有关股东是否为关联股东存在的争议、有关股东参与和
不参与有关议案表决形成的不同结果均予以记录。股东大会后应由董
事会提请有权部门裁定有关股东身份后确定最后表决结果,并通知全
体股东。
   如有特殊情况关联股东无法回避时,该关联股东应提出免于回避
申请,公司在征得有权部门的同意情形下,可以按照正常程序进行表
决,并在股东大会决议及或决议公告中作出详细说明,对非关联方的
股东投票情况进行专门统计,并在决议及决议公告中披露。
    上两款规定的回避表决程序适用于关联董事、关联监事的在相关
会议上的表决回避。
    第九条   除需提交公司股东大会作出决议的关联交易外,公司拟

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与关联自然人发生的总额高于 30 万元、与关联法人发生的总额高于
300 万元且占公司最近经审计净资产值 0.5%以上的关联交易,应在
获得公司董事会批准后方可实施。
    第十条     公司董事会在审议关联交易时,关联董事应当回避表
决。在关联董事回避时,董事会表决票总数相应减少。关联董事回避
后董事会不足三人时,应当由全体董事(含关联董事)就将该等交易提
交公司股东大会审议等程序性问题作出决议,由股东大会对该等交易
作出相关决议。
    关联董事的界定遵循中国证监会、上海证券交易所的相关规定。
   第十一条     有下列情形之一的董事,视为关联董事:
   (一)为交易对方;
   (二)为交易对方的直接或者间接控制人;
   (三)在交易对方任职,或者在能直接或间接控制该交易对方的
法人单位、该交易对方直接或间接控制的法人单位任职;
   (四)为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成
员(具体范围参见本制度第四条第(五)款的规定);
   (五)为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级
管理人员的关系密切的家庭成员(具体范围参见本制度第四条第(五)
款的规定);
   (六)中国证监会、上海证券交易所或者上市公司基于其他理由
认定的,其独立商业判断可能受到影响的董事。
    在公司董事会表决时,关联董事应当回避表决:
    1、与董事个人利益有关的交易;

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    2、董事个人在其中任职或对其有控股权的企业与公司的交易;
    3、按国家有关法律、法规和公司章程规定应当回避的。
    第十二条   公司与关联方达成的其他关联交易金额在上述条款
标准下限的,在获得董事长批准或经董事长授权后在公司总经理办公
会批准后方可实施。
    第十三条   公司应该以公告方式披露与关联自然人达成的交易
额在30万元以上,或与关联法人达成的的交易金额在300 万元以上且
占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易(提供担
保除外)。
    关联交易公告应当包括以下内容:
    (一)交易概述及交易标的的基本情况;
    (二)独立董事的事前认可情况和发表的独立意见;
    (三)董事会表决情况(如适用);
    (四)交易各方的关联关系和关联人基本情况;
    (五)交易的定价政策及定价依据,成交价格与交易标的帐面值
或者评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系,以及因交易标的
的特殊性而需要说明的与定价有关的其他事项;
    若成交价格与帐面值、评估值或者市场价格差异较大的,应当说
明原因;交易有失公允的,还应当披露本次关联交易所产生的利益的
转移方向;
    (六)交易协议其他方面的主要内容,包括交易成交价格及结算
方式,关联人在交易中所占权益的性质和比重,协议生效条件、生效
时间和履行期限等;

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    (七)交易目的及交易对上市公司的影响,包括进行此次关联交
易的真实意图和必要性,对公司本期和未来财务状况及经营成果的影
响等;
    (八)从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交
易的总金额;
    (九)上海证券交易所股票上市规则规定的其他内容;
    (十)中国证监会和上海证券交易所要求的有助于说明交易真实
情况的其他内容。
    第十四条   董事会和股东大会在审议和表决关联交易时,应对关
联交易的内容、数量、单价及定价政策、占同类业务的比例等予以充
分讨论。
    第十五条   关联交易的定价政策应当遵循市场公正、公平、公开
的原则。关联交易的定价应遵循下列顺序,以保证交易价格的公允性:
   (1)国家物价管理部门规定的价格;
   (2)若无国家物价管理部门规定的价格,则为可比的当地市场
价格;
   (3)若无可比的当地市场价格,则为推定价格(推定价格是指
合理成本费用加上合理的利润而构成的价格)。
   第十六条    公司与关联人发生的交易(提供担保、受赠资产除外)
金额在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以
上的关联交易,除应当及时披露,公司董事会应当对该交易是否对公
司有利发表意见外,还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的
中介机构,对交易标的进行审计或者评估,并将该交易提交股东大会

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审议。若交易标的为公司股权,公司应当聘请具有执行证券、期货相
关业务资格的会计师事务所,对交易标的最近一年的财务会计报告进
行审计,审计截止日距协议签署日不得超过六个月;若交易标的为股
权以外的其他非现金资产,公司应当聘请具有执行证券、期货相关业
务资格的资产评估事务所进行评估,评估基准日距协议签署日不得超
过一年。
    交易虽未达到上述规定的标准,但上海证券交易所认为有必要
的,公司也应当按照前款规定,聘请有关会计师事务所或者资产评估
事务所进行审计或者评估。
    与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的,以及公司提供担
保、受赠现金资产的关联交易可以不进行审计或者评估。
    第十七条   对于第七条、第九条规定的关联交易,应当由监事会
表达对关联交易公允性的意见。
   同时需得到独立董事事前认可,独立董事并应发表独立董事意
见。
   第十八条    公司与某一关联人达成的第五条第(二)项至第(五)
项所列的日常关联交易,在履行第七条、第九条规定的程序时,还应
按照下述规定履行相应审议程序和进行披露:
    (一)对于以前经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日
常关联交易协议,如果执行过程中主要条款未发生重大变化的,公司
应当在定期报告中按要求披露各协议的实际履行情况,并说明是否符
合协议的规定;如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协
议期满需要续签的,公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协

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议,根据协议涉及的总交易金额提交股东大会或者董事会审议,协议
没有具体总交易金额的,应当提交股东大会审议。
   (二)对于前项规定之外新发生的日常关联交易,公司应当与关
联人订立书面协议并及时披露,根据协议涉及的总交易金额提交股东
大会或者董事会审议,协议没有具体总交易金额的,应当提交股东大
会审议。该协议经审议通过并披露后,根据其进行的日常关联交易按
照前项规定办理。
   (三)公司每年新发生的各类日常关联交易数量较多,需要经常
订立新的日常关联交易协议等,难以按照前项规定将每份协议提交股
东大会或者董事会审议的,可以在披露上一年度报告之前,按类别对
本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计,根据预计
结果提交股东大会或者董事会审议并披露;对于预计范围内的日常关
联交易,公司应当在定期报告中予以分类汇总披露。公司实际执行中
超出预计总金额的,应当根据超出量重新提请股东大会或者董事会审
议并披露。
    (四)公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交
易的实际履行情况;
    (五)公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的,
应当每 3 年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
    第十九条   日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和
依据、交易价格、交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款时间
和方式等主要条款。
    协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的,公司在按照

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前条规定履行披露义务时,应当同时披露实际交易价格、市场价格及
其确定方法、两种价格存在差异的原因。
    第二十条     公司与关联人共同出资设立公司,应当以上市公司的
出资额作为交易金额,适用本办法第十一、十二和十三条的规定。
    第二十一条     公司进行“提供财务资助”和“委托理财”等关联
交易时,应当以发生额作为披露的计算标准,并按交易类别在连续十
二个月内累计计算,经累计计算的发生额达到第十一条、第十二条或
者第十三条规定标准的,分别适用以上各条的规定。已经按照上述规
定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。
    公司进行本条规定之外的其他关联交易时,应当对相同交易类别
下标的相关的各项交易,按照连续十二个月内累计计算的原则,分别
适用第十一条、第十二条或者第十三条的规定。已经按照上述规定履
行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。
    第二十二条     公司与关联人进行的下述交易,可以免于按照关联
交易的方式进行审议和披露:
    (一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或
企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;
    (二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债
券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;
    (三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬;
    (四)任何一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交
易;
    (五)关联交易定价为国家规定;

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(六)上海证券交易所认定的其他交易。


                   第四章    附     则


第二十三条   本制度由公司董事会负责解释,由股东大会修改。
第二十四条 本制度自公司股东大会通过之日起实施。




                                  安徽恒源煤电股份有限公司
                                         二○二三年三月




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