中信证券股份有限公司

     关于湖南新五丰股份有限公司

非公开发行 A 股股票涉及房地产业务

                            之

                  专项核查意见




                    保荐人（主承销商）




住 所：广东深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座




                     二零二一年四月
中国证券监督管理委员会：

    中信证券股份有限公司（简称“中信证券”、“保荐机构”）接受湖南新五丰股
份有限公司（简称“发行人”、“新五丰”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任发
行人本次非公开发行 A 股股票（简称“本次非公开发行”、“本次发行”）的保荐机
构及主承销商。保荐机构根据《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发
[2008]3 号）、国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》国发[2010]10
号）、《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》（国办发[2010]4
号）及《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17 号）等关
于房地产调控相关政策的规定，以及中国证券监督管理委员会发布的《证监会调
整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》关于涉及房地产业务的
上市公司再融资的核查要求，对新五丰及其合并报表范围内子公司自 2018 年 1
月 1 日起至本专项核查意见出具日期间内（以下简称“核查期间”、“报告期”）的
房地产开发项目是否涉及闲置土地、炒地、捂盘惜售及哄抬房价等违法违规行为
进行了专项核查，并出具本专项核查意见。

一、核查的期间与范围

    本专项核查的期间自 2018 年 1 月 1 日至本专项核查意见出具日，核查事项
为新五丰及其合并报表范围内子公司拟建、在建及已完工的房地产开发项目是否
存在闲置土地或炒地、捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为，以及是否因该等违
法违规行为被行政处罚或正在接受调查的情况。

    经核查，核查期间内，新五丰及控股子公司业务或经营范围与房地产开发相
关的主体包括广州壮壮科技发展有限公司（简称“广州壮壮”）、湖南长株潭广联
生猪交易市场有限公司（简称“广联公司”）。具体情况如下：

    （一）广州壮壮

    为扩大生猪养殖规模、扩展广东市场，新五丰于 2020 年 5 月收购了广州聚
力科技发展有限公司全资子公司广州壮壮 90%股权，将广州壮壮纳入合并报表范
围。收购前，广州壮壮经营范围包含“房地产开发经营”，但广州壮壮未实际从
事房地产开发业务，不具有房地产开发企业资质。
    截至本专项核查意见出具日，广州壮壮已经变更了经营范围，变更后的经营
范围不涉及“房地产开发经营”。

    （二）广联公司

    2012 年，为进一步完善生猪产业链，新五丰完成收购广联公司控股权并对
其增资，在湖南省长沙县安沙镇投资建设湖南长株潭广联生猪交易市场项目（以
下简称“广联项目”），该项目建设内容包括生猪屠宰加工区（包含：暂存栏、屠
宰加工车间和急冻库等）、冷链交易配送区（包括物流冷库、交易区等）、综合区
（包括：检测中心、监测中心、接待中心、结算中心）等。广联公司经营范围曾
包含“凭本企业资质证书从事房地产开发与经营”，并持有长沙市住房和城乡建
设局颁发的编号为“湘建房开（长）字第 0742234 号”的《房地产开发企业资质
证书》，资质等级为“四级”。

    广联公司于 2011 年 2 月与长沙县国土局签署土地出让合同取得了项目用地
（土地性质为出让、规划用途为商业），广联项目于 2014 年完工。广联项目是新
五丰打通生猪全产业链中屠宰环节，实现生猪生产向屠宰、肉类制品加工双向延
伸，补齐冷链物流关键环节的重要部署，该项目建设定位为自持物业，仅用于自
用或对外出租，未对外出售。

    截至本专项核查意见出具日，广联公司已经变更了经营范围，变更后的经营
范围不涉及“凭本企业资质证书从事房地产开发与经营”；已经向相关部门提交
了注销房地产开发企业资质的申请，预计资质注销不存在障碍。

    （三）相关承诺

    公司就房地产业务清理以及未来不再开展房地产开发经营业务出具专项承
诺如下：

    1、自 2017 年 1 月 1 日至本承诺出具日：（1）除广州壮壮、广联公司的经营
范围曾涉及房地产开发经营业务外，上市公司及控股子公司的经营范围均不涉及
房地产开发经营业务。截至本承诺出具日，广州壮壮、广联公司的经营范围已完
成工商变更登记，变更后的经营范围不涉及房地产开发经营业务；（2）除广联公
司外，上市公司及控股子公司均未取得或取得过房地产开发企业资质证书等与房
地产开发经营相关的资质；（3）截至本承诺出具日，广联公司正在办理房地产开
发企业资质证书的注销工作，预计资质注销无障碍；（4）除长株潭广联生猪交易
市场项目外，上市公司及控股子公司不存在其他已建成、建设中或拟开发建设的
房地产开发项目；（5）上市公司及控股子公司不存在对外出售房屋/物业的情形。

    2、上市公司承诺将继续推进完成房地产业务的清理工作，包括：

    （1）尽快完成广联公司所持有的房地产开发企业资质证书的注销工作；

    （2）承诺广联公司湖南长株潭广联生猪交易市场物业用于公司自身经营或
对外出租，不对外出售。

    3、上述清理工作完成后，上市公司及控股子公司不会再申请房地产开发经
营相关的业务资质，并将严格遵守国家房地产宏观调控政策，不会违反政策规定
从事房地产开发经营业务。

    4、上市公司将严格按照法律法规和监管部门的要求使用本次发行的募集资
金，不将本次发行的募集资金用于房地产开发经营。

    5、如相关法律法规或者监管部门对上市公司清理房地产开发经营业务有其
他要求的，上市公司将严格遵守相关规定和要求。

    6、上市公司将严格遵守上述承诺，并同意承担违反承诺的法律责任。

二、房地产开发项目是否存在闲置土地情形的核查

    （一）核查依据

    本次就房地产项目是否涉及闲置土地情形核查的主要法律法规依据为：

    1、《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3 号，以下简称“3
号文”）：严格执行闲置土地处置政策。土地闲置满两年、依法应当无偿收回的，
坚决无偿收回，重新安排使用；不符合法定收回条件的，也应采取改变用途、等
价置换、安排临时使用、纳入政府储备等途径及时处置、充分利用。土地闲置满
一年不满两年的，按出让或划拨土地价款的 20%征收土地闲置费。

    2、国土资源部《闲置土地处置办法》（国土资源部令第 53 号）（2012 年修
订）第二条规定：“本办法所称闲置土地，是指国有建设用地使用权人超过国有
建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的动工开发日期满一年
未动工开发的国有建设用地。已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设
用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，中止开发
建设满一年的国有建设用地，也可以认定为闲置土地”。

    《闲置土地处置办法》第八条规定：“有下列情形之一，属于政府、政府有
关部门的行为造成动工开发延迟的，国有建设用地使用权人应当向市、县国土资
源主管部门提供土地闲置原因说明材料，经审核属实的，依照本办法第十二条和
第十三条规定处置：（一）因未按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨
决定书约定、规定的期限、条件将土地交付给国有建设用地使用权人，致使项目
不具备动工开发条件的；（二）因土地利用总体规划、城乡规划依法修改，造成
国有建设用地使用权人不能按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决
定书约定、规定的用途、规划和建设条件开发的；（三）因国家出台相关政策，
需要对约定、规定的规划和建设条件进行修改的；（四）因处置土地上相关群众
信访事项等无法动工开发的；（五）因军事管制、文物保护等无法动工开发的；
（六）政府、政府有关部门的其他行为。因自然灾害等不可抗力导致土地闲置的，
依照前款规定办理”。

    《闲置土地处置办法》第十四条规定：“除本办法第八条规定情形外，闲置
土地按照下列方式处理：（一）未动工开发满一年的，由市、县国土资源主管部
门报经本级人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《征缴土地闲置费决
定书》，按照土地出让或者划拨价款的百分之二十征缴土地闲置费。土地闲置费
不得列入生产成本；（二）未动工开发满两年的，由市、县国土资源主管部门按
照《中华人民共和国土地管理法》第三十七条和《中华人民共和国城市房地产管
理法》第二十六条的规定，报经有批准权的人民政府批准后，向国有建设用地使
用权人下达《收回国有建设用地使用权决定书》，无偿收回国有建设用地使用权。
闲置土地设有抵押权的，同时抄送相关土地抵押权人”。

    3、《中华人民共和国城市房地产管理法》（2019 年修正）（以下简称“《房地
产管理法》”）第二十六条规定：“以出让方式取得土地使用权进行房地产开发的，
必须按照土地使用权出让合同约定的土地用途、动工开发期限开发土地。超过出
让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发的，可以征收相当于土地使用权出
让金百分之二十以下的土地闲置费；满二年未动工开发的，可以无偿收回土地使
用权；但是，因不可抗力或者政府、政府有关部门的行为或者动工开发必需的前
期工作造成动工开发迟延的除外”。

    4、《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》（2015
年 1 月 16 日发布）规定：“对于是否存在土地闲置等问题认定，以国土资源部门
公布的行政处罚信息为准”。

       （二）核查方式

    1、查阅核查期间内列入核查范围的房地产开发项目与土地使用权相关土地
出让合同等文件资料；

    2、查阅核查期间内列入核查范围的房地产开发项目的立项批文、建设工程
档案合格证、建设工程规划竣工验收合格证等建设文件资料；

    3、查询自然资源部网站，查询上市公司及广州壮壮与广联公司、列入核查
范围房地产开发项目所在地自然资源管理部门网站，搜寻是否存在公开披露的闲
置土地及行政处罚信息。

       （三）核查结果及核查意见

    1、截至本专项核查意见出具日，发行人及其下属涉房子公司列入核查范围
的房地产开发项目不存在超过约定动工开发日期满一年未动工开发的情形。

    2、截至本专项核查意见出具日，发行人及其下属涉房子公司不存在已经动
工开发建设、尚未竣工的在建房地产项目，不存在已动工开发但开发建设用地面
积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百
分之二十五，或中止开发建设满一年且被自然资源管理部门认定为闲置土地的情
形。

    3、根据保荐机构对自然资源部网站查询情况，对发行人及广州壮壮、广联
公司、列入核查范围的房地产开发项目所在地区自然资源管理部门网站的查询情
况，以及发行人的说明，发行人及其下属涉房子公司在报告期内未曾因土地闲置
受到自然资源管理部门的行政处罚，不存在因土地闲置正在被自然资源管理部门
立案调查的情况。

    基于上述核查情况，保荐机构认为，核查期间内，发行人及其下属涉房子公
司列入核查范围的房地产开发项目不存在被自然资源主管部门认定为闲置土地
的情形，不存在因闲置土地受到自然资源管理部门行政处罚或正在被立案调查的
情况。

三、上市公司及下属子公司是否存在炒地行为的核查

    （一）核查依据

    1、《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第十九条规
定：“未按土地使用权出让合同规定的期限和条件投资开发、利用土地的，土地
使用权不得转让”。

    2、《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》（国办发
[2010]4 号）第（六）条规定：“严厉查处违法违规用地和囤地、炒地行为”。

    3、 国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》国办发[2010]10 号）
第（八）条规定：“严格依法查处土地闲置及炒地行为”，“对存在土地闲置及炒
地行为的房地产开发企业，商业银行不得发放新开发项目贷款，证监部门暂停批
准其上市、再融资和重大资产重组”。

    4、 国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》 国
办发[2011]1 号）第五条规定：“要依法查处非法转让土地使用权的行为，对房地
产开发建设投资达不到 25%以上的（不含土地价款），不得以任何方式转让土地
及合同约定的土地开发项目”。

    5、《中华人民共和国房地产管理法》第三十九条规定：“以出让方式取得土
地使用权的，转让房地产时，应当符合下列条件： ……（二）按照出让合同约
定进行投资开发，属于房屋建设工程的，完成开发投资总额的百分之二十五以上，
属于成片开发土地的，形成工业用地或者其他建设用地条件。”
    鉴于现行法律法规及规范性文件均未对“炒地”的含义、内容或适用条件作出
具体明确的规定，根据对上述规定的理解，通常认为“炒地”行为是指开发主体违
反上述关于土地使用权转让的法律、法规、规章及规范性文件的规定非法直接对
外转让土地使用权的行为。

    （二）核查方式

    1、查阅核查期间内上市公司及下属公司的财务信息等财务文件；

    2、访谈上市公司及相关子公司高级管理人员等方式，了解核查期间内上市
公司及下属公司是否存在炒地行为；

    3、查询自然资源部网站，查询上市公司及广州壮壮、广联公司、列入核查
范围房地产开发项目所在地自然资源管理部门网站，搜寻是否存在公开披露的非
法转让土地行政处罚信息。

    （三）核查结果及核查意见

    1、核查期间内，发行人及其下属涉房子公司不存在直接对外转让土地使用
权的行为。

    2、基于保荐机构对自然资源部和对发行人及其下属涉房子公司、列入核查
范围的房地产开发项目所在地区的自然资源管理部门网站的查询结果，以及发行
人的说明，发行人下属涉房子公司在核查期间内未曾因“炒地”受到自然资源管理
部门行政处罚，不存在因“炒地”正在被自然资源管理部门立案调查的情况。

    基于上述核查情况，保荐机构认为，核查期间内，发行人及下属涉房子公司
列入核查范围的房地产开发项目不存在被自然资源管理部门认定为炒地行为的
情形，不存在因炒地被自然资源管理部门行政处罚或正在被立案调查的情况。

四、对房地产开发项目是否涉及捂盘惜售、哄抬房价

    （一）核查依据

    1、《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通
知》（建房[2010]53 号）规定：“取得预售许可的商品住房项目，房地产开发企业
要在 10 日内一次性公开全部准售房源及每套房屋价格，并严格按照申报价格，
明码标价对外销售”、“对已经取得预售许可，但未在规定时间内对外公开销售或
未将全部准售房源对外公开销售，以及故意采取畸高价格销售或通过签订虚假商
品住房买卖合同等方式人为制造房源紧张的行为，要严肃查处”。

    2、《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》（国办发
[2010]4 号）规定：“已取得预售许可的房地产开发企业，要在规定时间内一次性
公开全部房源，严格按照申报价格，明码标价对外销售”。

    3、《国务院关于坚决制部分城市房价过快上涨的通知》 （国发[2010]10 号）
规定：“对取得预售许可或者办理现房销售备案的房地产开发项目，要在规定时
间内一次性公开全部销售房源，并严格按照申报价格明码标价对外销售”。

    4、《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17 号）规定：
“强化商品房预售许可管理”、“继续严格执行商品房销售明码标价、一房一价规
定，严格按照申报价格对外销售”、“加强房地产企业信用管理”、“及时记录、公
布房地产企业的违法违规行为”。

    （二）核查方式

    1、查阅核查期间列入核查范围房地产开发项目的权证，通过实地走访、访
谈等方式，了解核查期间列入核查范围房地产开发项目是否存在捂盘惜售、哄抬
房价情形；

    2、查询列入核查范围房地产开发项目相关政府主管部门网站，查询主管部
门公示的房地产销售违法行为信息及行政处罚信息；

    3、网络检索核实了解上市公司及下属涉房子公司是否存在项目违规销售房
地产行为，是否因此被处以行政处罚或被立案调查等；

    4、网络检索查询了解相关项目报道及是否存在公众涉房投诉信息。

    （三）核查结果及核查意见

    1、核查期间内，发行人及其下属涉房子公司列入核查范围的房地产开发项
目不属于商品住房，不存在因违反建房[2010]53 号文、国办发[2010]4 号文、国
发[2010]10 号文及国发[2013]17 号文的相关规定而被有关行政主管部门认定为捂
盘惜售、哄抬房价的情形。

    2、基于保荐机构对住房和城乡建设部网站，对发行人及其下属涉房子公司
列入核查范围的房地产开发项目所在地区的有关行政主管部门网站的查询结果
以及发行人的说明，发行人及其下属涉房子公司在报告期内未曾因涉及捂盘惜
售、哄抬房价受到有关行政主管部门行政处罚，不存在因涉嫌捂盘惜售、哄抬房
价行为正在被有关行政主管部门立案调查的情况。

    基于上述核查情况，保荐机构认为，核查期间内，发行人及其下属涉房子公
司列入核查范围的房地产开发项目不存在被有关行政主管部门认定为捂盘惜售、
哄抬房价的情形，不存在因捂盘惜售、哄抬房价被有关行政主管部门行政处罚或
正在被立案调查的情况。

五、上市公司及控股股东、全体董事、高级管理人员出具的承诺

    上市公司及控股股东、全体董事、高级管理人员均承诺，核查期间新五丰及
下属子公司不存在因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为被有
关政府主管部门行政处罚或被立案调查的情形；如新五丰及合并报表范围内的子
公司在核查期间，存在未披露的闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违
规行为，并因此给新五丰和投资者造成损失的，新五丰、控股股东及新五丰全体
董事、高级管理人员将根据中国法律、法规及证券监管部门的要求承担赔偿责任。

六、核查总体结论

    基于上述核查情况，核查期间内，列入核查范围的房地产开发项目不存在因
闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价受到有关主管部门行政处罚的情形；不存
在因闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价正在被有关主管部门立案调查的情况。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于湖南新五丰股份有限公司非公开
发行 A 股股票涉及房地产业务之专项核查意见》之签章页）




    保荐代表人：
                           李 良                  谢世求




                                                 中信证券股份有限公司




                                                        2021 年 4 月 23 日