湖南启元律师事务所
关于湖南新五丰股份有限公司 2021 年上半年度
业绩下滑事项不影响非公开发行股票的
专项核查意见（修订稿）
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电话：0731-8295 3778 传真：0731-8295 3779
中国证券监督管理委员会：
湖南启元律师事务所（以下简称“启元”或“本所”）为湖南新五丰股份有
限公司（以下简称“发行人”、“新五丰”、“公司”）非公开发行股票项目的专项
法律顾问。新五丰非公开发行股票项目已于 2021 年 5 月 31 日通过中国证券监督
管理委员会发行审核委员会审核，于 2021 年 6 月 9 日领取核准批文。
发行人于 2021 年 8 月 31 日披露了 2021 年半年度财务报告，显示公司 2021
年上半年度实现归属于母公司所有者的净利润 7,393.77 万元，同比下降 50.49%；
实现扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润 7,216.68 万元，同比下降
51.32%。
本所根据《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通
知》（证监发行字[2002]15 号）（以下简称“15 号文”）、《股票发行审核标准备忘
录第 5 号（新修订）——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封
卷工作的操作规程》（以下简称“备忘录 5 号”）、中国证券监督管理委员会《关于
再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257 号）（以下简称“257
号文”）和《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》等有关规定，就发
行人 2021 年上半年度业绩下滑情况对发行人本次非公开发行股票的影响进行了
专项核查，并按照律师行业工人的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本专
项核查意见。
为出具本专项核查意见，本所律师特作如下声明:
1、本所律师依据截至本专项核查意见出具日前已经发生或存在的法律事实
以及现行有效的法律、法规、规章及规范性文件发表法律意见。
2、为出具本专项核查意见，本所律师查阅了认为出具本专项核查意见所需
查阅的文件，以及有关法律、法规、规章和规范性文件，并就有关事项向相关人
员作了询问并进行了必要的讨论。
3、为了确保本专项核查意见相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律
师已经对与出具本专项核查意见有关的文件资料进行了审查，并依赖于新五丰及
其相关下属公司的如下保证：新五丰及相关下属公司已向本所提供了出具法律文
件所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，不存在
任何遗漏或隐瞒； 文件资料为副本、复印件的，其内容均与正本或原件相符； 提
交的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰
当、有效的授权。
4、对于出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，本所依赖政府有关部门、 新
五丰及其下属公司出具的有关证明、说明文件（包括书面和电子文档形式），本
所对以上无其他证据可供佐证的证明文件和有关说明视为真实无误。
5、本专项核查意见系以中国（为出具本专项核查意见之目的，不包括香港、
澳门和台湾地区）法律为依据出具，且仅限于本专项核查意见出具之前已公布且
现行有效的中国法律。本专项核查意见不对境外法律的适用发表意见。
6、本专项核查意见仅就新五丰本次非公开发行 2021 年上半年度业绩下滑事
项发表核查意见，并不涉及本次非公开发行的其他事项。本所不对有关会计、审
计及资产评估等非法律专业事项发表意见。如在本专项核查意见中对有关会计、
审计和资产评估报告的某些数据和结论进行引述并不视为本所对这些数据、结论
的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
7、本专项核查意见仅新五丰为申报本次非公开发行之目的使用，非经本所
律师事先书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
一、发行人 2021 年上半年度业绩下滑情况及原因分析
（一）2021 年上半年度发行人经营业绩情况
发行人 2021 年上半年度实现归属于母公司股东的净利润 7,393.77 万元，同
比下降 50.49%；实现扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润 7,216.68 万
元，同比下降 51.32%。
发行人 2021 年上半年主要经营数据如下：
单位：万元、%
项目 2021 年 1-6 月 2020 年 1-6 月 增减额 增比例
营业收入 96,841.49 92,483.37 4,358.12 4.71
营业成本 79,334.82 71,942.19 7,392.64 10.28
营业毛利 17,506.67 20,541.18 -3,034.52 -14.77
财务费用 2,942.07 631.58 2,310.50 365.83%
营业利润 8,216.68 15,188.92 -6,972.24 -45.90
利润总额 8,139.36 14,784.04 -6,644.68 -44.94
净利润 8,003.81 14,752.88 -6,749.07 -45.75
归属于母公司
7,393.77 14,934.61 -7,540.84 -50.49
股东净利润
扣除非经常性
损益后归属于
7,216.68 14,823.60 -7,606.92 -51.32
母公司股东净
利润
毛利率 18.08 22.21 -4.13 -
（二）2021 年上半年度发行人经营下滑的主要原因
发行人 2021 年上半年度实现归属于母公司股东的净利润 7,393.77 万元，同
比下降 50.49%，主要原因为：上半年生猪及猪肉价格下跌，而饲料价格处于高
位，导致发行人毛利率和净利润下降，同行业可比上市公司的归属母公司股东的
净利润均存在下滑，具体情况如下：
归属母公司股东的净利润（万元）
证券简称 2021 中报 2020 中报 变动比例
新希望 -341,506.61 316,386.55 -207.94%
天邦股份 -65,053.86 153,488.18 -142.38%
正邦科技 -143,008.48 241,721.70 -159.16%
牧原股份 952,598.06 1,078,403.28 -11.67%
温氏股份 -249,766.79 415,333.75 -160.14%
均值 -136.26%
此外，发行人财务费用较上年同期大幅增长，主要原因为：一方面 2021 年
1 月 1 日开始执行新租赁准则，本期摊销租赁负债未确认融资费用 1,704.31 万元；
另一方面发行人为扩张产能而通过银行借款等方式筹集资金，银行利息支出较上
年同期增加 654.08 万元，而新增产能效益释放尚需一定时间，导致当期利润下
降。
二、发审会后经营业绩变化情况在发审会前是否可以合理预计，发审会前
是否已经充分提示风险
发行人非公开发行股票项目已于 2021 年 5 月 31 日通过中国证券监督管理委
员会发行审核委员会审核。发审会前，针对 2021 年上半年业绩下滑情况，发行
人及保荐机构已在 2021 年 5 月 25 日出具的《关于做好湖南新五丰股份有限公司
非公开发行股票发审委会议准备工作的函的回复》中披露如下：
“2021 年以来，我国生猪价格持续大幅下降，对上市公司经营业绩产生了较
大不利影响，2021 年 1-3 月公司实现归属于上市公司股东的净利润 4,352.19 万元，
较上年同期下降 56.61%，预计公司 2021 年 1- 6 月经营业绩亦将有所下滑，实现
归属于上市公司股东的净利润约为 6,000 万元至 9,000 万元，较上年同期下降约
39.74%- 59.82%。
生猪市场价格波动的风险是整个生猪养殖行业的系统风险，生猪市场价格的
大幅波动（下降或上升），都会对公司的经营业绩产生较大影响。如果未来生猪
市场价格出现大幅下滑，仍将可能导致公司业绩存在大幅下滑的风险。”
因此，发审会后发行人的经营业绩变化情况在发审会前已经合理预计。
发行人于 2021 年 5 月 29 日披露的 2020 年度非公开发行股票的预案（修订
稿）中，对发行人经营业绩波动的风险进行了如下风险提示：
“（一）疫情风险
动物疫病是畜牧企业普遍面临的风险，近年来，境内外猪瘟蓝耳病等对生猪
养殖业有较强破坏力的传染病疫情时有发生，特别是 2018 年爆发的非洲猪瘟疫
情，短期内造成国内存栏生猪大量死亡，并对养殖成本、市场供求、生猪售价带
来较大影响。
若公司养殖场所在地区或自身场区发生疫情，或公司自身防控体系实施不
力，可能会导致公司面临生猪疫病风险，影响公司生猪出栏量，并对公司的盈利
水平造成不利影响。
2020 年初爆发的新型冠状病毒肺炎疫情，也给生猪养殖、销售带来了一定
的困难，增加了养殖及运输成本，并在一定程度上延缓了新增猪场的建设进度。
（二）生猪价格波动风险
当前我国生猪养殖集中程度相对较低，规模化养殖场占比较小，生猪价格存
在较强的周期性波动特征。近年来，我国生猪价格经历了多轮周期，生猪价格的
波动造成公司毛利率和净利润的相应波动，对公司盈利稳定性造成影响。目前生
猪市场价格处于较高水平，若未来生猪市场价格出现持续大幅下滑，将会对公司
的经营业绩造成较大的不利影响。
（三）原材料价格波动风险
玉米和豆粕是生猪养殖饲料的主要原材料，占生产成本比例高，公司生产成
本受上述原材料供给和价格的影响较大。受产量、国际贸易等因素影响，玉米和
豆粕的价格存在一定的波动性，从而导致公司饲料成本随之波动。若上述原材料
价格出现大幅上涨且公司无法及时将成本向下游转移或通过调整饲料配比降低
成本，将会对公司的经营业绩造成较大的不利影响。”
中信证券股份有限公司已在其出具的《中信证券股份有限公司关于湖南新五
丰股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票之保荐机构尽职调查报告》之“第
十一章 风险因素及其他重要事项调查”和《中信证券股份有限所关于湖南新五
丰股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票之发行保荐书》之“第四节 保
荐人对本次证券发行上市的推荐意见”之“五、发行人主要风险提示”中对发行
人经营业绩波动风险提示如下：
“（一）疫情风险
动物疫病是畜牧企业普遍面临的风险，近年来，境内外猪瘟蓝耳病等对生猪
养殖业有较强破坏力的传染病疫情时有发生，对养殖成本、市场供求、生猪售价
带来较大影响。若公司养殖场所在地区或自身场区发生疫情，或公司自身防控体
系实施不力，可能会导致公司面临生猪疫病风险，影响公司生猪出栏量，并对公
司的盈利水平造成不利影响。
2020 年初爆发的新型冠状病毒肺炎疫情，也给生猪养殖、销售带来了一定
的困难，增加了养殖及运输成本，并在一定程度上延缓了新增猪场的建设进度。
（二）生猪价格波动风险
当前我国生猪养殖集中程度相对较低，规模化养殖场占比较小，生猪价格存
在较强的周期性波动特征。近年来，我国生猪价格经历了多轮周期，生猪价格的
波动造成公司毛利率和净利润的相应波动，对公司盈利稳定性造成影响。若未来
生猪市场价格出现持续大幅下滑，将会对公司的经营业绩造成较大的不利影响。
（三）原材料价格波动风险
玉米和豆粕等是生猪养殖的主要原材料，占生产成本比例高，生产成本受上
述原材料供给和价格的影响较大。受产量、国际贸易等因素影响，玉米和豆粕等
原材料的价格存在一定的波动性，从而导致公司养殖成本随之波动。若上述原材
料价格出现大幅上涨且公司无法及时将成本向下游转移或通过调整饲料配比降
低成本，将会对公司的经营业绩造成较大的不利影响。”
三、公司 2021 年上半年业绩下滑对公司未来持续经营情况的影响
公司 2021 年上半年业绩下滑主要是由于短期内生猪价格下跌、财务费用增
加等因素所致，相关事项不会对公司当年以及以后年度经营产生重大不利影响，
原因如下：
1、2021 年上半年以来生猪及猪肉价格呈下降趋势，但我国生猪价格的周期
性波动特征明显，因此，虽然短期内生猪及猪肉价格波动会对公司当期业绩造成
一定影响，但长期来看不会对公司持续经营能力造成重大不利影响。
2、公司财务费用较上年同期大幅增长，主要系执行新租赁准则导致租赁负
债未确认融资费用摊销增加，同时公司因产能扩张所需资金而增加银行借款所
致，随着公司销售回款好转及非公开发行股票募集资金到位后，公司资金压力将
逐步缓解，偿还银行借款后公司利息支出将逐步下降，同时新增产能效益释放将
带动公司业绩增长，因而不会对公司未来的持续经营造成重大不利影响。
综上，2021 年上半年公司业绩下滑主要系生猪及肉品价格下降和财务费用
增加所致，未改变发行人的行业地位，预计不会导致发行人主营业务、经营模式、
产品收入结构发生重大变化，因此，发行人 2021 年上半年度业绩下滑不会对发
行人长期的经营业绩和持续经营能力造成重大不利影响。
四、公司 2021 年上半年业绩下滑对本次募投项目的影响
本次非公开发行拟募集资金总额拟不超过 102,999.00 万元（含本数），扣除
发行费用后的募集资金净额具体使用计划如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金
1 湖南新五丰存栏 4.32 万头母猪场项目 106,028.24 51,076.40
2 补充流动资金 51,922.60 51,922.60
合计 157,950.84 102,999.00
本次募投项目所需资金超过募集资金拟投资额部分由公司自筹解决；若实际
募集资金净额少于募集资金拟投资额，则不足部分由公司自筹解决。在不改变本
次募投项目的前提下，公司可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入
顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
本次募集资金的到位和投入使用，有助于扩大公司资产规模及养殖规模、降
低养殖成本，整体财务状况也将得到进一步改善。同时，随着本次募集资金投资
项目的逐步实施和建设，公司的收入水平将得到稳步增长，盈利能力和抗风险能
力将得到进一步提升，整体实力将得到显著增强。本次发行完成后，公司净资产
规模将有所增加，可降低公司资产负债率和公司的财务风险。
综上所述，本次非公开发行募集资金投资项目主要围绕公司主营业务展开，
符合国家有关产业政策及公司整体发展战略，具有良好的市场发展前景和经济效
益。项目完成后，能够进一步提升公司的竞争力和抗风险能力、优化产品结构，
提高盈利水平，促进公司的长期可持续发展。公司实施本次募投项目的可行性、
必要性均未发生实质性不利变化，公司 2021 年上半年度业绩下滑未对本次募投
项目构成重大不利影响。
五、公司 2021 年上半年度业绩下滑对本次非公开发行的影响
根据《上市公司证券发行管理办法》，上市公司不得非公开发行股票的情形
与新五丰实际情况对照如下：
序号 不得非公开发行股票的情形 新五丰实际情况
发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或 本次非公开发行申请文件不存在虚假记
1
重大遗漏 载、误导性陈述或重大遗漏
上市公司的权益被控股股东或实际控制人 新五丰不存在权益被控股股东或实际控制
2
严重损害且尚未消除 人严重损害且尚未消除的情况
上市公司及其附属公司违规对外提供担保 新五丰及其附属公司不存在违规对外提供
3
且尚未解除 担保的情况
现任董事、高级管理人员最近 36 个月内受 新五丰不存在现任董事、高级管理人员最
到过中国证监会的行政处罚，或者最近 12 近 36 个月内受到过中国证监会的行政处
4
个月内受到过证券交易所公开谴责 罚，或者最近 12 个月内受到过证券交易所
公开谴责的情况
上市公司或其现任董事、高级管理人员因 新五丰或其现任董事、高级管理人员不存
涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违 在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉
5
法违规正被中国证监会立案调查 嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情
况
最近一年及一期财务报表被注册会计师出
具保留意见、否定意见或无法表示意见的
新五丰 2020 年度财务报表注册会计师出
6 审计报告。保留意见、否定意见或无法表
具了标准无保留意见的审计报告
示意见所涉及事项的重大影响已经消除或
者本次发行涉及重大重组的除外
严重损害投资者合法权益和社会公共利益 新五丰不存在严重损害投资者合法权益和
7
的其他情形 社会公共利益的其他情形
截至本专项核查意见出具之日，发行人本次非公开发行股票仍符合《公司法》
《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》
等法律法规规定的上市公司非公开发行股票的条件。因此，公司 2021 年上半年
度业绩下滑不构成公司本次非公开发行股票的实质性障碍。
六、本所的核查意见
经核查，本所认为，自领取核准批复之日（2021 年 6 月 9 日）起至本专项
意见出具日，发行人不存在贵会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会
后事项监管的通知》（证监发行字［2002］15 号）、《股票发行审核标准备忘录第
5 号（新修订）—关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作
的操作规程》、《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函［2008］
257 号）和《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》中所述的可能影响
本次非公开发行股票条件及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的重
大事项，亦不存在其他会影响本次非公开发行股票的事项。具体情况如下：
1、中信证券股份有限公司已在其出具的《中信证券股份有限公司所关于湖
南新五丰股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票之保荐机构尽职调查报
告》及《中信证券股份有限公司关于湖南新五丰股份有限公司 2020 年度非公开
发行 A 股股票之发行保荐书》中对公司经营业绩波动事项进行了风险揭示。
2、虽然发行人 2021 年上半年经营业绩面临一定的压力，但发行人经营情况
未发生重大不利变化，发行人 2021 年上半年度业绩下滑不会对发行人长期的经
营业绩和持续经营能力造成重大不利影响。
3、发行人 2021 年上半年度业绩下滑未对本次募投项目的可行性、必要性等
产生重大不利影响，公司仍将继续实施本次募投项目。
4、发行人 2021 年上半年度业绩下滑不构成发行人本次非公开发行股票的障
碍。
（以下无正文）
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于湖南新五丰股份有限公司 2021 年上半
年度业绩下滑事项不影响非公开发行股票的专项核查意见》之签章页）
湖南启元律师事务所
负 责 人： 经办律师：
丁少波 谢勇军
经办律师：
唐萌慧
年 月 日
