湖南新五丰股份有限公司独立董事
 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
                 关联交易相关事项的事前认可函


     湖南新五丰股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金的
方式购买湖南天心种业股份有限公司 100%股权和 200 万元国有独享资本公积、
沅江天心种业有限公司 48.20%股权、衡东天心种业有限公司 39.00%股权、荆州
湘牧种业有限公司 49.00%股权、临湘天心种业有限公司 46.70%股权、湖南天翰
牧业发展有限公司 100%股权、郴州市下思田农业科技有限公司 100%股权、新化
县久阳农业开发有限公司 100%股权、衡东鑫邦牧业发展有限公司 100%股权、湖
南天勤牧业发展有限公司 100%股权、龙山天翰牧业发展有限公司 100%股权并募
集配套资金（以下简称“本次重组”）。
     根据《上市公司重大资产管理办法》《上市公司收购管理办法》《上市公
司独立董事规则》等相关法律、法规的规定，作为公司的独立董事，我们认真
审阅了拟提交公司第五届董事会第二十八次会议审议的本次重组的相关议案材
料，基于独立判断的立场，秉持实事求是、客观、公正的原则，经审慎分析，
对本次拟提交董事会会议审议的本次重组相关事项发表事前认可函如下：
     1、本次重组交易对方中包含湖南省现代农业产业控股集团有限公司（以下
简称“现代农业集团”）、湖南新五丰一期产业投资基金企业（有限合伙）（以
下简称“新五丰基金”）、湖南省现代种业投资有限公司（以下简称“种业投资”）、
刘艳书、李锦林。现代农业集团为上市公司的间接控股股东，新五丰基金、种业
投资为现代农业集团控制的企业，刘艳书为上市公司董事（副董事长）、总经理，
李锦林为上市公司副总经理。现代农业集团、新五丰基金、种业投资、刘艳书、
李锦林为上市公司的关联方，根据《上市公司重大资产管理办法》《上海证券交
易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次重组构成关联
交易。本次董事会会议在审议涉及关联交易的议案时，关联董事需要回避表决。
     2、本次重组预计构成重大资产重组，但不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》第十三条规定的重组上市。



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    3、本次重组方案、《湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要以及相关各方拟签订的本次重
组的相关协议符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规
范性文件的规定，交易方案具备可操作性，不存在损害公司和全体股东特别是
中小投资者利益的情形。
    4、本次重组有利于提高公司的行业地位和影响力，有利于巩固公司主营
业务的发展，扩大公司业务规模，增加公司持续盈利能力，有利于增强公司的
竞争力，有利于公司的长远持续发展，符合公司的全体股东的利益，不会损害
公司及其股东特别是中小投资者利益。
    综上所述，我们同意将本次重组的相关议案提交公司第五届董事会第二十
八次会议审议。


   （以下无正文，下页为签字页）




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（此页无正文，为《湖南新五丰股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的事前认可函》签字页）




全体独立董事签名：




       李 林                   方热军                     黄 珺




                                                     年      月      日




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