湖南新五丰股份有限公司
董事会关于本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组
              若干问题的规定》第四条规定的说明


    湖南新五丰股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以发行股

份及支付现金的方式购买湖南天心种业股份有限公司（以下简称“天心种业”）

100%股权和 200 万元国有独享资本公积、沅江天心种业有限公司 48.20%股权、

衡东天心种业有限公司 39.00%股权、荆州湘牧种业有限公司 49.00%股权、临湘

天心种业有限公司 46.70%股权、湖南天翰牧业发展有限公司 100%股权、郴州市

下思田农业科技有限公司 100%股权、新化县久阳农业开发有限公司 100%股权、

衡东鑫邦牧业发展有限公司 100%股权、湖南天勤牧业发展有限公司 100%股权、

龙山天翰牧业发展有限公司 100%股权并募集配套资金（以下简称“本次重组”）。

    经对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，公司本次重组

符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，具体如下：

    1、交易标的资产为交易对方持有的标的公司的股权及 200 万元国有独享资本

公积，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

本次重组行为涉及的审批事项已在《湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现

金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批

准的风险做了重大风险提示。

    2、本次交易的交易对方湖南新五丰一期产业投资基金企业（有限合伙）所持

湖南天翰牧业发展有限公司、湖南天勤牧业发展有限公司、龙山天翰牧业发展有

限公司的股权存在质押；西藏茶逸农业科技有限公司、西藏逸锦实业有限公司、

郴州市湘牧农业科技合伙企业（有限合伙）、湖南绿代企业管理合伙企业（有限

合伙）、许秀英所持标的公司股权存在质押，前述交易对方已承诺在要求的时间

消除该等权利限制。

    天心种业目前为股份有限公司，根据《公司法》规定，“公司董事、监事、

高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间

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每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司

股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得

转让其所持有的本公司股份”。本次重组的交易对方中有天心种业的董事、监事、

高级管理人员，为确保本次重组的顺利进行，天心种业组织形式须在本次标的资

产交割日前从股份有限公司变更为有限责任公司。

    除上述情形外，交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，在相关法律程

序和先决条件得到适当履行的情形下，不存在限制或者禁止转让的情形，也不存

在交易对方对标的公司出资不实或者影响其合法存续的情况。

    3、本次重组完成后，有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在

人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

    4、本次重组有利于上市公司增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、

增强盈利能力和抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、规范关联交易、避免

同业竞争。

    综上，本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第

四条规定。



    特此说明。



                                           湖南新五丰股份有限公司董事会

                                                         2022 年 4 月 28 日




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