湖南新五丰股份有限公司
董事会关于本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》
               第十一条及第四十三条规定的说明


    湖南新五丰股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以发行股

份及支付现金的方式购买湖南天心种业股份有限公司 100%股权和 200 万元国有

独享资本公积、沅江天心种业有限公司 48.20%股权、衡东天心种业有限公司 39.00%

股权、荆州湘牧种业有限公司 49.00%股权、临湘天心种业有限公司 46.70%股权、

湖南天翰牧业发展有限公司 100%股权、郴州市下思田农业科技有限公司 100%股

权、新化县久阳农业开发有限公司 100%股权、衡东鑫邦牧业发展有限公司 100%

股权、湖南天勤牧业发展有限公司 100%股权、龙山天翰牧业发展有限公司 100%

股权并募集配套资金（以下简称“本次重组”）。

    公司董事会对本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下

简称《重组管理办法》）第十一条和第四十三条的规定进行了审慎判断，董事会

认为：

    一、本次重组符合《重组管理办法》第十一条的有关规定，具体情况如下：

    1、本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和

行政法规的规定；

    2、本次重组不会导致上市公司不符合股票上市条件；

    3、截至本说明出具日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的公司的最

终交易价格及本次发行股份数量均尚未确定。本次重组标的资产的交易价格将以

符合相关法律法规要求的资产评估机构所出具的，并经有权国有资产监督管理部

门备案的评估报告所载明评估值为基础，由交易各方协商确定，定价原则公允，

不会出现损害上市公司和股东合法权益的情形；

    4、本次交易的交易对方湖南新五丰一期产业投资基金企业（有限合伙）所持

湖南天翰牧业发展有限公司、湖南天勤牧业发展有限公司、龙山天翰牧业发展有

限公司的股权存在质押；西藏茶逸农业科技有限公司、西藏逸锦实业有限公司、

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郴州市湘牧农业科技合伙企业（有限合伙）、湖南绿代企业管理合伙企业（有限

合伙）、许秀英所持标的公司股权存在质押，前述交易对方已承诺在要求的时间

消除该等权利限制。

    天心种业目前为股份有限公司，根据《公司法》规定，“公司董事、监事、

高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间

每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司

股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得

转让其所持有的本公司股份”。本次重组的交易对方中有天心种业的董事、监事、

高级管理人员，为确保本次重组的顺利进行，天心种业组织形式须在本次标的资

产交割日前从股份有限公司变更为有限责任公司。

    本次重组所涉及的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履行

的情形下，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

    5、本次重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重

组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

    6、本次重组有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际

控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

    7、本次重组有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

    二、本次重组符合《重组管理办法》第十一条的有关规定，具体情况如下：

    1、本次重组有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能

力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。

    2、公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。

    3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦

查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

    4、交易对方湖南新五丰一期产业投资基金企业（有限合伙）所持湖南天翰牧

业发展有限公司、湖南天勤牧业发展有限公司、龙山天翰牧业发展有限公司的股

权存在质押；西藏茶逸农业科技有限公司、西藏逸锦实业有限公司、郴州市湘牧

农业科技合伙企业（有限合伙）、湖南绿代企业管理合伙企业（有限合伙）、许


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秀英所持标的公司股权存在质押，前述交易对方已承诺在要求的时间消除该等权

利限制。

    天心种业目前为股份有限公司，根据《公司法》规定，“公司董事、监事、

高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间

每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司

股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得

转让其所持有的本公司股份”。本次重组的交易对方中有天心种业的董事、监事、

高级管理人员，为确保本次重组的顺利进行，天心种业组织形式须在本次标的资

产交割日前从股份有限公司变更为有限责任公司。

    公司本次重组所购买的资产为权属清晰的经营性资产，在相关法律程序和先

决条件得到适当履行的情形下，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

    5、公司本次重组不存在违反中国证券监督管理委员会规定的其他条件的情形。

    综上，公司董事会认为：公司本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办

法》第十一条和第四十三条的相关规定。



    特此说明。



                                           湖南新五丰股份有限公司董事会

                                                        2022 年 4 月 28 日




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