湖南新五丰股份有限公司

       独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产

          并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见


     湖南新五丰股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金的
方式购买湖南天心种业股份有限公司 100%股权和 200 万元国有独享资本公积、
沅江天心种业有限公司 48.20%股权、衡东天心种业有限公司 39.00%股权、荆州
湘牧种业有限公司 49.00%股权、临湘天心种业有限公司 46.70%股权、湖南天翰
牧业发展有限公司 100%股权、郴州市下思田农业科技有限公司 100%股权、新化
县久阳农业开发有限公司 100%股权、衡东鑫邦牧业发展有限公司 100%股权、湖
南天勤牧业发展有限公司 100%股权、龙山天翰牧业发展有限公司 100%股权并募
集配套资金（以下简称“本次重组”）。
     根据《上市公司重大资产管理办法》《上市公司收购管理办法》《上市公司
独立董事规则》等相关法律、法规的规定，独立董事审阅了提交公司第五届董事
会第二十八次会议审议的本次重组的相关议案材料，基于独立判断的立场，秉持
实事求是、客观、公正的原则，经审慎分析，对本次提交董事会会议审议的本次
重组相关事项发表独立意见如下：
     1、本次重组交易对方中包含湖南省现代农业产业控股集团有限公司（以下
简称“现代农业集团”）、湖南新五丰一期产业投资基金企业（有限合伙）（以
下简称“新五丰基金”）、湖南省现代种业投资有限公司（以下简称“种业投资”）、
刘艳书、李锦林。现代农业集团为上市公司的间接控股股东，新五丰基金、种业
投资为现代农业集团控制的企业，刘艳书为上市公司董事（副董事长）、总经理，
李锦林为上市公司副总经理。现代农业集团、新五丰基金、种业投资、刘艳书、
李锦林为上市公司的关联方，根据《上市公司重大资产管理办法》《上海证券交
易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次重组构成关联
交易。本次董事会会议在审议涉及关联交易的议案时，关联董事已回避表决。
     2、本次重组预计构成重大资产重组，但不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》第十三条规定的重组上市。

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    3、本次重组方案、《湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要以及相关各方拟签订的本次重组的
相关协议符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件
的规定，交易方案具备可操作性，不存在损害公司和全体股东特别是中小投资者
利益的情形。
    4、本次重组有利于提高公司的行业地位和影响力，有利于巩固公司主营业
务的发展，扩大公司业务规模，增加公司持续盈利能力，有利于增强公司的竞争
力，有利于公司的长远持续发展，符合公司的全体股东的利益，不会损害公司及
其股东特别是中小投资者利益。
    （以下无正文）




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（此页无正文，为《湖南新五丰股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》签字页）




全体独立董事签名：




       李 林                   方热军                      黄 珺




                                                     年       月   日




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