股票代码：600975 股票简称：新五丰 上市地点：上海证券交易所
湖南新五丰股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案（修订稿）
类型 交易对方名称
1、湖南省现代农业产业控股集团有限公司、中国长城资产管理股份有
限公司、刘艳书、中国华融资产管理股份有限公司、万其见、章志勇、
杨竣程、唐先桂、湖南发展集团资本经营有限公司、邓付栋、中国信达
资产管理股份有限公司、胡为新、徐化武、唐威、胡蕾、高颖、谭建光、
发行股份及支
龚训贤、李芳、曾静、周学斌、唐美秧、饶华、韩伟、杨润春、任向军、
付现金购买资
李学君、李锦林、唐敏
产的交易对方
2、湖南省现代种业投资有限公司、湖南天圆农业发展有限公司
3、西藏茶逸农业科技有限公司、西藏逸锦实业有限公司、湖南新五丰
一期产业投资基金企业（有限合伙）、郴州市湘牧农业科技合伙企业（有
限合伙）、湖南绿代企业管理合伙企业（有限合伙）、曹奔滔、许秀英
募集配套资金
其他不超过 35 名特定投资者
交易对方
二 O 二二年六月
新五丰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本预案及其摘要的内容真实、
准确、完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供
信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依
法承担赔偿责任。
截至本预案签署之日，与本次重组相关的审计、评估等工作尚未全部完成，
本预案中涉及的部分数据尚未经过符合相关法律法规要求的审计机构审计，请投
资者审慎使用。本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证本预案所引用的相
关数据的真实性和合理性。在本次重组相关各项工作完成后，本公司将另行召开
董事会审议与本次重组相关的其他未决事项，并编制重组报告书，履行股东大会
审议程序。
本预案及其摘要所述本次重组相关事项并不代表中国证监会、上海证券交
易所及其他监管部门对本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及
其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待经本公司董事会再次审议，并取
得本公司股东大会审议批准及有权监管机构的批准或核准。
投资者在评价本公司本次重组时，除本预案及摘要的内容和与本预案及其
摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本预案披露的各项风险因素。
本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次
重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案及其摘要存在任何
疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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新五丰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，承诺将及时向上市公司提供本次重组相
关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、投资者或者中介机构造成损失的，将依
法承担个别和连带的法律责任。
本次重组的交易对方承诺，为本次重组所提供的有关信息及出具的说明、承
诺和确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。
本次重组的交易对方承诺，有关本次重组相关的信息和文件均为真实、准确、
完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，
所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署
该等文件；保证所提供信息和文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
本次重组的交易对方承诺，保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应
当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
2
新五丰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
目录
公司声明 ................................................................................................................. 1
交易对方声明 .......................................................................................................... 2
目录 ......................................................................................................................... 3
释义 ......................................................................................................................... 7
重大事项提示 ........................................................................................................ 11
一、本次重组方案概况 ................................................................................................. 11
二、本次重组预计构成重大资产重组、不构成重组上市 ......................................... 13
三、本次重组构成关联交易 ......................................................................................... 14
四、标的资产的预估及作价情况 ................................................................................. 14
五、本次重组中的发行股份情况 ................................................................................. 15
六、本次重组对上市公司的影响 ................................................................................. 21
七、本次重组的决策程序和审批程序 ......................................................................... 23
八、交易各方重要承诺 ................................................................................................. 23
九、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 ..................................................... 38
十、上市公司的控股股东及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次重组
方案经董事会决议同意之日起至实施完毕的减持计划 ..................................................... 38
十一、上市公司股票的停复牌安排 ............................................................................. 39
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ......................................................... 39
十三、待补充披露的信息提示 ..................................................................................... 40
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新五丰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
重大风险提示 ........................................................................................................ 41
一、与本次重组相关的风险 ......................................................................................... 41
二、与拟购买标的资产相关的风险 ............................................................................. 43
三、其他风险 ................................................................................................................. 47
第一章 本次重组概况 ........................................................................................... 49
一、本次重组的背景及目的 ......................................................................................... 49
二、本次重组的具体方案 ............................................................................................. 52
三、标的资产预估作价情况 ......................................................................................... 54
四、本次重组构成关联交易 ......................................................................................... 55
五、本次重组构成重大资产重组，不构成重组上市 ................................................. 55
第二章 上市公司基本情况 .................................................................................... 57
一、公司基本情况 ......................................................................................................... 57
二、公司设立、历次沿革及股东情况 ......................................................................... 57
三、上市公司最近三年的控制权变动情况 ................................................................. 62
四、上市公司最近三年的主营业务发展情况 ............................................................. 62
五、上市公司最近三年重大资产重组情况 ................................................................. 63
六、上市公司最近三年的主要财务数据 ..................................................................... 63
七、上市公司控股股东、实际控制人概况 ................................................................. 63
八、上市公司及其主要管理人员最近三十六个月内受行政处罚的情况 ................. 66
九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况 ......................... 66
第三章 交易对方基本情况 .................................................................................... 67
一、发行股份购买资产交易对方 ................................................................................. 67
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新五丰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
二、募集配套资金交易对方 ......................................................................................... 87
第四章 交易标的基本情况 .................................................................................... 88
一、天心种业 100%股权和 200 万国有独享资本公积 ............................................... 88
二、天心种业 4 家子公司 ........................................................................................... 144
三、新五丰基金投资的 6 家项目公司 ....................................................................... 151
四、标的资产所有租用养殖场的土地情况 .............................. 166
五、标的资产持续盈利能力分析 ...................................... 175
六、上市公司与标的公司关联交易情况 ................................ 181
第五章 标的资产预估作价及定价公允性 ............................................................ 187
第六章 发行股份情况 ......................................................................................... 188
一、发行股份购买资产的简要情况 ........................................................................... 188
二、募集配套资金具体方案 ....................................................................................... 192
第七章 本次重组对上市公司的影响 ................................................................... 196
一、本次重组对上市公司主营业务的影响 ............................................................... 196
二、本次重组对上市公司盈利能力的影响 ............................................................... 196
三、本次重组对上市公司股权结构的影响 ............................................................... 196
四、本次重组可能对上市公司负债水平和财务稳定性的影响 ............... 197
五、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》关于上市公司发行股份购买
资产的的相关规定 ...................................................... 199
第八章 风险因素................................................................................................. 202
一、与本次重组相关的风险 ....................................................................................... 202
二、与拟购买标的资产相关的风险 ........................................................................... 204
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新五丰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
三、其他风险 ............................................................................................................... 208
第九章 其他重要事项 ......................................................................................... 210
一、上市公司最近十二个月发生的重大资产交易情况 ........................................... 210
二、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 ................................................... 210
三、控股股东及其董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日至实施完毕期间
的股份减持计划 ................................................................................................................... 210
四、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ........................................................... 211
五、停牌前上市公司股票价格波动情况 ................................................................... 212
六、本次重组的相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管》规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ....... 213
第十章 独立董事关于本次重组的意见 ............................................................... 214
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ............................................... 216
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新五丰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
释义
本预案中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
一、一般术语
新五丰、本公司、公
指 湖南新五丰股份有限公司（证券代码：600975）
司、上市公司
实际控制人、湖南省
指 湖南省人民政府国有资产监督管理委员会
国资委
控股股东、粮油集团 指 湖南省粮油食品进出口集团有限公司
间接控股股东、现代
指 湖南省现代农业产业控股集团有限公司
农业集团
湖南兴湘投资控股集团有限公司，系现代农业集团之一致行
兴湘集团 指
动人
建工集团 指 湖南建工集团有限公司，系现代农业集团之一致行动人
新五丰基金 指 湖南新五丰一期产业投资基金企业（有限合伙）
种业投资 指 湖南省现代种业投资有限公司
发行股份及支付现金购买湖南天心种业股份有限公司 100%
股权和 200 万元国有独享资本公积、沅江天心种业有限公司
48.20%股权、衡东天心种业有限公司 39.00%股权、荆州湘牧
种业有限公司 49.00%股权、临湘天心种业有限公司 46.70%股
本次重组、本次交易 指 权、湖南天翰牧业发展有限公司 100%股权、郴州市下思田农
业科技有限公司 100%股权、新化县久阳农业开发有限公司
100%股权、衡东鑫邦牧业发展有限公司 100%股权、湖南天勤
牧业发展有限公司 100%股权、龙山天翰牧业发展有限公司
100%股权并募集配套资金。
董事会 指 湖南新五丰股份有限公司董事会
股东大会 指 湖南新五丰股份有限公司股东大会
天心种业 指 湖南天心种业股份有限公司
沅江天心 指 沅江天心种业有限公司
衡东天心 指 衡东天心种业有限公司
荆州湘牧 指 荆州湘牧种业有限公司
临湘天心 指 临湘天心种业有限公司
常德西湖天心 指 常德西湖天心种业有限公司
汨罗天心 指 汨罗天心种业有限公司
醴陵天心 指 醴陵天心种业有限公司
花垣天心 指 花垣天心生态养殖有限公司
攸县天心 指 攸县天心生态养殖有限公司
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新五丰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
郴州天心 指 郴州天心生态养殖有限公司
常德鼎城天心 指 常德鼎城天心种业有限公司
茶陵天心 指 茶陵天心种业有限公司
益阳天心 指 益阳天心种业有限公司
临澧天心 指 临澧天心种业有限公司
汉寿天心 指 汉寿天心农牧有限公司
天心伍零贰 指 湖南天心伍零贰畜牧有限责任公司
湘猪科技 指 湖南湘猪科技股份有限公司
常德农业基金 指 常德现代农业产业投资基金企业（有限合伙）
桂阳原种猪场 指 湖南天心种业股份有限公司桂阳原种猪场
原种猪场 指 湖南天心种业股份有限公司原种猪场
汝州市分公司 指 湖南天心种业股份有限公司汝州市分公司
湖南天翰 指 湖南天翰牧业发展有限公司
郴州下思田 指 郴州市下思田农业科技有限公司
新化久阳 指 新化县久阳农业开发有限公司
衡东鑫邦 指 衡东鑫邦牧业发展有限公司
湖南天勤 指 湖南天勤牧业发展有限公司
龙山天翰 指 龙山天翰牧业发展有限公司
湖南天翰牧业发展有限公司、郴州市下思田农业科技有限公
新五丰基金投资的 6 司、新化县久阳农业开发有限公司、龙山天翰牧业发展有限
指
家项目公司 公司、衡东鑫邦牧业发展有限公司、湖南天勤牧业发展有限
公司
200 万元国有独享资 湖南省现代农业产业控股集团有限公司独家享有的湖南天心
指
本公积 种业股份有限公司 200 万元国有独享资本公积
天心种业 4 家子公 沅江天心种业有限公司、衡东天心种业有限公司、荆州湘牧
指
司 种业有限公司、临湘天心种业有限公司
湖南天心种业股份有限公司 100%股权和 200 万元国有独享资
本公积、沅江天心种业有限公司 48.20%股权、衡东天心种业
有限公司 39.00%股权、荆州湘牧种业有限公司 49.00%股权、
临湘天心种业有限公司 46.70%股权、湖南天翰牧业发展有限
标的资产 指
公司 100%股权、郴州市下思田农业科技有限公司 100%股权、
新化县久阳农业开发有限公司 100%股权、衡东鑫邦牧业发展
有限公司 100%股权、湖南天勤牧业发展有限公司 100%股权、
龙山天翰牧业发展有限公司 100%股权
原种猪场 指 湖南天心种业股份有限公司原种猪场
湖南省现代农业产业控股集团有限公司、中国长城资产管理
股份有限公司、刘艳书、中国华融资产管理股份有限公司、
交易对方 指
万其见、章志勇、杨竣程、唐先桂、湖南发展集团资本经营
有限公司、邓付栋、中国信达资产管理股份有限公司、胡为
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新五丰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
新、徐化武、唐威、胡蕾、高颖、谭建光、龚训贤、李芳、
曾静、周学斌、唐美秧、饶华、韩伟、杨润春、任向军、李
学君、李锦林、唐敏、湖南省现代种业投资有限公司、湖南
天圆农业发展有限公司、西藏茶逸农业科技有限公司、西藏
逸锦实业有限公司、湖南新五丰一期产业投资基金企业（有
限合伙）、郴州市湘牧农业科技合伙企业（有限合伙）、湖
南绿代企业管理合伙企业（有限合伙）、曹奔滔、许秀英
交易各方 指 上市公司、交易对方的总称
长城资管 指 中国长城资产管理股份有限公司
华融资管 指 中国华融资产管理股份有限公司
湖南发展 指 湖南发展集团资本经营有限公司
信达资管 指 中国信达资产管理股份有限公司
刘艳书、万其见、章志勇、杨竣程、唐先桂、邓付栋、胡为
刘艳书等 24 名自然 新、徐化武、唐威、胡蕾、高颖、谭建光、龚训贤、李芳、
指
人 曾静、周学斌、唐美秧、饶华、韩伟、杨润春、任向军、李
学君、李锦林、唐敏
本次重组的股权转让完成工商变更登记手续之日（以工商行
股权交割日 指 政管理部门或市场监督管理部门核发标的公司变更通知书或
变更后的标的公司营业执照核发之日为准）
过渡期 指 自审计、评估基准日起至股权交割日止的期间
评估基准日、审计基
指 2022 年 3 月 31 日
准日
上交所 指 上海证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
定价基准日 指 新五丰第五届董事会第二十八次会议决议公告日
最近三年 指 2019 年、2020 年和 2021 年
最近两年一期、报告
指 2020 年、2021 年和 2022 年 1-3 月
期、两年及一期
最近一年一期 指 2021 年和 2022 年 1-3 月
最近一年 指 2021 年
元、万元 指 人民币元、万元
二、专业术语
为提供猪肉而生产、销售的生猪，统称为商品猪，包括活大
商品猪 指
猪。
生猪 指 仔猪、种猪、商品猪的统称。
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新五丰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
以育种、扩繁为目的生产、销售的生猪，统称为种猪，包括
种猪 指
曾祖代种猪、祖代种猪、二元种猪。
两个不同品种纯种猪杂交育成，相对三元猪而言是父亲（母
二元母猪 指 亲）代。二元母猪具有产仔数多、生长快等特点，主要用于
繁育三元猪。
原产于丹麦，也称兰德瑞斯猪。因体型修长，毛色全白，故
长白猪、长白 指 称长白猪。具有产仔数多、饲料转化率、胴体瘦肉率高等特
点。主要作为曾祖代、祖代使用。
原产于英国的约克郡，也称大约克夏猪。因体型大、皮毛白
大约克、大白猪 指 色，故称大白猪。具有生长速度快、饲料转化率高、胴体瘦
肉率高，产仔数多等特点。主要作为曾祖代、祖代猪使用。
大白猪和长白猪两品种杂交生产的二元猪，其中大长是由大
大长、长大 指 白猪公猪与长白猪母猪杂交生产，长大是以长白公猪与大约
克母猪杂交生产。
原产于美国，也称红毛猪。具有胴体瘦肉率高、适应性强、
杜洛克 指 生长速度快，肉质较好，但产仔数少等特点。主要作为曾祖
代、 祖代猪使用，用于杂交的终端父本。
注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五
入所致。
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新五丰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列部分：
一、本次重组方案概况
本次重组方案包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。本
次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终
募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资
产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买资产，具体情况如
下：
序号 交易标的 交易对方 持股比例
一、天心种业 100%股权和 200 万元国有独享资本公积
1 现代农业集团 82.83%
2 长城资管 5.12%
3 刘艳书 2.05%
4 华融资管 1.87%
5 万其见 1.21%
6 章志勇 1.06%
7
天心种业 100%股权和 杨竣程 1.06%
8 200 万元国有独享资本 唐先桂 0.91%
9 公积 湖南发展 0.80%
10 邓付栋 0.30%
11 信达资管 0.29%
12 胡为新 0.29%
13 徐化武 0.23%
14 唐威 0.23%
15 胡蕾 0.20%
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新五丰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
序号 交易标的 交易对方 持股比例
16 高颖 0.15%
17 谭建光 0.15%
18 龚训贤 0.15%
19 李芳 0.12%
20 曾静 0.12%
21 周学斌 0.12%
22 唐美秧 0.12%
23 饶华 0.12%
24 韩伟 0.12%
25 杨润春 0.08%
26 任向军 0.08%
27 李学君 0.08%
28 李锦林 0.08%
29 唐敏 0.08%
二、天心种业 4 家子公司的少数股权
30 种业投资 36.00%
沅江天心 48.20%股权
31 湖南天圆农业发展有限公司 12.20%
32 衡东天心 39.00%股权 种业投资 39.00%
33 荆州湘牧 49.00%股权 种业投资 49.00%
34 临湘天心 46.70%股权 种业投资 46.70%
三、新五丰基金投资的 6 家项目公司 100%股权
35 西藏茶逸农业科技有限公司 55.00%
湖南天翰 100%股权
36 新五丰基金 45.00%
37 郴州市湘牧农业科技合伙企业（有限合伙） 56.00%
郴州下思田 100%股权
38 新五丰基金 44.00%
39 曹奔滔 51.00%
新化久阳 100%股权
40 新五丰基金 49.00%
41 湖南绿代企业管理合伙企业（有限合伙） 42.00%
42 衡东鑫邦 100%股权 新五丰基金 40.00%
43 许秀英 18.00%
44 西藏茶逸农业科技有限公司 55.00%
湖南天勤 100%股权
45 新五丰基金 45.00%
12
新五丰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
序号 交易标的 交易对方 持股比例
46 西藏逸锦实业有限公司 51.00%
龙山天翰 100%股权
47 新五丰基金 49.00%
截至本预案签署之日，鉴于标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的公司
的最终交易价格及本次发行股份数量均尚未确定。本次重组标的资产的交易价格
将以符合相关法律法规要求的资产评估机构所出具的，并经有权国有资产监督管
理部门备案的评估报告所载明评估值为基础，由交易各方协商确定，并将在重组
报告书中予以披露。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发
行人民币普通股（A 股）募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次发行股份
购买资产交易价格的 100%，募集配套资金所发行股份数量不超过本次重组前上
市公司总股本的 30%。
本次募集配套资金在扣除本次重组相关费用后，拟用于本次重组中相关中介
机构费用及相关税费、现金对价、补充流动资金及偿还债务、标的公司项目建设
等。其中用于补充流动资金、偿还债务的比例将不超过交易作价的 25%，或不
超过募集配套资金总额的 50%。若未来证券监管机构对募集配套资金的用途颁
布新的法规或监管意见，则公司将根据新的法规和监管意见予以调整。
二、本次重组预计构成重大资产重组、不构成重组上市
（一）本次重组预计构成重大资产重组
本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的公司未经审计的财务
数据初步判断，本次重组预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，
构成上市公司重大资产重组；相关指标将在标的资产审计评估工作完成之后按
《重组管理办法》规定计算，并在重大资产重组报告书中予以披露，预计不改变
本次重组构成重大资产重组的实质。同时，本次重组涉及发行股份购买资产，根
13
新五丰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
据《重组管理办法》规定，本次重组需提交中国证监会上市公司并购重组审核委
员会审核，经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次重组不构成重组上市
本次重组前后，上市公司的实际控制人均为湖南省国资委，本次重组不会导
致上市公司控制权发生变更。此外，上市公司近三十六个月内实际控制权未发生
变更。因此根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次重组不构成重组上市。
三、本次重组构成关联交易
（一）关于本次重组构成关联交易的分析
本次重组交易对方中包含现代农业集团、新五丰基金、种业投资、刘艳书、
李锦林。现代农业集团为上市公司的间接控股股东，新五丰基金、种业投资为现
代农业集团控制的企业。刘艳书为上市公司董事（副董事长）、总经理。李锦林
为上市公司副总经理。因此，现代农业集团、新五丰基金、种业投资、刘艳书、
李锦林为上市公司的关联方。根据《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规
及规范性文件的相关规定，本次重组构成关联交易。
（二）关联方回避表决的安排
本次重组预案及相关议案在提交董事会审议时，关联董事已回避表决，也未
曾受其他董事委托代为行使表决权。独立董事已就本次重组作出事前认可意见并
出具了独立董事意见。
在本次重组正式方案提交董事会审议时，关联董事将回避表决，上市公司将
提请独立董事发表独立意见。
在本次重组正式方案提交股东大会审议时，关联股东将回避表决。
四、标的资产的预估及作价情况
截至本预案签署之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，预估值及拟定
14
新五丰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
价尚未确定。本次重组涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在符合《证券
法》相关规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，
相关审计、评估数据将在重组报告书中予以披露。
本次重组的标的资产的最终交易价格将以资产评估机构出具并经国有资产
监督管理部门备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。
五、本次重组中的发行股份情况
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份中发行股份种类为人民币普通股（A 股），面值为人民币 1
元。本次发行股份及支付现金购买资产发行股份的上市地点为上交所。
2、标的资产
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为湖南天心种业股份有限公司
100%股权和 200 万元国有独享资本公积、沅江天心种业有限公司 48.20%股权、
衡东天心种业有限公司 39.00%股权、荆州湘牧种业有限公司 49.00%股权、临湘
天心种业有限公司 46.70%股权、湖南天翰牧业发展有限公司 100%股权、郴州市
下思田农业科技有限公司 100%股权、新化县久阳农业开发有限公司 100%股权、
衡东鑫邦牧业发展有限公司 100%股权、湖南天勤牧业发展有限公司 100%股权、
龙山天翰牧业发展有限公司 100%股权。
3、交易对方
本次重组的交易对方包括：
（1）现代农业集团、长城资管、华融资管、湖南发展、信达资管、刘艳书
等 24 名自然人；
（2）种业投资、湖南天圆农业发展有限公司；
（3）西藏茶逸农业科技有限公司、西藏逸锦实业有限公司、新五丰基金、
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新五丰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
郴州市湘牧农业科技合伙企业（有限合伙）、湖南绿代企业管理合伙企业（有限
合伙）、曹奔滔、许秀英。
4、交易价格和定价依据
截至本预案签署之日，相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计、评估
工作。最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构对截至评估基
准日的价值进行评估而出具的，并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评
估结果为基础确定。上述评估结果及相关内容将在重组报告书中予以披露。
5、对价支付方式
本次重组的对价支付方式为发行股份及支付现金。
6、定价基准日
本次发行股份及支付现金购买资产中发行股份定价基准日为上市公司审议
本次重组相关事项的第五届董事会第二十八次会议决议公告日。
7、发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均
价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日
公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日 9.03
前 60 个交易日 7.84
前 120 个交易日 7.22
本次发行股份及支付现金购买资产中发行股份的价格为定价基准日前 120
16
新五丰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
个交易日上市公司股票交易均价的 90%，即 7.22 元/股。
若上市公司股票在本次股份发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送
股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会、上交所
相关规则相应调整发行价格。
8、发行股份的数量
本次发行股份方式为非公开发行，本次发行股份数量根据下列公式计算：向
任一交易对方发行股份数量=公司应向其以发行股份方式支付对价金额/股份发
行价格。
依据上述计算公式计算所得发行股份数量的计算结果不是整数（精确到个位
数）的，对于不足 1 股的余额交易对方应赠送给上市公司，计入上市公司的资本
公积。上市公司向各交易对方发行的总股份数以及每一交易对方获得的相应股份
数量，以中国证监会最终核准的发行数量为准。
若上市公司股票在本次股份发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送
股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会、上交所
相关规则相应调整上述发行数量。
9、过渡期损益及滚存利润安排
（1）过渡期损益安排
①针对本次重组的交易对方现代农业集团、长城资管、湖南发展、刘艳书等
24 名自然人、种业投资、湖南天圆农业发展有限公司、西藏茶逸农业科技有限
公司、西藏逸锦实业有限公司、新五丰基金、郴州市湘牧农业科技合伙企业（有
限合伙）、湖南绿代企业管理合伙企业（有限合伙）、曹奔滔、许秀英，约定的
过渡期损益安排如下：
标的资产在过渡期的收益由上市公司享有，损失由交易对方向上市公司补
偿，具体补偿的计算方式由交易对方和上市公司进行协商，并在签署补充协议或
正式协议时确定。
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新五丰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
②针对本次重组的交易对方华融资管，约定的过渡期损益安排如下：
如采取非公开发行股份方式购买标的资产的，标的资产在过渡期的收益由上
市公司享有，损失由交易对方向上市公司补偿，具体补偿的计算方式由双方进行
协商，并在签署补充协议或正式协议时确定。
③针对本次重组的交易对方信达资管，约定的过渡期损益安排如下：
如对标的资产的估值后续采用收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期
的估值方法作为主要评估方法，那么在过渡期的收益由上市公司享有，损失由交
易对方向上市公司补偿，具体补偿的计算方式由双方进行协商，并在签署补充协
议或正式协议时确定。
（2）滚存利润安排
本次重组完成后，股份登记日前上市公司的全部滚存利润由股份登记日后的
上市公司全体股东按持股比例享有。
10、锁定期安排
现代农业集团、种业投资、新五丰基金因本次重组取得的上市公司股份，自
本次发行结束之日起 36 个月不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或
通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市公司股份。本次重组完成后
6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组
完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，现代农业集团、种业投资、新五丰基金
在本次重组中认购的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。
刘艳书等 24 名自然人、湖南天圆农业发展有限公司因本次重组所取得的上
市公司股份，自本次重组发行结束之日起 36 个月不得转让，包括但不限于通过
证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市公司股
份。
长城资管、华融资管、湖南发展、信达资管在本次重组中所取得的上市公司
股份，其股份锁定安排在签署正式协议时予以另行约定。
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新五丰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
西藏茶逸农业科技有限公司、西藏逸锦实业有限公司、郴州市湘牧农业科技
合伙企业（有限合伙）、湖南绿代企业管理合伙企业（有限合伙）、曹奔滔、许
秀英，因本次重组所取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起 12 个月不得
转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人
管理其持有的上市公司股份。
交易各方在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和
上交所的规则办理。
11、业绩承诺与业绩补偿安排
业绩承诺和补偿由上市公司与本次重组的交易对方参照中国证监会关于盈
利预测补偿的相关规定和有关惯例另行协商确定，具体业绩承诺和补偿安排，另
行签署相关协议予以约定。
12、超额业绩奖励
本次重组将参照中国证监会及国有资产管理的相关规定设置超额业绩奖励，
具体业绩奖励的安排，将另行签署相关协议予以约定。
（二）发行股份募集配套资金安排
1、发行股份的种类、面值和上市地点
本次募集配套资金中非公开发行股票种类为人民币普通股（A 股），面值为
人民币 1 元。本次募集配套资金中非公开发行股票的上市地点为上交所。
2、发行对象和发行方式
本次募集配套资金中非公开发行股票的方式为向不超过 35 名符合条件的特
定对象询价发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证
券公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件
的法人、自然人或其他合格投资者。
募集配套资金发行股份采取询价发行的方式。
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新五丰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
3、定价基准日
本次募集配套资金中非公开发行股票的股份发行定价基准日为本次非公开
发行股票的发行期首日。
4、发行价格
根据《发行管理办法》的相关规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不
低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。最终发行价格将在本次重
组获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法
律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与各方协商
确定。
若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管
机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。
在本次募集配套资金中非公开发行股份定价基准日至股份发行日期间，上市
公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格
将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
5、发行数量
发行股票数量＝本次发行人民币普通股募集配套资金金额÷该部分股票发行
价格，且本次配套募集资金的拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的
30%。
在本次募集配套资金中非公开发行股份定价基准日至股份发行日期间，上市
公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量
将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
6、募集资金金额
本次重组中非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次重组中发行股份
后买标的资产的交易价格。
7、锁定期安排
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新五丰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
本次募集配套资金中特定投资者认购的上市公司非公开发行股票的股份，自
发行上市之日起 6 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开
转让、协议转让或其它方式直接或间接转让，但在适用法律许可的前提下的转让
不受此限。
本次募集配套资金中，特定投资者认购的上市公司股份，如有送红股、转增
股本等情形而新增获得的股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述股份锁定期与
证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行
相应调整；上述股份锁定期届满后，特定投资者所取得的上市公司股份转让事宜，
将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
8、募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于本次重组中相关中介机构费用及相关税费、现金对
价、补充流动资金及偿还债务、标的公司项目建设等。其中，用于补充流动资金
及偿还债务的比例将不超过交易作价的 25%，或不超过募集配套资金总额的
50%。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
募集配套资金在上市公司发行股份及支付现金购买资产的基础上实施，但募
集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及支付现
金购买资产的实施。若募集配套资金金额不足以满足上述用途需要，上市公司将
通过使用自有资金或自筹资金等方式补足差额部分。在募集配套资金到位前，上
市公司可根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹的资金择机先行用于上述
募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
六、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
本次重组将有利于上市公司产业结构的优化调整，解决同业竞争，减少关联
交易，扩大公司业务规模，提高市场占有率，提升经营能力，综合竞争力和抗风
险能力。
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新五丰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
本次重组完成后，上市公司增强了生猪育种及种猪生产实力，扩大生猪养殖
规模，丰富产品品类，拓宽客户范围及销售渠道，加强了对生猪全产业链的布局，
有效地促进了上市公司的可持续发展，进而提升了上市公司价值，从根本上保护
上市公司及股东特别是中小股东利益。
（二）本次重组对上市公司盈利能力的影响
本次重组前，2021 年度上市公司实现营业收入 20.03 亿元，净利润为-2.94
亿元，销售净利润率为-14.70%。本次重组完成后预计上市公司的资产、收入规
模将进一步扩大，有利于进一步提高上市公司资产质量、优化上市公司财务状况、
增强上市公司的持续经营能力、抗风险能力以及核心竞争力，符合公司全体股东
的利益。
截至本预案签署之日，由于与本次重组相关的审计、评估工作尚未全部完成，
具体业务数据和财务数据尚未确定，上市公司将在本预案出具后尽快组织完成审
计、评估工作并再次召开董事会，在重组报告书详细分析本次重组对上市公司财
务状况和盈利能力的具体影响。
（三）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次重组前后，上市公司实际控制人不会发生变化。截至本预案签署之日，
标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易价格尚未确定。因
此，本次重组后上市公司的股权结构变动情况尚无法准确计算。对于本次重组前
后上市公司股权结构变动的具体情况，上市公司将在审计、评估等相关工作完成
后进行相关测算，并在重组报告书中披露。
上市公司的股本总额已超过 4 亿元，本次重组完成后，预计其中社会公众股
占公司总股本的比例不少于 10%，符合《上市规则》所规定的“公司股本总额
超过四亿元，公开发行股份的比例为 10%以上”的要求，上市公司股权分布不
存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
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新五丰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
七、本次重组的决策程序和审批程序
（一）本次重组方案已经获得的授权和批准
1、本次重组已经上市公司第五届董事会第二十八次会议审议通过；
2、本次重组已取得湖南省国资委预审核的意见函（湘国资产权函〔2022〕
60 号）；
3、本次重组已获得公司控股股东、间接控股股东及其一致行动人的原则性
同意。
（二）本次重组方案尚需获得的备案、批准和核准
本次重组尚需交易双方就标的资产估值、交易对价、支付方式等事项签署正
式交易协议或补充协议，且尚需获得包括但不限于以下决策及批准程序：
1、本次重组尚需上市公司董事会再次审议通过；
2、本次重组尚需上市公司股东大会审议通过并同意免于发出要约；
3、本次重组尚需交易对方完成本次重组所需的内部决策程序；
4、本次重组尚需经有权国有资产监督管理部门批准，并就本次重组涉及的
国有资产评估结果完成有权国有资产监督管理部门备案；
5、本次重组尚需取得中国证监会核准；
6、本次重组尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。
截至本预案签署之日，前述审批事项尚未完成。本次重组能否取得上述批
准、核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风
险。
八、交易各方重要承诺
（一）上市公司的重要承诺
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新五丰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
序号 承诺事项 承诺人 主要承诺内容
1、本公司承诺为本次交易所提供的有关信息及出具的说
明、承诺和确认均为真实、准确和完整的，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司保证在参与本次交易过程中，已向为本次交易
而聘请的中介机构提供了有关本次交易相关的信息和文
件，所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资
料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件
一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的
上市公司 签署人已经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供
信息和文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏；
3、本公司保证已履行了法定的披露义务，不存在应当披
露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、本公司承诺，保证所提供的信息真实、准确、完整，
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
关于所提供 漏，给投资者或者中介机构造成损失的，将依法承担个
信息真实性、 别或连带的赔偿责任。
1 准确性和完 1、本人承诺为本次交易所提供的有关信息及出具的说
整性的承诺 明、承诺和确认均为真实、准确和完整的，不存在任何
函 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本人保证在参与本次交易过程中，已向新五丰及其为
本次交易而聘请的中介机构提供了有关本次交易相关的
信息和文件，所提供的资料均为真实、准确、完整的原
始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资
上市公司
料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该
全体董
等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；保
事、监事、
证所提供信息和文件不存在任何虚假记载、误导性陈述
高级管理
或者重大遗漏；
人员
3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应
当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、本人承诺，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，
并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给新五丰、
投资者或者中介机构造成损失的，将依法承担个别或连
带的赔偿责任。
上市公司 本公司将严格按照《公司法》《证券法》和其他有关法
控股股 律法规对上市公司的要求，合法合规地行使股东权利并
关于保持上
东、间接 履行相应的义务，采取切实有效措施保证上市公司在本
2 市公司独立
控股股东 次交易完成后在人员、资产、财务、机构及业务方面与
性的承诺函
及一致行 本公司控制的其他企业完全分开，保持上市公司在业务、
动人 资产、人员、财务和机构方面的独立。
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新五丰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
序号 承诺事项 承诺人 主要承诺内容
鉴于本次交易事项可能引起上市公司的股票价格波动，
为避免因参与人员过多透露、泄露有关信息而对本次交
易产生不利影响，上市公司对本次交易事宜采取了严格
保密措施及制度，具体情况如下：
1、自本次重组启动以来，上市公司严格要求交易各方采
取有效措施确保参与本次重组决策的相关人员及其他知
情人员做好信息保密工作，不得自行或协助他人进行内
幕交易。
2、本次交易筹划过程中，各方参与商讨人员仅限少数核
心人员，各方严格缩小本次交易的知情人范围并严格控
关于本次交
制相关人员的知情内容。
易采取的保
3、严格控制本次重组内幕信息知情人范围，确保参与机
3 密措施及保 上市公司
构、人员与交易进程备忘录登记的参与机构、人员及各
密制度的说
阶段内幕信息知情人备案信息匹配。
明
4、及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情
人及筹划过程，制作《内幕信息知情人登记表》及《交
易进程备忘录》。
5、公司与标的公司、交易对方、中介机构签署保密协议，
约定各方将对相关资料进行严格保密，不得向任何第三
方披露任何材料。
公司按照相关法律、法规规定制定了内幕信息知情人登
记管理制度，本次重组筹划过程中，本次重组各方严格
遵守内幕信息知情人登记制度的规定，采取了必要且充
分的保密措施。
上市公司
控股股 本次重组有利于新五丰提高生产规模、增强持续盈利能
关于本次重
东、间接 力，增强抗风险能力，符合新五丰的长远发展和新五丰
4 组的原则性
控股股东 全体股东的利益。本公司原则性同意本次重组，并将积
意见
及一致行 极促成本次重组的顺利进行。
动人
1、依照相关法律、法规以及《湖南新五丰股份有限公司
章程》的有关规定行使控股股东权利，不越权干预新五
丰的经营管理活动，不侵占新五丰利益。
上市公司
2、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承
控股股
关于本次资 诺或拒不履行上述承诺，自愿接受中国证监会和上海证
东、间接
产重组摊薄 券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规
5 控股股东
即期回报采 定、规则，作出的相关处罚或采取的相关管理措施；若
取的承诺函 违反该等承诺并给上市公司或投资者造成损失的，愿依
法承担对上市公司或投资者的补偿责任。
上市公司 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人
全体董 输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
事、高级 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
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新五丰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
序号 承诺事项 承诺人 主要承诺内容
管理人员 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投
资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺如公司未来实施股权激励方案，将行权条件
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6.本承诺出具日后至公司本次交易实施完毕前，若中国
证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管
规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，
本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺；
7.本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及
本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人
违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿
意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述
承诺或拒不履行上述承诺，本人自愿接受按照中国证监
会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布
的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管
理措施。
1、本公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该
内幕信息进行内幕交易的情形。
2、本公司不存在因涉及本次交易相关的内幕交易被中国
上市公司
证监会立案调查（或者被司法机关立案侦查）的情形。
3、如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本公司将承
担法律责任。
1、本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内
上市公司
幕信息进行内幕交易的情形。
关于不存在 全体董
2、本人不存在因涉及本次交易相关的内幕交易被中国证
6 内幕交易的 事、监事、
监会立案调查（或者被司法机关立案侦查）的情形。
承诺函 高级管理
3、如违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，
人员
本人将承担个别和连带的法律责任。
上市公司 1、本公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该
控股股 内幕信息进行内幕交易的情形。
东、间接 2、本公司不存在因涉及本次交易相关的内幕交易被中国
控股股东 证监会立案调查（或者被司法机关立案侦查）的情形。
及一致行 3、如违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，
动人 本公司将承担法律责任。
1、本公司及本公司的控股股东、间接控股股东、实际控
关于诚信及
制人、董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被
7 无违法违规 上市公司
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
的承诺函
调查，尚未有明确结论意见的情况；
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新五丰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
序号 承诺事项 承诺人 主要承诺内容
2、本公司及本公司的控股股东、间接控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员不存在有尚未了结的
或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
3、本公司及本公司的控股股东、间接控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在未
按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行
政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
4、本公司及本公司的控股股东、间接控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在受
到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情
况。
5、本公司董事、监事、高级管理人员不存在违反《公司
法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。
1、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见
的情况。
2、本人不存在有尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁
上市公司 及行政处罚案件。
全体董 3、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行
事、监事、 承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易
高级管理 所纪律处分的情况。
人员 4、本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁的情况。
5、本人不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百
四十八条规定的行为。
上市公司
本公司自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期
控股股
间，不减持所持有的上市公司股份，亦无减持上市公司
东、间接
股份的计划（前述股份包括本次重组前持有的股份以及
关于自本次 控股股东
前述期间内因上市公司实施送股、资本公积转增股本等
重组复牌之 及一致行
除权事项而新增的股份）。
日起至本次 动人
8
重组实施完
上市公司 本人自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，
毕期间的股
全体董 不减持所持有的上市公司股份，亦无减持上市公司股份
份减持计划
事、监事、 的计划（前述股份包括本次交易前持有的股份以及前述
高级管理 期间内因上市公司实施送股、资本公积转增股本等除权
人员 事项而新增的股份）。
关于避免同 上市公司 1、本公司承诺本公司及下属子公司未来不从事任何与上
9
业竞争的承 控股股东 市公司及其下属子公司的主营业务（包括生猪育种、扩
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新五丰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
序号 承诺事项 承诺人 主要承诺内容
诺函 繁、养殖及销售、生猪屠宰、猪肉销售、猪肉产品生产
及销售、饲料的研发、生产和销售等)构成或可能构成直
接或间接竞争的业务或活动，且不会新设或收购与上市
公司及其下属子公司相同业务或类似业务的企业、实体
等。
2、若上市公司进一步拓展与本公司现行主营产品或业务
以外的产品或业务，本公司承诺将不与上市公司拓展后
的产品或业务相竞争；可能与上市公司拓展后的业务相
竞争的，本公司承诺通过关闭或停止相关业务、转让、
剥离等形式消除同业竞争。
3、本公司承诺不利用上市公司间接控股股东/控股股东/
控股股东一致行动人的关系或其他关系进行损害上市公
司或其股东正当利益的行为。
1、本公司承诺本公司及下属子公司未来不从事任何与发
行人及其下属子公司的主营业务构成或可能构成直接或
间接竞争的业务或活动，且不会新设或收购与发行人及
其下属子公司从事相同或类似业务的企业、实体等。
上市公司 2、若发行人进一步拓展产品或业务范围，本公司承诺将
间接控股 不与发行人拓展后的产品或业务相竞争；可能与发行人
股东 拓展后的业务相竞争的，本公司承诺通过关闭或停止相
关业务、转让、剥离等形式消除同业竞争。
3、本公司承诺不利用发行人控股股东/间接控股股东/控
股股东一致行动人的关系或其他关系进行损害发行人或
其股东正当利益的行为。
1、本公司承诺本公司及下属子公司未来不从事任何与上
市公司及其下属子公司的主营业务构成或可能构成直接
或间接竞争的业务或活动，且不会新设或收购与上市公
司及其下属子公司从事相同或类似业务的企业、实体等。
兴湘集 2、若上市公司进一步拓展产品或业务范围，本公司承诺
团、建工 将不与上市公司拓展后的产品或业务相竞争；可能与上
集团 市公司拓展后的业务相竞争的，本公司承诺通过关闭或
停止相关业务、转让、剥离等形式消除同业竞争。
3、本公司承诺不利用上市公司间接控股股东/控股股东/
控股股东一致行动人的关系或其他关系进行损害上市公
司或其股东正当利益的行为。
上市公司 1、在本公司作为新五丰股东期间，将采取措施尽量避免
控股股 本公司及关联方与新五丰之间发生关联交易。
关于减少和
东、间接 2、对于不可避免的或有合理原因而发生的关联交易，本
10 规范关联交
控股股东 公司及本公司控制的其他企业将遵循公平合理、价格公
易的承诺函
及一致行 允的原则进行交易，与新五丰或其子公司依法签订协议，
动人 履行合法程序，并将按照《中华人民共和国公司法》、
28
新五丰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
序号 承诺事项 承诺人 主要承诺内容
《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上
市规则》等法律、法规、规范性文件以及新五丰公司章
程等有关规定履行关联交易决策程序和信息披露义务。
3、本公司保证不通过关联交易损害新五丰及其股东的合
法权益。如违反上述承诺，本公司愿意承担由此给新五
丰造成的全部损失。
本公司承诺不存在《上市公司证券发行管理办法》第三
十九条规定的下列不得非公开发行股票的情形：
1、本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且
尚未消除；
关于不存在
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解
《上市公司
除；
证券发行管
4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中
理办法》第三
国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券
11 十九条规定 上市公司
交易所公开谴责；
的不得非公
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正
开发行股票
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立
的情形的承
案调查；
诺函
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意
见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、
否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消
除或者本次发行涉及重大重组的除外；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情
形。
1、本公司控制的机构，及前述主体中全体董事、监事、
高级管理人员不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内
关于不存在
幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在泄露本
《上市公司
次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的
监管指引第 7
情形。
号——上市
上市公司 2、本公司控制的机构，及前述主体中全体董事、监事、
公司重大资
12 及全体董 高级管理人员最近 36 个月不存在因与重大资产重组相
产重组相关
事 关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关
股票异常交
依法追究刑事责任的情形。
易监管》第十
3、本公司控制的机构，及前述主体中全体董事、监事、
三条规定情
高级管理人员不存在依据《上市公司监管指引第 7 号
形的承诺函
——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第
十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
关于本次交 上市公司 1、本公司/本人为本次交易所提供的有关信息及出具的
13 易履行法定 及全体董 说明、承诺和确认均为真实、准确和完整的，不存在任
程序的完备 事 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
29
新五丰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
序号 承诺事项 承诺人 主要承诺内容
性、合规性及 2、本公司/本人保证在参与本次交易过程中，已向为本
提交法律文 次交易而聘请的中介机构提供了有关本次交易相关的信
件的有效性 息和文件，所提供的资料均为真实、准确、完整的原始
的说明 书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料
或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等
文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；保证
所提供信息和文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏；
3、本公司/本人保证已履行了法定的披露义务，不存在
应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、本公司/本人承诺，保证所提供的信息真实、准确、
完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，给投资者或者中介机构造成损失的，将依法
承担个别或连带的赔偿责任。
1、本公司在本次交易前持有的上市公司股份，在本次
交易完成后 18 个月内不得转让。本公司在上市公司中
拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之
间进行转让不受前述 18 个月的限制，但将会遵守《上
市公司收购管理办法》第六章的规定。
上市公司
关于本次重 2、在上述股份锁定期内，本公司在本次交易前持有的
控股股
组前持有的 上市公司股份包括因上市公司实施送红股、资本公积金
东、间接
14 上市公司股 转增股本事项而增持的上市公司股份，均遵守上述锁定
控股股东
份锁定的承 期限的约定。
及一致行
诺函 3、若本公司基于本次认购所取得股份的锁定期承诺与
动人
证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相
关证券监管机构的监管意见对锁定期承诺进行相应调
整。上述锁定期届满之后，本公司所取得的上市公司股
票转让事宜按照中国证监会和证券交易所的有关规定
执行。
（二）交易对方的重要承诺
序 承诺
承诺人 承诺内容
号 事项
现代农业集团、湖南发 1、本公司/本合伙企业/本人承诺为本次交易所提供的
关于 展、刘艳书等 24 名自然 有关信息及出具的说明、承诺和确认均为真实、准确
所提 人、种业投资、湖南天圆 和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
1 供信 农业发展有限公司、西藏 大遗漏。
息真 茶逸农业科技有限公司、 2、本公司/本合伙企业/本人保证在参与本次交易过程
实 西藏逸锦实业有限公司、 中，已向新五丰及其为本次交易而聘请的中介机构提
30
新五丰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
序 承诺
承诺人 承诺内容
号 事项
性、 新五丰基金、郴州市湘牧 供了有关本次交易相关的信息和文件，所提供的资料
准确 农业科技合伙企业（有限 均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，
性、 合伙）、湖南绿代企业管 资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文
完整 理合伙企业（有限合伙）、 件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经
性的 曹奔滔、许秀英 合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文
承诺 件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
函 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、本公司/本合伙企业/本人保证已履行了法定的披露
和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、
安排或其他事项。
4、本公司/本合伙企业/本人承诺，将及时向上市公司
提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、
准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，给上市公司、投资者或者中介机
构造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
1、本公司及其主要管理人员承诺为本次交易所提供
的有关信息及出具的说明、承诺和确认均为真实、准
确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
2、本公司及其主要管理人员保证在参与本次交易过
程中，已向新五丰及其为本次交易而聘请的中介机构
提供了有关本次交易相关的信息和文件，所提供的资
料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，
资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文
件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经
长城资管、华融资管、信 合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文
达资管 件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、本公司及其主要管理人员保证已履行了法定的披
露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协
议、安排或其他事项。
4、本公司及其主要管理人员承诺，将及时向上市公
司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真
实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、投资者或者中
介机构造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责
任。
现代农业集团、信达资 1、截至本承诺函出具之日，本公司/本合伙企业/本人
2 关于 管、刘艳书等 24 名自然 /本合伙企业/本人已经依法对标的公司履行出资义
标的 人、种业投资、湖南天圆 务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违
31
新五丰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
序 承诺
承诺人 承诺内容
号 事项
资产 农业发展有限公司、西藏 反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存
权属 茶逸农业科技有限公司、 在可能影响的标的公司合法存续的情况；
状况 西藏逸锦实业有限公司、 2、本公司/本合伙企业/本人合法持有标的股权，对该
的承 新五丰基金、郴州市湘牧 标的股权拥有合法、完整的处置权利，不存在代他人
诺函 农业科技合伙企业（有限 持有标的股权的情形，不存在委托他人代为持有标的
合伙）、湖南绿代企业管 股权的情形，也不存在信托持股或隐名持股等情形；
理合伙企业（有限合伙）、 3、本公司/本合伙企业/本人保证本公司/本合伙企业/
曹奔滔、许秀英 本人签署的所有协议或合同不存在阻碍本公司/本合
伙企业/本人转让标的公司股权的限制性条款；如有
该等条款的，本公司/本合伙企业/本人将按照该等合
同或协议的约定将标的股权转让事宜通知合同或协
议对方或就该等事宜取得合同或协议对方的同意；
4、除本次交易相关文件已披露信息以外（如有），
标的股权不存在担保或其他第三方权利等限制性情
形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制转让情形；
本公司/本合伙企业/本人承诺在要求的时间消除该等
权利限制；
5、标的公司《公司章程》、内部管理制度文件，不
存在阻碍本公司/本合伙企业/本人转让所持标的股权
的限制性条款。如有该等条款的，本公司/本合伙企
业/本人将促使标的公司修改该等章程和内部管理制
度文件；
6、本公司/本合伙企业/本人所持标的股权权属清晰，
不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何
妨碍权属转移的其他情况，也不存在任何潜在纠纷，
标的股权过户或转移不存在任何法律障碍。否则，由
此给新五丰造成损失的，本公司/本合伙企业/本人全
额予以补偿，并将承担由此产生的相应法律责任。
7、本承诺函经本公司/本合伙企业/本人签署之日起生
效，至本次交易完成前持续有效。如违反上述承诺，
本公司/本合伙企业/本人将承担相应的法律责任
1、本公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利
关于 用该内幕信息进行内幕交易的情形；
不存 现代农业集团、种业投 2、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员，
在内 资、湖南天圆农业发展有 本公司的控股股东、实际控制人及其控制的企业不存
3 幕交 限公司、西藏茶逸农业科 在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或
易的 技有限公司、西藏逸锦实 者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大
承诺 业有限公司 资产重组相关的内幕交易被中国证监会做出行政处
函 罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；
3、如违反上述承诺，本公司将依法承担因此而给新
32
新五丰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
序 承诺
承诺人 承诺内容
号 事项
五丰造成的一切损失。
1、本合伙企业不存在泄露本次交易的相关内幕信息
及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；
2、本合伙企业及本合伙企业的主要管理人员，本合
新五丰基金、郴州市湘牧 伙企业的执行事务合伙人、实际控制人及其控制的企
农业科技合伙企业（有限 业不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案
合伙）、湖南绿代企业管 调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因
理合伙企业（有限合伙） 与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会做出
行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；
3、如违反上述承诺，本合伙企业将依法承担因此而
给新五丰造成的一切损失。
1、本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用
该内幕信息进行内幕交易的情形；
2、本人及本人控制的企业不存在因涉嫌与本次交易
相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最
刘艳书等 24 名自然人、
近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交
曹奔滔、许秀英
易被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追
究刑事责任的情形；
3、如违反上述承诺，本人将依法承担因此而给新五
丰造成的一切损失。
1、本公司/本合伙企业/本人不存在因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见的情况；
2、本公司/本合伙企业/本人不存在有尚未了结的或可
预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
关于 现代农业集团、刘艳书等
3、本公司/本合伙企业/本人最近五年内不存在未按期
诚信 24 名自然人、种业投资、
偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政
及无 湖南天圆农业发展有限
监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
4 违法 公司、西藏茶逸农业科技
4、本公司/本合伙企业/本人最近五年内不存在受到行
违规 有限公司、西藏逸锦实业
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或
的承 有限公司、新五丰基金、
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的
诺函 郴州市湘牧农业科技合
情况。
伙企业（有限合伙）、湖
本公司/本合伙企业/本人如违反上述承诺或因上述承
南绿代企业管理合伙企
诺被证明为不真实，对上市公司或者投资者造成损失
业（有限合伙）、曹奔滔、
的，将依法承担因此而使上市公司或者投资者造成的
许秀英
直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
关于 鉴于本次交易事项可能引起上市公司的股票价格波
本次 动，为避免因参与人员过多透露、泄露有关信息而对
5
交易 本次交易产生不利影响，上市公司与本公司/本合伙
采取 企业/本人对本次交易事宜采取了严格保密措施及制
33
新五丰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
序 承诺
承诺人 承诺内容
号 事项
的保 度，具体情况如下：
密措 1、自本次重组启动以来，上市公司严格要求交易各
施及 方采取有效措施确保参与本次重组决策的相关人员
保密 及其他知情人员做好信息保密工作，不得自行或协助
制度 他人进行内幕交易。
的说 2、本次交易筹划过程中，各方参与商讨人员仅限少
明 数核心人员，各方严格缩小本次交易的知情人范围并
严格控制相关人员的知情内容。
3、严格控制本次重组内幕信息知情人范围，确保参
与机构、人员与交易进程备忘录登记的参与机构、人
员及各阶段内幕信息知情人备案信息匹配。
4、及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息
知情人及筹划过程，制作《内幕信息知情人登记表》
及《交易进程备忘录》。
5、上市公司与标的公司、交易对方、中介机构签署
保密协议，约定各方将对相关资料进行严格保密，不
得向任何第三方披露任何材料。
上市公司按照相关法律、法规规定制定了内幕信息知
情人登记管理制度，本次重组筹划过程中，本次重组
各方严格遵守内幕信息知情人登记制度的规定，采取
了必要且充分的保密措施。
1、本公司/本合伙企业/本人作为新五丰股东期间，将
采取措施尽量避免本公司/本合伙企业/本人及本公司
/本合伙企业/本人的关联方与新五丰之间发生关联交
易。
2、对于不可避免的或有合理原因而发生的关联交易，
本公司/本合伙企业/本人及本公司/本合伙企业/本人
的关联方将遵循公平合理、价格公允的原则进行交
关于
易，与新五丰或其子公司依法签订协议，履行合法程
规范
序，并将按照《中华人民共和国公司法》、《中华人
关联
6 民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》
交易
等法律、法规、规范性文件以及新五丰公司章程等有
的承
关规定履行关联交易决策程序和信息披露义务。
诺函
3、本公司/本合伙企业/本人保证不通过关联交易损害
新五丰及其股东的合法权益。如违反上述承诺，本公
司/本合伙企业/本人愿意承担由此给新五丰造成的全
部损失。
本承诺函是本公司/本合伙企业/本人真实意思的表
示，在本公司/本合伙企业/本人作为新五丰股东期间
持续有效且不可变更或撤销，本公司/本合伙企业/本
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新五丰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
序 承诺
承诺人 承诺内容
号 事项
人愿意对此承担法律责任。
1、本公司/本合伙企业/本人持有新五丰股份期间，本
关于
公司/本合伙企业/本人及其关联方不会以任何形式
避免
（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合
与上
资、合作或联合经营）从事、参与或协助他人从事任
市公
何与新五丰及其下属企业从事业务有直接或间接竞
司发
7 争关系的经营活动，也不直接或间接投资任何与新五
生同
丰及其下属企业届时正在从事的业务有直接或间接
业竞
竞争关系的经济实体。
争的
2、如果因违反上述承诺导致新五丰或其下属企业损
承诺
失的，本公司/本合伙企业/本人将全额承担新五丰及
函
其下属企业因此而遭受的全部损失。
关于
放弃
在本次交易过程中，本公司/本合伙企业/本人作为本
优先
次交易标的公司的股东，自愿放弃对标的公司其他股
8 受让
东在本次交易过程中拟向新五丰转让标的公司的股
权的
权的优先受让权。
承诺
函
万其见、章志勇、杨竣程、
唐先桂、邓付栋、胡为新、
交易 徐化武、唐威、胡蕾、高
对方 颖、谭建光、龚训贤、李
与上 芳、曾静、周学斌、唐美
在本次交易前，本公司/本合伙企业/本人与上市公司、
市公 秧、饶华、韩伟、杨润春、
持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司的控股
司之 任向军、李学君、唐敏、
股东及实际控制人、上市公司及其控股子公司的董
9 间不 湖南天圆农业发展有限
事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
存在 公司、西藏茶逸农业科技
在本次交易前，本公司/本合伙企业/本人与持有上市
关联 有限公司、西藏逸锦实业
公司 5%以上股份的法人股东不存在投资关系。
关系 有限公司、郴州市湘牧农
的承 业科技合伙企业（有限合
诺函 伙）、湖南绿代企业管理
合伙企业（有限合伙）、
曹奔滔、许秀英
西藏茶逸农业科技有限 1、本公司/本合伙企业/本人通过本次交易取得的上市
关于
公司、西藏逸锦实业有限 公司股份自本次发行结束之日起 12 个月内（以下简
股份
公司、郴州市湘牧农业科 称“锁定期”），本公司/本合伙企业/本人于本次交
10 锁定
技合伙企业（有限合伙）、 易取得的上市公司股份（包括锁定期内因新五丰分配
的承
湖南绿代企业管理合伙 股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）不进行
诺
企业（有限合伙）、曹奔 上市交易或转让。
35
新五丰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
序 承诺
承诺人 承诺内容
号 事项
滔、许秀英 2、若有权监管机构的监管意见或规定要求的股份解
除限售期长于上述约定，则本公司/本合伙企业/本人
同意根据有权监管机构的监管意见和规定进行相应
调整。
3、限售期届满后，本公司/本合伙企业/本人因本次交
易所获得的上市公司股份在减持时，需遵守《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、
规范性文件以及新五丰《公司章程》的相关规定。
1、本公司/本合伙企业/本人通过本次交易取得的上市
公司股份自本次发行结束之日起 36 个月内（以下简
称“锁定期”），本公司/本合伙企业/本人于本次交
易取得的上市公司股份（包括锁定期内因新五丰分配
股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）不进行
上市交易或转让，亦不于锁定期内以任何形式进行质
现代农业集团、种业投 押或设置其他任何权利负担。
资、新五丰基金、湖南天 2、若有权监管机构的监管意见或规定要求的股份解
圆农业发展有限公司、刘 除限售期长于上述约定，则本公司/本合伙企业/本人
艳书等 24 名自然人 同意根据有权监管机构的监管意见和规定进行相应
调整。
3、限售期届满后，本公司/本合伙企业/本人因本次交
易所获得的上市公司股份在减持时，需遵守《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、
规范性文件以及新五丰《公司章程》的相关规定。
关于长城资管、华融资管、湖南发展、信达资管的对价支付方式尚未确定，
若前述公司确认获得股份对价，上述 4 家公司将在正式协议中明确对价支付方
式、股份锁定安排，并出具相应承诺，其股份锁定期不会违反《上市公司重大
资产重组管理办法》第四十六条的规定。
（三）标的公司的重要承诺
承诺事
序号 承诺人 承诺内容
项
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新五丰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
承诺事
序号 承诺人 承诺内容
项
1、本公司及其董事、监事和高级管理人员不存在泄露本
次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易
标 的公 的情形；
司 关于 2、本公司及其董事、监事和高级管理人员不存在因涉及
不 存在 本次重组的 本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查（或者被
1
内 幕交 标的公司 司法机关立案侦查）的情形；
易 的承 3、如违反上述承诺，本公司及其董事、监事和高级管理
诺函 人员将依法承担因此而给新五丰造成的一切损失。
截至本承诺函签署之日，上述承诺正在履行中，承诺方未
发生违反承诺的情形。
1、本公司及其董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌
犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监
会立案调查，尚未有明确结论意见的情况；
2、本公司及其董事、监事和高级管理人员不存在有尚未
了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
3、本公司及其董事、监事和高级管理人员最近五年内不
标 的公 存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采
司 关于 取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
诚 信及 本次重组的 4、本公司及其董事、监事和高级管理人员最近五年内不
2
无 违法 标的公司 存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
违 规的 处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
承诺函 的情况。
5、本公司董事、监事、高级管理人员不存在违反《公司
法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。
本公司如违反上述承诺或因上述承诺被证明为不真实，对
上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担因此而使上
市公司或者投资者造成的直接、间接的经济损失、索赔责
任及额外的费用支出。
1、本公司及其董事、监事和高级管理人员保证为本次交
易所提供的有关信息及出具的说明、承诺和确认均为真
标 的公 实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
司 关于 大遗漏。如本公司在本次交易过程中提供的有关文件、资
所 提供 料和信息并非真实、准确、完整的，或存在虚假记载、误
信 息真 导性陈述或重大遗漏，本公司愿意就此承担个别及连带的
本次重组的
3 实 性、 法律责任；给投资者或本次服务的中介机构造成损失的，
标的公司
准 确性 本公司愿承担赔偿责任；
和 完整 2、本公司及其董事、监事和高级管理人员保证向参与本
性 的承 次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整
诺函 的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始
资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该
等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，不存
37
新五丰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
承诺事
序号 承诺人 承诺内容
项
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、本公司及其董事、监事和高级管理人员保证已履行了
法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合
同、协议、安排或其他事项。如出现因违反上述承诺而给
投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任。
九、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
截至本预案签署之日，上市公司控股股东粮油集团、间接控股股东现代农业
集团及其一致行动人建工集团、兴湘集团已出具对本次重组的原则性同意意见：
“本次重组有利于新五丰提高生产规模、增强持续盈利能力，增强抗风险能力，
符合新五丰的长远发展和新五丰全体股东的利益。本公司原则性同意本次重组，
并将积极促成本次重组的顺利进行。”
十、上市公司的控股股东及其实际控制人、董事、监事、高级管
理人员自本次重组方案经董事会决议同意之日起至实施完毕的减持
计划
就本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕之日期间的股份减持事项，上市
公司控股股东粮油集团、间接控股股东现代农业集团及其一致行动人建工集团、
兴湘集团已出具承诺：“本公司自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期
间，不减持所持有的上市公司股份，亦无减持上市公司股份的计划（前述股份包
括本次重组前持有的股份以及前述期间内因上市公司实施送股、资本公积转增股
本等除权事项而新增的股份）。”
上市公司的现任董事、监事、高级管理人员已出具承诺：“本人自本次重组
复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不减持所持有的上市公司股份，亦无减持
上市公司股份的计划（前述股份包括本次交易前持有的股份以及前述期间内因上
市公司实施送股、资本公积转增股本等除权事项而新增的股份）。”
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新五丰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
十一、上市公司股票的停复牌安排
上市公司因筹划资产重组事项，已于 2022 年 4 月 18 日开市起停牌。根据相
关规定，上市公司股票将于本预案及上市公司董事会关于本次重组相关决议公告
后复牌。上市公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会和上交所的相关规定
办理股票停复牌事宜。
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）确保本次重组资产定价公平、公允、合理
本次重组标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构
所出具的，并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告所载明的评估值为基
础，由交易各方协商确定。独立董事将对本次重组涉及的评估定价原则的公允性
发表独立意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利
益。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
新五丰及相关信息披露义务人严格按照《证券法》《重组管理办法》《上市
公司信息披露管理办法》等法律法规的相关规定履行了信息披露义务，并将继续
严格履行信息披露义务。为保护投资者合法权益，防止本次重组造成股价异常波
动，交易各方在开始筹划本次重组时采取了严格的保密措施，及时向上交所申请
停牌并披露影响股价的重大信息。本预案披露后，新五丰将继续按照相关法律法
规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况。
（三）严格执行关联交易批准程序
本次重组构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及上市公司内部对于
关联交易的审批程序。本次重组在提交董事会审议之前，独立董事已就本次重组
作出事前认可意见并出具了独立董事意见。后续上市公司在召集董事会、股东大
会审议本次重组的相关议案时，也将严格执行关联交易的相关制度。
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新五丰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（四）股东大会及网络投票安排
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和上交所
有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，新五丰将就本次重组方案的表决
提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（五）其他保护投资者权益的措施
本次重组相关各方承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性和完
整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给
上市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任。
本公司提醒投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本预案的全文。
十三、待补充披露的信息提示
截至本预案签署之日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产评估
值及交易价格尚未确定。本次重组涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在
符合相关法律法规要求的审计机构、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告
后确定，标的公司经审计的财务数据、资产评估结果和最终交易价格将在本次重
组报告书中予以披露。相关经审计的财务数据可能与本预案披露情况存在差异。
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新五丰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
重大风险提示
一、与本次重组相关的风险
（一）本次重组可能被暂停、中止或取消的风险
1、在本次重组的筹划及实施过程中，上市公司制定了严格的内幕信息管理
制度，交易各方采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，
降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次重组的内
幕信息进行内幕交易的可能，因此本次重组存在因公司股价异常波动或异常交易
可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次重组存在因标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑或其他重大不利
事项，而被暂停、中止或取消的风险；
3、本次重组自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨
度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响上市公司、交易对方以及标的公司
的经营决策，从而存在导致本次重组被暂停、中止或取消的可能性；
4、其他无法预见的可能导致本次重组被暂停、中止或取消的事项。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又
计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可
能较本预案中披露的重组方案存在重大变化，提请广大投资者注意风险。
（二）审批风险
本次重组尚需获得的决策和审批程序，包括但不限于：
1、本次重组尚需上市公司董事会再次审议通过；
2、本次重组尚需上市公司股东大会审议通过并同意免于发出要约；
3、本次重组尚需交易对方完成本次重组所需的内部决策程序；
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新五丰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
4、本次重组尚需经有权国有资产监督管理部门批准，并就本次重组涉及的
国有资产评估结果完成有权国有资产监督管理部门备案；
5、本次重组尚需取得中国证监会核准；
6、本次重组尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。
本次重组能否取得上述批准、核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确
定性，提请投资者注意投资风险。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署之日，本次重组标的资产的审计、评估等工作尚未完成。本
预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报
告为准。标的资产截至审计、评估基准日的经审计的财务数据和最终的交易价格
将在重组报告书中予以披露。标的资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存
在差异，提请投资者注意相关风险。
（四）交易价格尚未确定的风险
截至本预案签署之日，鉴于标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的公司
的最终交易价格及发行股份数量均尚未确定。本次重组标的资产的交易价格将以
符合相关法律法规要求的资产评估机构所出具的，并经有权国有资产监督管理部
门备案的评估报告所载明的评估值为基础，由交易各方协商确定，并将在重组报
告书中予以披露。提请广大投资者关注相关风险。
（五）本次重组方案调整的风险
截至本预案签署之日，本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本预案披
露的方案仅为本次重组的初步方案；同时，本次重组方案尚需中国证监会核准，
不排除交易双方可能需要根据监管机构的意见及各自诉求进一步调整和完善交
易方案的可能性。因此，本次重组存在重组方案调整的风险。提请广大投资者关
注相关风险。
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新五丰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（六）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发
行人民币普通股（A 股）募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次发行股份
购买资产交易价格的 100%。募集配套资金所发行股份数量不超过本次重组前上
市公司总股本的 30%。由于股票市场价格波动、投资者预期以及监管部门审核
等事项的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性，提请广大投资者注意
募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险。
（七）资产负债结构和财务稳定性不利变化的风险
本次交易前天心种业资产负债率高于上市公司，主要是 2021 年执行的新租
赁准则对轻资产运营的天心种业的资产负债率有明显抬升作用，且与上市公司
相比，天心种业融资渠道单一，主要通过业务产生的经营现金及银行借款满足
资金需求。本次交易完成后，上市公司短期资产负债率预计将有所提升。提请
投资者关注本次交易后上市公司资产负债结构和财务稳定性不利变化的风险。
二、与拟购买标的资产相关的风险
（一）市场需求和行业周期性风险
我国生猪价格呈现出较强的周期性波动特征，自 2006 年以来，生猪价格已
经经历了多轮完整的猪周期。猪价波动周期形成的主要原因是生猪的供求关系，
生猪市场价格的周期性波动导致生猪养殖业的毛利率呈现周期性波动。2021 年 1
月之后生猪价格进入下行通道，若市场供给关系未能扭转，则会对标的公司生产
经营造成不利影响。上市公司将密切关注市场需求以及行业周期的变化，积极采
取措施加以应对，保持生产经营的稳定和持续发展。
（二）行业政策风险
目前在我国居民的膳食结构中，猪肉是最主要的肉食来源，生猪养殖产业以
及猪肉加工产业对保证人民生活水平至关重要。因此，我国近期出台了多项政策
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新五丰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
及措施，例如《农业农村部 国家发展和改革委 财政部 生态环境部 商务部 银
保监会关于促进生猪产业持续健康发展的意见》提出巩固生猪产能恢复成果，形
成生猪产业高质量发展新格局，政策保障体系基本完善，市场周期性波动得到有
效缓解。若未来相关产业扶持政策发生重大不利变化，可能对标的公司的生产经
营造成不利影响。
（三）权属风险
截至本预案签署之日，交易对方新五丰基金所持湖南天翰、湖南天勤、龙山
天翰的股权存在质押；西藏茶逸农业科技有限公司、西藏逸锦实业有限公司、郴
州市湘牧农业科技合伙企业（有限合伙）、湖南绿代企业管理合伙企业（有限合
伙）、许秀英所持标的公司股权存在质押，前述交易对方已出具承诺，在要求的
时间消除担保或其他第三方权利限制。若交易对方未能及时解决上述事项可能导
致本次重组方案的调整、延后或无法实施，提请投资者注意相关风险。
（四）重大动物疫病的风险
1、“非洲猪瘟”导致的风险
“非洲猪瘟”是一种急性、出血性、烈性传染病。“非洲猪瘟”虽不是人畜
共患病，亦不是多种动物共患病，但具有早期发现难、预防难、致死率高等特点，
目前暂无有效的疫苗和治疗方法。
2018 年 8 月，我国辽宁省沈北新区首次发现“非洲猪瘟”疫情，随后逐渐
蔓延到全国各地。若未来标的公司自有养殖场、标的公司周边地区发生较为严重
的“非洲猪瘟”，标的公司将面临产销量及销售价格下降、生产成本上升，甚至
产生亏损的风险。同时，受到“非洲猪瘟”的影响，标的公司生猪销售渠道可能
会因生猪调运方面的监管措施受到限制，进而对标的公司生猪产品的销售量与销
售价格产生不利影响。
2、其他重大动物疫病的风险
除“非洲猪瘟”外，高致病性猪蓝耳病、猪瘟、猪呼吸道病、猪流行性腹泻、
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新五丰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
猪伪狂犬病、猪圆环病毒病等动物疫病也是生猪养殖过程中面临的主要风险。
生猪疫病的发生带来的不利影响主要包括两类，一是疫病的发生可能导致生
猪的死亡，直接导致生猪产量的降低，同时生猪养殖过程中使用兽药、疫苗数量
增加，导致生猪养殖环节的生产成本增加；二是疫病的大规模发生与流行，容易
影响消费者心理，导致市场需求萎缩，产品价格下降，对生猪销售产生不利影响。
若标的公司周边地区或自身疫病发生频繁，或者标的公司疫病防控体系执行
不力，标的公司将面临生猪发生疫病所引致产量下降、盈利下降、甚至亏损的风
险。
（五）原材料价格波动的风险
根据行业生产情况，生猪养殖行业的饲料成本占生产成本的 50%以上，而
玉米、豆粕、小麦和大麦等基础农产品是生猪饲料的主要原材料。因此，玉米和
豆粕等原材料价格受国际国内大宗商品价格波动的影响，将会对标的公司主营业
务成本、净利润产生较大影响。
如果原材料市场价格出现持续大幅上涨，标的公司无法及时将成本向下游客
户转移时，将会对标的公司的经营业绩造成重大不利影响。
（六）食品质量安全的风险
食品质量安全关系到消费者的健康，一直以来是国家高度重视的基本民生问
题。随着国家陆续颁布《中华人民共和国食品安全法》、《饲料和饲料添加剂管
理条例》、《兽药管理条例》等法律法规，国家不断对食品安全及食品来源的立
法进行完善，加大了对食品违法行为的处理力度。随着政府部门对食品安全监管
的日趋严格、消费者食品安全意识的加深以及权益保护意识的增强，各类食品生
产加工企业也不断采取各项措施加强食品质量安全控制。
如果标的公司在原材料采购、饲料生产、生猪养殖过程等环节出现管理不
当，可能导致饲料、生猪等产品出现质量安全问题，使客户、消费者受到损失，
引发标的公司与客户、消费者之间的产品质量纠纷，从而对标的公司的经营、品
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新五丰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
牌和美誉度产生不利影响。此外，如果行业内其他养殖企业的肉猪产品发生食品
安全问题，损害行业整体形象和口碑，在一定程度上也可能导致消费者对标的公
司相关产品的恐慌及信心不足而需求量下降，从而在一段时间内会连带影响标的
公司的经营业绩。
（七）生产场所用地主要来自于租赁、承包的风险
标的公司在生产过程中需要使用大量土地。目前，标的公司养殖场用地所需
要的土地，主要来自于对农村土地的租赁、承包。若标的公司生产场所用地存在
不规范的情形，或随着地区经济发展以及周边土地用途的改变，存在土地流转方
违约的风险，可能对标的公司的生产经营造成不利影响。
（八）环保治理及处罚风险
标的公司的主营业务包括生猪养殖，养殖业务过程中的主要污染物有废水、
废气、噪音及固体废弃物。未来，随着我国对环境保护问题的日益重视，政府可
能会制订更严格的环保标准和规范，尽管标的公司已按照国家最新环保政策的要
求建立了严格的环境保护制度，并不断加大环保设施投入，加强员工环保培训，
但若由于人员操作失误或偶发性生态环境事故造成废气、废水等污染物排放超标
等情形，可能受到环保部门的相关处罚，从而对标的公司的生产运营产生不利影
响。
（九）本次重组的整合风险
本次重组完成后，上市公司的主营业务、经营规模、资产配置和人员结构等
都将得到扩大。上市公司与标的公司在业务发展过程中均积累了丰富的经验，也
将充分利用双方的优势与资源，充分发挥协同效应以实现共同发展。如果本次重
组完成后上市公司未能及时适应经营规模扩大带来的各项变化，并对管理制度、
内控体系、经营模式等进行合理、必要调整，则可能会对本次重组完成后上市公
司的生产经营带来短期不利影响，存在整合风险。
（十）财务风险
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新五丰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
2021 年度，部分标的公司业务规模快速增加，导致经营性资金需求增加，
使得 2021 年末资产负债率相较 2020 年末有所提升。随着业务规模的持续扩大，
标的公司负债总额可能逐步增加，债务偿付压力可能加大。如标的公司不能合理
运用资金，完善现金流管理，债务偿还可能面临一定的风险，在此情况下若不能
通过其它渠道获得发展所需资金，则标的公司的业务发展可能受到不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与风险并存，影响公司股票价格的变化的因素是多方面的
，除了公司经营业绩和发展外，股票价格也会受到国际和国内宏观经济形势、行
业政策、市场竞争、市场心理及突发事件等因素的影响。在有关部门审批本次重
组的时间周期内，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
为此，提醒投资者在考虑投资上市公司股票时，应关注前述各类因素可能带
来的投资风险，并作出审慎判断。对此，上市公司将严格按照《公司法》《证券
法》等法律法规的要求规范运作，本次重组完成后，上市公司将严格按照相关法
律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资
者做出正确的投资决策，同时上市公司将始终以股东利益最大化作为最终目标，
提高经营能力和盈利水平，维护投资者权益。
（二）内幕交易风险
本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而
被暂停、中止或取消的风险上市公司在本次重组过程中积极主动进行内幕信息管
理，停牌前股价未发生异常波动，但仍无法完全避免自查范围以外相关人员涉嫌
内幕交易的风险。
（三）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本预案所载的内容中包括诸如“若”、“如果”、“将”、“将会”、“预
期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前
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新五丰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
瞻性色彩的用词。该等前瞻性陈述是上市公司基于行业理性所做出的，但鉴于前
瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本章中所披露的已识别的各种
风险因素，因此，本预案中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作上市公司对未来
计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在完整阅读本预案的
基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
（四）不可抗力风险
自然灾害、政策调整、政治局势、突发性事件、战争、重大公共卫生事件等
其他不可控因素可能影响标的公司的正常生产经营，给公司增加额外成本，从而
影响公司的发展水平。上市公司不排除上述不利影响的可能性，提请投资者注意
相关风险。
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新五丰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第一章 本次重组概况
一、本次重组的背景及目的
（一）本次重组的背景
1、国家积极推动国有企业资产证券化
我国正处在新一轮深化改革开放的重要历史关口。十八届三中全会发布《关
于全面深化改革若干重大问题的决定》以来，混合所有制改革、国企整体上市等
政策不断出台。根据2015年8月《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指
导意见》要求，国有企业要完善现代企业制度，积极推进公司制股份制改革，加
大集团层面公司制改革力度，积极引入各类投资者实现股权多元化，大力推动国
有企业改制上市，创造条件实现集团公司整体上市。2015年9月，国务院下发《国
务院关于国有企业发展混合所有制经济的意见》（国发〔2015〕54号），明确提
出除国家有明确规定的特定领域，鼓励通过整体上市、并购重组、发行可转债等
方式，逐步调整国有股权比例，积极引入各类投资者，形成股权结构多元、股东
行为规范、内部约束有效、运行高效灵活的经营机制。
本次重组为落实国家积极推进的国有企业整体上市和积极推进混合所有制
改革的精神，以新五丰作为上市平台，将现代农业集团下属的天心种业股权、天
心种业4家子公司少数股权、新五丰基金投资的6家项目公司注入上市公司，以实
现国有资产证券化。
2、产业整合顺应国家政策趋势
把我国农业做强做大，组建规模化、标准化和一体化的农业产业龙头，一直
系国家政策大力支持和鼓励的发展方向。2012年3月，国务院颁布《国务院关于
支持农业产业化龙头企业发展的意见》（国发〔2012〕10号），明确支持农业龙
头企业通过兼并、重组、收购、控股等方式组建大型企业集团；2013年1月，工
信部等十二部委联合发布《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》 工
信部联产业[2013]16号）明确提出支持农业产业化龙头企业通过兼并重组、收购、
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新五丰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
控股等方式，组建大型企业集团。培育壮大龙头企业，打造一批自主创新能力强、
加工水平高、处于行业领先地位的大型龙头企业。引导龙头企业向优势产区集中，
形成一批相互配套、功能互补、联系紧密的龙头企业集群，培育壮大区域主导产
业，增强区域经济发展实力。
3、顺应国有企业改革整体要求，解决同业竞争势在必行
2017年6月8日，《湖南省国资委关于湖南省粮油食品进出口集团有限公司等
4户公司100%股权无偿划转的通知》（湘国资产权【2017】174号），湖南省国
资委将其持有的粮油集团100%股权无偿划转到现代农业集团。
通过此次划转，现代农业集团成为新五丰的间接控股股东，而天心种业是现
代农业集团的控股子公司，新五丰与天心种业形成了同业竞争关系。本次重组完
成后，天心种业将成为上市公司的子公司，解决了上市公司与天心种业的同业竞
争问题，从而有效地保护上市公司和中小股东的利益。
4、天心种业系湖南省生猪养殖领域的骨干企业，具有较强的竞争优势；延
伸了上市公司的产业链
天心种业多年来一直致力于优质种猪的生产以及养殖技术的研究应用，坚持
以终端消费者对猪肉的消费需要为育种导向，以瘦肉率、繁殖力、肉质等指标为
主要育种目标，采用开放式核心群育种方式，持续提升公司猪群遗传性能。
天心种业拥有核心群种猪数量上千头，是由从美国引进的曾祖代原种猪经精
心选育而成，具有生长性能好、抗应激能力强、产仔数高、泌乳力强、肢体强健、
料肉比低、瘦肉率高等特点，是公司种猪选育的主要依托群体。天心种业的种猪
市场遍布湖南、河南、江西、福建、浙江 5 个核心区域省份，同时辐射全国其他
省份，深受广大养殖客户的好评，“天心”牌种猪获得中国畜牧业协会授予的
“中国品牌猪”称号。
天心种业产品质量可靠、安全性高，在市场中具有良好的口碑和较大市场影
响力，是中国畜牧业协会猪业分会理事单位、农业部国家生猪核心育种场、全国
猪联合育种协作组成员单位、国家生猪产业体系长沙综合试验站站长单位、湖南
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新五丰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
省养猪协会会长单位，湖南省农业产业化龙头企业，中南五省最大的种苗基地之
一。
上市公司对天心种业的收购，能够延伸上市公司的产业链，增强上市公司在
育种环节的竞争力。
（二）本次重组的目的
1、解决现代农业集团内部的同业竞争问题，进一步完善公司治理结构
2017 年 6 月 8 日，《湖南省国资委关于湖南省粮油食品进出口集团有限公
司等 4 户公司 100%股权无偿划转的通知》（湘国资产权【2017】174 号），湖
南省国资委将其持有的粮油集团 100%股权无偿划转到现代农业集团。天心种业
是现代农业集团的控股子公司，此次股权无偿划拨后，天心种业与上市公司形成
了同业竞争。
本次重组完成后，天心种业将成为上市公司的子公司，解决了上市公司与天
心种业的同业竞争问题，从而有效地保护上市公司和中小股东的利益。
2、减少关联交易，增强上市公司独立性
本次重组完成后，现代农业集团生猪养殖板块相关资产实现了整合与归集，
将有利于减少关联交易，从而有效维护中小股东的合法权益。本次重组能够增强
上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及关
联方的独立性。
3、充分发挥上市公司与标的公司之间的协同效应
天心种业专业从事生猪育种及种猪生产，是新五丰商品猪生产销售的上游，
新五丰和天心种业在经营业务和产业链上关系密切。通过本次重组，双方在生猪
育种、种猪和商品猪生产、饲料采购、工艺流程优化、产品销售渠道、客户维护
与拓展等方面，将产生一体化的协同效应，从而降低管理成本、提升运营效率。
4、扩大公司业务规模，提升上市公司市场占有率
本次收购的标的公司具有良好的发展前景，有利于提高上市公司的价值，并
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新五丰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
为上市公司的股东带来更好的回报。
本次重组完成后，公司的总资产、营业收入、归属于母公司股东的权益将得
到提升。同时，公司的综合竞争能力、市场拓展能力、抗风险能力和持续发展能
力也将进一步增强，有利于提升上市公司市场占有率，有利于从根本上保护公司
及股东特别是中小股东利益。
二、本次重组的具体方案
本次重组方案包括发行股份购买资产及支付现金、募集配套资金两部分。本
次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终
募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资
产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买资产，具体情况如
下：
序号 交易标的 交易对方 持股比例
一、天心种业 100%股权和 200 万元国有独享资本公积
1 现代农业集团 82.83%
2 长城资管 5.12%
3 刘艳书 2.05%
4 华融资管 1.87%
5 万其见 1.21%
6
天心种业 100%股权和 章志勇 1.06%
7 200 万元国有独享资本 杨竣程 1.06%
8 公积 唐先桂 0.91%
9 湖南发展 0.80%
10 邓付栋 0.30%
11 信达资管 0.29%
12 胡为新 0.29%
13 徐化武 0.23%
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新五丰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
序号 交易标的 交易对方 持股比例
14 唐威 0.23%
15 胡蕾 0.20%
16 高颖 0.15%
17 谭建光 0.15%
18 龚训贤 0.15%
19 李芳 0.12%
20 曾静 0.12%
21 周学斌 0.12%
22 唐美秧 0.12%
23 饶华 0.12%
24 韩伟 0.12%
25 杨润春 0.08%
26 任向军 0.08%
27 李学君 0.08%
28 李锦林 0.08%
29 唐敏 0.08%
二、天心种业 4 家子公司的少数股权
30 种业投资 36.00%
沅江天心 48.20%股权
31 湖南天圆农业发展有限公司 12.20%
32 衡东天心 39.00%股权 种业投资 39.00%
33 荆州湘牧 49.00%股权 种业投资 49.00%
34 临湘天心 46.70%股权 种业投资 46.70%
三、新五丰基金投资的 6 家项目公司 100%股权
35 西藏茶逸农业科技有限公司 55.00%
湖南天翰 100%股权
36 新五丰基金 45.00%
37 郴州市湘牧农业科技合伙企业（有限合伙） 56.00%
郴州下思田 100%股权
38 新五丰基金 44.00%
39 曹奔滔 51.00%
新化久阳 100%股权
40 新五丰基金 49.00%
41 湖南绿代企业管理合伙企业（有限合伙） 42.00%
42 衡东鑫邦 100%股权 新五丰基金 40.00%
43 许秀英 18.00%
44 湖南天勤 100%股权 西藏茶逸农业科技有限公司 55.00%
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新五丰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
序号 交易标的 交易对方 持股比例
45 新五丰基金 45.00%
46 西藏逸锦实业有限公司 51.00%
龙山天翰 100%股权
47 新五丰基金 49.00%
截至本预案签署之日，鉴于标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的公司
的最终交易价格及本次发行股份数量均尚未确定。本次重组标的资产的交易价格
将以符合相关法律法规要求的资产评估机构所出具的，并经有权国有资产监督管
理部门备案的评估报告所载明评估值为基础，由交易各方协商确定，并将在重组
报告书中予以披露。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发
行人民币普通股（A 股）募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次发行股份
购买资产交易价格的 100%，募集配套资金所发行股份数量不超过本次重组前上
市公司总股本的 30%。
本次募集配套资金在扣除本次重组相关费用后，拟用于本次重组中的现金对
价、补充流动资金及偿还债务、标的公司项目建设等。其中，用于偿还债务、补
充流动资金的比例将不超过交易作价的 25%，或不超过募集配套资金总额的
50%。若未来证券监管机构对募集配套资金的用途颁布新的法规或监管意见，则
公司将根据新的法规和监管意见予以调整。
若募集配套资金金额不足以满足上述用途需要，上市公司将通过使用自有资
金或自筹资金等方式补足差额部分。在募集配套资金到位前，上市公司可根据市
场情况及自身实际情况以自有或自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用
途，待募集资金到位后予以置换。
三、标的资产预估作价情况
截至本预案签署之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，预估值及拟定
价尚未确定。本次重组涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在符合《证券
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新五丰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
法》相关规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，
相关审计、评估数据将在重组报告书中予以披露。
本次重组的标的资产的最终交易价格将以资产评估机构出具并经国有资产
监督管理部门备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。
四、本次重组构成关联交易
（一）关于本次重组构成关联交易的分析
本次重组交易对方中包含现代农业集团、新五丰基金、种业投资、刘艳书、
李锦林。现代农业集团为上市公司的间接控股股东，新五丰基金、种业投资为现
代农业集团控制的企业。刘艳书为上市公司董事（副董事长）、总经理。李锦林
为上市公司副总经理。因此，现代农业集团、新五丰基金、种业投资、刘艳书、
李锦林为上市公司的关联方。根据《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规
及规范性文件的相关规定，本次重组构成关联交易。
（二）关联方回避表决的安排
本次重组预案及相关议案在提交董事会审议时，关联董事已回避表决，也未
曾受其他董事委托代为行使表决权。独立董事已就该事项发表了独立意见。在本
次重组正式方案提交董事会审议时，关联董事将回避表决，上市公司将提请独立
董事发表独立意见。在本次重组正式方案提交股东大会审议时，关联股东将回避
表决。
五、本次重组构成重大资产重组，不构成重组上市
（一）本次重组构成重大资产重组
本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的公司未经审计的财务
数据初步判断，本次重组预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，
构成上市公司重大资产重组；相关指标将在标的资产审计评估工作完成之后按
《重组管理办法》规定计算，并在重大资产重组报告书中予以披露，预计不改变
55
新五丰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
本次重组构成重大资产重组的实质。同时，本次重组涉及发行股份购买资产，根
据《重组管理办法》规定，本次重组需提交中国证监会上市公司并购重组审核委
员会审核，经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次重组不构成重组上市
本次重组前后，上市公司的实际控制人均为湖南省国资委，本次重组不会导
致上市公司控制权发生变更。此外，上市公司近三十六个月内实际控制权未发生
变更。因此根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次重组不构成重组上市。
56
新五丰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第二章 上市公司基本情况
一、公司基本情况
公司名称 湖南新五丰股份有限公司
英文名称 Hunan New Wellful Co.,Ltd.
证券简称 新五丰
股票代码 600975
注册地址 湖南省长沙市高新技术产业开发区麓谷基地麓龙路8号
办公地址 湖南省长沙市五一西路2号第一大道19-20楼
法定代表人 何军
注册资本 805,040,967
成立时间 2001年6月26日
上市日期 2004年6月9日
上市地点 上海证券交易所
邮政编码 410005
电话号码 0731-84449588-811
畜禽养殖；农业种植；政策允许的农副产品销售，农产品收购（国家实行
许可证管理的除外）；研制、开发、生产、销售生物制品、有机复合肥、
饲料添加剂、饲料、计算机软硬件（以上国家有专项规定的除外）；投资
食品加工业、管理顾问咨询业；自营和代理各类商品及技术的进出口业务
（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和
经营范围
“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；鲜猪肉、冷却猪肉、冷冻猪
肉销售、配送；预包装食品（猪肉产品）批发兼零售；预制菜（猪肉产品）
的生产及销售；普通货物道路运输；冷藏车道路运输；货物专用运输（冷
藏、保鲜、罐式容器，不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
二、公司设立、历次沿革及股东情况
（一）公司设立及历史沿革情况
新五丰设立以来未使用其他名称，其历史沿革具体情况如下：
1、公司首次公开发行股票前的历史沿革
（1）公司设立方式
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新五丰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
湖南新五丰股份有限公司是经湖南省人民政府湘政函〔2001〕98 号文件批
准，由粮油集团作为主要发起人，联合五丰行、中国农大、饲料研究所、南光粮
油等其他四家发起人以发起设立方式组建的股份有限公司，设立时的注册资本为
6,515.39 万元人民币。
2001 年 6 月 26 日，公司召开了创立大会暨首届股东大会，同日在湖南省工
商行政管理局登记注册，领取了注册号为 4300001005175 的《企业法人营业执
照》。
（2）股本形成及股权变化情况
粮油集团作为主要发起人，将其业务一部、全资子企业湘乡长丰的全部生产
经营性资产、所持五丰实业 65.87%的权益、所持正大畜牧 50.00%的权益和所持
韶山长丰 80.00%的权益等资产，以评估价值 7,700.60 万元投入公司。
五丰行将所持五丰实业 34.13%的权益以评估价值 2,993.96 万元投入公司，
其中 2,000.00 万元以出资形式投入，993.96 万元以债权形式投入。
中国农大以现金 230.77 万元、饲料所以现金 46.15 万元、南光粮油以现金
46.15 万元投入公司。
2001 年 6 月 14 日，湖南省财政厅以湘财权函[2001]84 号《关于湖南新五丰
股份有限公司（筹）国有股权管理方案的批复》批准，同意粮油集团等五家发起
人投入公司的资产和货币总出资额 10,023.67 万元按 1：0.65 的比例折为
6,515.39 万股。其中，粮油集团 5,005.39 万股，占总股本的 76.28%；五丰
行 1,300.00 万股，占总股本的 19.96%；中国农大 150.00 万股，占总股本的 2.30%；
饲料所 30.00 万股，占总股本的 0.46%；南光粮油 30.00 万股，占总股本的 0.46%。
公司设立时的具体股本结构如下：
序号 发起单位 股份类别 持股数（万股） 持股比例
1 粮油集团 国有法人股 5,005.39 76.82%
2 五丰行 境外法人股 1,300.00 19.96%
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新五丰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
3 中国农大 国有法人股 150.00 2.30%
4 饲料所 国有法人股 30.00 0.46%
5 南光粮油 境外法人股 30.00 0.46%
合计 6,515.39 100.00%
2、首次公开发行人民币普通股（A 股）股票
经中国证监会证监发行字[2004]58 号文核准，公司于 2004 年 5 月 25 日采取
全部向上海和深圳证券交易所二级市场投资者定价配售的方式成功发行了
3,500.00 万股人民币普通股，每股面值 1.00 元，发行价格为每股 9.20 元。
2004 年 6 月 9 日，公司的股票在上海证券交易所挂牌交易，股票简称“新
五丰”，股票代码为“600975”。
2004 年 6 月 21 日，公司完成了首次公开发行 A 股的工商变更登记，公司的
总股本变更为 10,015.39 万股，注册资本变更为 10,015.39 万元。
公司首次公开发行股票时的股本结构如下：
股份类别 股份数量（万股） 股份比例
一、首次公开发行前已发行的股份 6,515.39 65.05%
其中：未上市流通股股份 6,515.39 65.05%
二、首次公开发行的股份 3,500.00 34.95%
三、股份总数 10,015.39 100.00%
3、2006 年股权分置改革
根据《上市公司股权分置改革管理办法》、《关于上市公司股权分置改革的
指导意见》及《上市公司股权分置改革业务操作指引》和中国证监会、上海证券
交易所的有关规定要求，公司于 2006 年 7 月 31 日以网络投票和现场投票方式召
开股权分置改革相关股东大会，审议通过《湖南新五丰股份有限公司股权分置改
革方案》。根据该方案，公司的非流通股股东以其所持有的部分股份向流通股股
东作对价安排，向股权分置改革方案实施的股权登记日登记在册的流通股股东，
59
新五丰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
按每 10 股支付 3.5 股对价。
该方案已获湖南省国资委于 2006 年 7 月 25 日下发的湘国资产权函[2006]207
号《关于湖南新五丰股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》、商务部于
2006 年 8 月 22 日下发的商资批[2006]1709 号《商务部关于同意湖南新五丰股份
有限公司转股的批复》、上海证券交易所于 2006 年 8 月 29 日下发的上证上字
[2006]624 号《关于实施湖南新五丰股份有限公司股权分置改革方案的通知》同
意。本次股权分置改革方案实施以后，公司的股本结构变更为：
股份类别 股份数量（万股） 股份比例
一、有限售条件的流通股股份 5,290.39 52.82%
二、社会公众流通股股份 4,725.00 47.18%
三、股份总数 10,015.39 100.00%
4、2007 年资本公积转增股本
2007 年 9 月 14 日，公司召开 2007 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司 2007 年度中期实施资本公积转增股本的议案》，以截至 2007 年 6 月 30
日的股本为基数，以资本公积每 10 股转增 8 股，共转增 8,012.3120 万股。
公司于 2008 年 11 月 17 日完成了本次增资的工商变更登记，股本总额由
10,015.39 万股增加至 18,027.7020 万股。
5、2012 年资本公积转增股本
2012 年 5 月 29 日，公司召开 2011 年年度股东大会，审议通过了《关于审
议公司 2011 年度利润分配及公积金转增股本的议案》，以截至 2011 年 12 月 31
日的股本为基数，以资本公积每 10 股转增 3 股，共转增 5,408.3106 万股。
公司于 2012 年 10 月 19 日完成了本次增资的工商变更登记，股本总额由
18,027.7020 万股增加至 23,436.0126 万股。
6、2015 年非公开增发
经中国证监会于 2015 年 3 月 27 日签发的证监许可[2015]462 号《关于核准
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新五丰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
湖南新五丰股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司向粮油集团等六名
投资者增发 9,197.7666 万股，募集资金总额 52,979.14 万元。
公司于 2015 年 4 月 20 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理
完毕本次发行新增股份登记托管手续，公司股本总额由 23,436.0126 万股增加至
32,633.7792 万股。
6、2016 年资本公积转增股本
2016 年 5 月 13 日，公司召开 2015 年年度股东大会，审议通过了《关于审
议公司 2015 年度利润分配的议案》，以截至 2015 年 12 月 31 日的股本为基数，
以资本公积每 10 股转增 10 股，共转增 32,633.7792 万股，公司股本增加至
65,267.5584 万股。
7、2021 年非公开增发
经中国证监会《关于核准湖南新五丰股份有限公司非公开发行股票的批复》
（证监许可[2021]1913 号）核准，新五丰向现代农业集团、湖南省粮油食品进出
口集团有限公司、湖南兴湘投资控股集团有限公司及湖南建工集团有限公司非公
开发行股票，发行股份数 152,365,383 股，募集资金总额 102,999.00 万元。
公司于 2021 年 11 月 5 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理
完毕本次发行新增股份登记托管手续，公司股本总额由 65,267.5584 万股增加至
80,504.0967 万股。
8、公司最近一年的股权结构
截至 2022 年 4 月 15 日，公司的股本结构具体如下：
股份类别 股份数量（股） 股份比例
一、有限售条件的流通股股份 152,365,383 18.93%
二、无限售条件的流通股股份 652,675,584 81.07%
三、股份总数 805,040,967 100.00%
（二）上市公司前十大股东情况
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新五丰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
截至 2022 年 4 月 15 日，上市公司前十大股东情况如下：
持股数量
序号 持有人名称 持有比例
（股）
1 湖南省粮油食品进出口集团有限公司 206,334,936 25.63%
2 湖南省现代农业产业控股集团有限公司 88,075,390 10.94%
3 湖南兴湘投资控股集团有限公司 44,378,698 5.51%
4 湖南建工集团有限公司 29,585,798 3.68%
中国工商银行股份有限公司－前海开源新经济灵活配置
5 14,176,200 1.76%
混合型证券投资基金
中国农业银行股份有限公司－中邮核心成长混合型证券
6 13,800,041 1.71%
投资基金
7 香港中央结算有限公司 9,179,026 1.14%
中国农业银行股份有限公司－中邮核心优选混合型证券
8 8,200,046 1.02%
投资基金
9 湖南高新创投财富管理有限公司 7,634,949 0.95%
10 工银安盛人寿保险有限公司－短期分红2 7,292,100 0.91%
合计 428,657,184 53.25%
三、上市公司最近三年的控制权变动情况
新五丰最近三年控制权未变动。
四、上市公司最近三年的主营业务发展情况
公司主营业务为生猪养殖、肉品销售、饲料加工。公司主要产品包括生猪、
肉品和饲料。自成立以来，公司一直从事供港澳生猪业务，是国内活大猪主要出
口商之一。经多年发展，公司已建立集饲料生产、种猪繁育、商品猪饲养、生猪
屠宰及肉品加工、冷链物流、生猪交易于一体的生猪全产业链布局，形成了生猪、
肉品和饲料等层次丰富的产品结构，并实现生猪产品在内地和港澳两个市场优化
配置。
最近三年，公司主营业务收入的构成情况如下：
单位：万元
2021 年度 2020 年度 2019 年度
产品类别
金额 占比 金额 占比 金额 占比
62
新五丰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
生猪内销 70,577.79 35.31% 115,521.70 42.49% 93,918.45 44.17%
屠宰冷藏业务 38,955.69 19.49% 33,318.44 12.25% 64,271.85 30.23%
鲜肉业务 29,017.41 14.52% 17,777.55 6.54% 4,023.04 1.89%
冻肉业务 22,568.34 11.29% 37,344.36 13.73% 9,341.72 4.39%
原料贸易及其他 20,908.52 10.46% 48,829.71 17.96% 31,206.82 14.68%
生猪出口 16,379.13 8.19% 17,209.26 6.33% 7,131.93 3.35%
饲料营销 1,478.04 0.74% 1,902.01 0.70% 2,742.09 1.29%
合计 199,884.92 100.00% 271,903.03 100.00% 212,635.90 100.00%
注：上表为主营业务收入的分类。
五、上市公司最近三年重大资产重组情况
截至本预案签署之日，新五丰最近三年内无重大资产重组情况。
六、上市公司最近三年的主要财务数据
新五丰最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
2021 年 12 月 31 2020 年 12 月 31 2019 年 12 月 31
项目
日/2021 年度 日/2020 年度 日/2019 年度
资产总计 540,662.99 222,851.79 163,284.08
负债总计 317,574.87 72,742.85 40,328.52
股东权益 223,088.12 150,108.94 122,955.56
资产负债率（合并） 58.74% 32.64% 24.70%
营业收入 200,286.29 272,373.12 213,042.53
利润总额 -29,662.28 28,021.18 7,006.16
归属于母公司所有者的净利润 -28,026.05 28,272.41 6,329.73
经营活动产生的现金流量净额 -53,013.65 15,550.62 -7,313.46
毛利率 1.36% 15.12% 9.01%
基本每股收益（元/股） -0.41 0.43 0.10
七、上市公司控股股东、实际控制人概况
（一）股权控制关系
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新五丰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
截至本预案签署之日，本公司控股股东为粮油集团，间接控股股东为现代农
业集团，实际控制人为湖南省国资委。
（二）控股股东基本情况
1、粮油集团
截至本预案签署之日，粮油集团持有上市公司 25.63%的股份，为上市公司
的直接控股股东。粮油集团基本情况如下：
公司名称 湖南省粮油食品进出口集团有限公司
法定代表人 叶蓁
注册资本 16,661.10万元
成立时间 1982年3月1日
注册地点 长沙市芙蓉区竹园路7号
食品生产；食品互联网销售；饮料生产；食品销售；饲料生产；药品批发；
药品进出口；药品零售；药品互联网信息服务；第三类医疗器械经营；医疗
器械互联网信息服务；消毒器械销售；Ⅱ、Ⅲ类射线装置销售；Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、
Ⅴ类放射源销售；烟花爆竹批发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一
般项目：货物进出口；进出口代理；食品进出口；技术进出口；国内贸易代
经营范围
理；食用农产品批发；林业产品销售；畜禽收购；农副产品销售；木材销售；
初级农产品收购；粮食收购；互联网销售（除销售需要许可的商品）；食品
销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；新鲜
水果批发；日用百货销售；日用品批发；饲料原料销售；第一类医疗器械销
售；第二类医疗器械销售；五金产品批发；机械电气设备销售；家用电器销
售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属基复合材料和陶瓷基复合
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新五丰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
材料销售；建筑陶瓷制品销售；新型陶瓷材料销售；电子产品销售；仪器仪
表销售；智能仪器仪表销售；机械设备租赁；机械设备销售；普通机械设备
安装服务；轻质建筑材料销售；石灰和石膏销售；石油制品销售（不含危险
化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；润滑油销售；物业管理；
非居住房地产租赁；住房租赁；建筑砌块销售；建筑材料销售；非金属矿及
制品销售；金属矿石销售；金属材料销售；水泥制品销售；煤炭及制品销售
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2、现代农业集团
截至本预案签署之日，现代农业集团直接持有上市公司 10.94%的股权，同
时持有粮油集团 100%的股权，通过粮油集团间接持有上市公司 25.63%的股权。
现代农业集团直接和间接持有上市公司 36.57%的股权，为上市公司的间接控股
股东。现代农业集团基本情况如下：
公司名称 湖南省现代农业产业控股集团有限公司
法定代表人 许维
注册资本 400,000.00万元
成立时间 1988年1月19日
注册地点 湖南省长沙市天心区桂花坪街道湘府中路369号星城荣域园
种畜禽生产经营；农田修复；粮食收购，自营和代理进出口业务；从事农业
服务业；农产品配送；从事对外咨询服务；股权投资、产业投资、农业项目
经营范围 投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管
及财政信用业务），项目策划；房地产开发经营。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
（三）实际控制人基本情况
湖南省国资委为新五丰的实际控制人。
湖南省国资委直接和间接持有公司间接控股股东现代农业集团 100%股权，
通过现代农业集团持有公司直接控股股东粮油集团 100%的股权，且兴湘集团、
建工集团均与现代农业集团有限公司签署了《表决权委托与一致行动协议》，前
述特定对象系一致行动人，兴湘集团、建工集团均为公司的实际控制人湖南省国
资委控制的公司。
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新五丰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
八、上市公司及其主要管理人员最近三十六个月内受行政处罚的
情况
截至本预案签署之日，上市公司及现任董事、监事和高级管理人员不存在因
涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的
情形，且最近三年内不存在受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。上市公司及现任董事、监事和
高级管理人员最近三十六个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况
最近三年，公司董事、监事和高级管理人员不存在违法、违规行为或不诚信
行为，亦不存在被上交所公开谴责的情形。
66
新五丰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第三章 交易对方基本情况
一、发行股份购买资产交易对方
（一）发行股份购买资产交易对方总体情况
本次重组的交易对方合计 38 名，总体情况详见本预案之“第一章 本次重组
概况”之“二、本次重组的具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资
产”。
（二）天心种业 100%股权和 200 万国有独享资本公积的交易对
方基本情况
1、现代农业集团
（1）基本情况
现代农业集团基本情况详见本预案之“第二章 上市公司基本情况”之
“七、上市公司控股股东、实际控制人概况”之“（二）控股股东基本情况”。
（2）产权关系结构图及主要股东基本情况
截至本预案签署之日，现代农业集团的控股股东为湖南省国资委，其他股东
分别为兴湘集团与湖南省国有投资经营有限公司；现代农业集团的实际控制人为
湖南省国资委。现代农业集团的产权关系结构图如下所示：
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新五丰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
2、长城资管
（1）基本情况
企业名称 中国长城资产管理股份有限公司
企业类型 股份有限公司（非上市、国有控股）
北京市丰台区凤凰嘴街 2 号院 1 号楼-4 至 22 层 101 内 17-26
注册地址
层,A705-707,A301-320
成立日期 1999 年 11 月 2 日
营业期限 1999 年 11 年 2 日至长期
统一社会信用代码 91110000710925489M
注册资本 5,123,360.9796 万元人民币
法定代表人 沈晓明
收购、受托经营金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投
资和处置；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；
对外投资；买卖有价证券；发行金融债券、同业拆借和向其它
金融机构进行商业融资；破产管理；财务、投资、法律及风险
管理咨询和顾问；资产及项目评估；经批准的资产证券化业务、
经营范围
金融机构托管和关闭清算业务；非金融机构不良资产业务；国
务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（市场主体依法自
主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
68
新五丰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（2）产权关系结构图及主要股东基本情况
截至本预案签署之日，长城资管的控股股东为中华人民共和国财政部，其他
股东分别为全国社会保障基金理事会、中国财产再保险有限责任公司、中国大地
财产保险股份有限公司与中国人寿保险（集团）公司；长城资管的实际控制人为
中华人民共和国财政部。长城资管的产权关系结构图如下所示：
3、华融资管
（1）基本情况
企业名称 中国华融资产管理股份有限公司
企业类型 其他股份有限公司（上市）
注册地址 北京市西城区金融大街 8 号
成立日期 1999 年 11 月 1 日
营业期限 1999 年 11 月 1 日至长期
统一社会信用代码 911100007109255774
注册资本 3,907,020.8462 万元人民币
法定代表人 王占峰
收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产
进行管理、投资和处置；债权转股权，对股权资产进行管理、
投资和处置；对外投资；买卖有价证券；发行金融债券、同业
拆借和向其它金融机构进行商业融资；破产管理；财务、投资、
法律及风险管理咨询和顾问业务；资产及项目评估；经批准的
经营范围
资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；国务院银行
业监督管理机构批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经
营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
（2）产权关系结构图及主要股东基本情况
截至本预案签署之日，华融资管的控股股东为中华人民共和国财政部（以下
69
新五丰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
简称“财政部”），其他主要股东分别为中国中信集团有限公司（以下简称“中
信集团”）、中保融信私募基金有限公司。华融资管的产权关系结构图如下所示：
4、湖南发展
（1）基本情况
企业名称 湖南发展集团资本经营有限公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
长 沙 市天 心区 湘江 中路二 段 178 号 汇景 发展 环球 中 心塔
注册地址
A-42001
成立日期 2014 年 12 月 9 日
营业期限 长期
统一社会信用代码 91430000320706328A
注册资本 10,000 万元人民币
法定代表人 陈谷良
一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管
经营范围 理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（2）产权关系结构图及主要股东基本情况
截至本预案签署之日，湖南发展为湖南发展资产管理集团有限公司全资子公
司；湖南发展的实际控制人为湖南省国资委。湖南发展的产权关系结构图如下所
示：
70
新五丰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
5、信达资管
（1）基本情况
企业名称 中国信达资产管理股份有限公司
企业类型 股份有限公司（上市、国有控股）
注册地址 北京市西城区闹市口大街 9 号院 1 号楼
成立日期 1999 年 4 月 19 日
营业期限 1999 年 4 月 19 日至长期
统一社会信用代码 91110000710924945A
注册资本 3,816,453.5147 万元人民币
法定代表人 张子艾
（一）收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产
进行管理、投资和处置；（二）债权转股权，对股权资产进行管理、
投资和处置；（三）破产管理；（四）对外投资；（五）买卖有价证
经营范围 券；（六）发行金融债券、同业拆借和向其他金融机构进行商业融资；
（七）经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；八）
财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；（九）资产及项目评估；
（十）国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（市场主体依法
71
新五丰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）
（2）产权关系结构图及主要股东基本情况
截至本预案签署之日，信达资管的控股股东、实际控制人为财政部，其他股
东分别为全国社会保障基金理事会和其他港股投资者。信达资管的产权关系结构
图如下所示：
6、刘艳书
姓名 刘艳书
曾用名 -
性别 男
国籍 中国
身份证号 43011119660527****
是否拥有其他国家或地区的永久居留权 否
7、万其见
姓名 万其见
曾用名 -
性别 男
国籍 中国
身份证号 43010319661126****
是否拥有其他国家或地区的永久居留权 否
8、章志勇
姓名 章志勇
72
新五丰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
曾用名 -
性别 男
国籍 中国
身份证号 43042519760807****
是否拥有其他国家或地区的永久居留权 否
9、杨竣程
姓名 杨竣程
曾用名 -
性别 男
国籍 中国
身份证号 43011119781015****
是否拥有其他国家或地区的永久居留权 否
10、唐先桂
姓名 唐先桂
曾用名 -
性别 男
国籍 中国
身份证号 43050219561201****
是否拥有其他国家或地区的永久居留权 否
11、邓付栋
姓名 邓付栋
曾用名 -
性别 男
国籍 中国
身份证号 43072619811201****
是否拥有其他国家或地区的永久居留权 否
12、胡为新
姓名 胡为新
曾用名 -
73
新五丰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
性别 男
国籍 中国
身份证号 43242119760609****
是否拥有其他国家或地区的永久居留权 否
13、徐化武
姓名 徐化武
曾用名 -
性别 男
国籍 中国
身份证号 43010319640714****
是否拥有其他国家或地区的永久居留权 否
14、唐威
姓名 唐威
曾用名 -
性别 男
国籍 中国
身份证号 43052819820127****
是否拥有其他国家或地区的永久居留权 否
15、胡蕾
姓名 胡蕾
曾用名 -
性别 女
国籍 中国
身份证号 43010219720822****
是否拥有其他国家或地区的永久居留权 否
16、高颖
姓名 高颖
曾用名 -
性别 男
74
新五丰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
国籍 中国
身份证号 43011119741118****
是否拥有其他国家或地区的永久居留权 否
17、谭建光
姓名 谭建光
曾用名 -
性别 男
国籍 中国
身份证号 43010319660315****
是否拥有其他国家或地区的永久居留权 否
18、龚训贤
姓名 龚训贤
曾用名 -
性别 男
国籍 中国
身份证号 11010819681012****
是否拥有其他国家或地区的永久居留权 否
19、李芳
姓名 李芳
曾用名 -
性别 女
国籍 中国
身份证号 43252419761110****
是否拥有其他国家或地区的永久居留权 否
20、曾静
姓名 曾静
曾用名 -
性别 女
75
新五丰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
国籍 中国
身份证号 43230219720618****
是否拥有其他国家或地区的永久居留权 否
21、周学斌
姓名 周学斌
曾用名 -
性别 男
国籍 中国
身份证号 43011119710524****
是否拥有其他国家或地区的永久居留权 否
22、唐美秧
姓名 唐美秧
曾用名 -
性别 女
国籍 中国
身份证号 43010319640412****
是否拥有其他国家或地区的永久居留权 否
23、饶华
姓名 饶华
曾用名 -
性别 男
国籍 中国
身份证号 43012119800407****
是否拥有其他国家或地区的永久居留权 否
24、韩伟
姓名 韩伟
曾用名 -
性别 男
国籍 中国
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新五丰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
身份证号 43032119830522****
是否拥有其他国家或地区的永久居留权 否
25、杨润春
姓名 杨润春
曾用名 -
性别 男
国籍 中国
身份证号 43010219820115****
是否拥有其他国家或地区的永久居留权 否
26、任向军
姓名 任向军
曾用名 -
性别 男
国籍 中国
身份证号 41060319690720****
是否拥有其他国家或地区的永久居留权 否
27、李学君
姓名 李学君
曾用名 -
性别 男
国籍 中国
身份证号 43010319690908****
是否拥有其他国家或地区的永久居留权 否
28、李锦林
姓名 李锦林
曾用名 -
性别 男
国籍 中国
身份证号 43010219761224****
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新五丰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
是否拥有其他国家或地区的永久居留权 否
29、唐敏
姓名 唐敏
曾用名 -
性别 女
国籍 中国
身份证号 43010519700529****
是否拥有其他国家或地区的永久居留权 否
（三）天心种业 4 家子公司少数股权的交易对方
1、沅江天心 48.20%股权交易对方基本情况
（1）种业投资
①基本情况
企业名称 湖南省现代种业投资有限公司
企业类型 其他有限责任公司
注册地址 长沙市天心区湘府中路 369 号星城荣域园综合楼 1317
成立日期 2020 年 7 月 8 日
营业期限 2020 年 07 月 08 日至 2027 年 07 月 07 日
统一社会信用代码 91430000MA4RGF0D36
注册资本 50,000 万元人民币
法定代表人 周中林
以自由合法资产开展种业投资（不得从事吸收存款、集资收款、
经营范围 受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）。
（依法需经批准的项目，经相关部门批准后，方可开展经营活动。）
②产权关系结构图及主要股东基本情况
截至本预案签署之日，种业投资的控股股东为现代农业集团，其他股东为现
代种业发展基金有限公司；种业投资的实际控制人为湖南省国资委。种业投资的
产权关系结构图如下所示：
78
新五丰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（2）湖南天圆农业发展有限公司
①基本情况
企业名称 湖南天圆农业发展有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
湖南省益阳市沅江市琼湖办事处桔城大道（太阳家园 3 号楼）
注册地址
05 栋 103、104
成立日期 2020 年 5 月 20 日
营业期限 长期
统一社会信用代码 91430981MA4RBWEA7Y
注册资本 1,000 万元人民币
法定代表人 李世吾
家禽家畜、水产养殖；初级农产品、预包装食品销售；农、林、
牧、副、渔产业基地开发建设；菜篮子基地建设；农业休闲观
光；旅游景点开发；农业信息咨询；会议及展览服务；农业高
经营范围 新技术产品开发；科技、农业技术领域内的技术开发、技术服
务、技术咨询、技术转让；自有房屋和场地租赁；机械设备租
赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
②产权关系结构图及主要股东基本情况
截至本预案签署之日，湖南天圆农业发展有限公司股东为胡罗生、李世吾、
曾建军与黄孝文；湖南天圆农业发展有限公司的实际控制人为胡罗生。湖南天圆
农业发展有限公司的产权关系结构图如下所示：
79
新五丰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
2、衡东天心 39.00%股权交易对方基本情况
衡东天心 39.00%股权的交易对方为种业投资。种业投资基本情况详见本章
“一、发行股份购买资产交易对方”之“（三）天心种业 4 家子公司少数股权的
交易对方”之“1、沅江天心 48.20%股权交易对方基本情况”。
3、荆州湘牧 49.00%股权交易对方基本情况
荆州湘牧 49.00%股权的交易对方为种业投资。种业投资基本情况详见本章
“一、发行股份购买资产交易对方”之“（三）天心种业 4 家子公司少数股权的
交易对方”之“1、沅江天心 48.20%股权交易对方基本情况”。
4、临湘天心 46.70%股权交易对方基本情况
临湘天心 46.70%股权的交易对方为种业投资。种业投资基本情况详见本章
“一、发行股份购买资产交易对方”之“（三）天心种业 4 家子公司少数股权的
交易对方”之“1、沅江天心 48.20%股权交易对方基本情况”。
（四）新五丰基金投资的 6 家项目公司 100%股权的交易对方
1、湖南天翰 100%股权的交易对方基本情况
（1）西藏茶逸农业科技有限公司
①基本情况
企业名称 西藏茶逸农业科技有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址 拉萨经济技术开发区阳光新城 1 幢 4 单元 7 层 2 号
成立日期 2009 年 4 月 7 日
营业期限 2009 年 4 月 7 日至 2059 年 4 月 6 日
80
新五丰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
统一社会信用代码 914301056874137839
注册资本 1,000 万元人民币
法定代表人 赵青
农产品研发；农业项目、生态农业旅游开发；农业技术开发服
务；农业科技信息推广服务；农产品销售；猪肉、猪皮加工；
经营范围
农产品收购；生猪定点屠宰；鲜肉、冷却肉销售配送（仅限猪、
牛、羊肉）；猪皮的收购、销售；零售鲜肉、冷却肉。
②产权关系结构图及主要股东基本情况
截至本预案签署之日，西藏茶逸农业科技有限公司的控股股东为西藏逸锦实
业有限公司（股东为甘立勤、甘卓），其他股东为甘立勤；西藏茶逸农业科技有
限公司的最终受益人为甘立勤、甘卓，甘立勤和甘卓为父子关系。西藏茶逸农业
科技有限公司的产权关系结构图如下所示：
（2）新五丰基金
①基本情况
企业名称 湖南新五丰一期产业投资基金企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
注册地址 长沙高新开发区岳麓西大道 588 号芯城科技园 4 栋 401B-37 房
成立日期 2019 年 11 月 1 日
合伙期限 2019 年 11 月 01 日至 2024 年 10 月 31 日
统一社会信用代码 91430100MA4QWYR90J
注册资本 25,000 万元人民币
执行事务合伙人 湖南现代农业产业投资基金管理有限公司（委派代表：李恒毅）
经营范围 从事非上市类股权投资活动及相关咨询服务（不得从事吸收公
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新五丰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
众存款或变相吸收公众存款、集资收款、受托贷款、发放贷款
等国家金融监管及财政信用业务）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
②产权关系结构图及合伙人基本情况
截至本预案签署之日，新五丰基金的执行事务合伙人为湖南现代农业产业投
资基金管理有限公司，其他合伙人分别为新五丰与现代农业集团；新五丰基金的
最终受益人为湖南省国资委。新五丰基金的产权关系结构图如下所示：
③执行事务合伙人
截至本预案签署之日，湖南现代农业产业投资基金管理有限公司为新五丰基
金的执行事务合伙人，其基本情况如下：
企业名称 湖南现代农业产业投资基金管理有限公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 长沙高新开发区岳麓西大道 588 号芯城科技园 4 号栋 306A 房
成立日期 2018-01-02
营业期限 2018-01-02 至 2068-01-01
统一社会信用代码 91430100MA4PBAUY36
82
新五丰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
注册资本 2,400 万元人民币
受托管理私募股权基金，从事投融资管理及相关咨询服务（不
得从事吸收公众存款，或变相吸收公众存款、发放贷款等金融
经营范围
性业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
2、郴州下思田 100%股权的交易对方基本情况
（1）郴州市湘牧农业科技合伙企业（有限合伙）
①基本情况
企业名称 郴州市湘牧农业科技合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
注册地址 湖南省郴州市北湖区燕泉街道香花路三里田六角坝 502 房
成立日期 2021 年 3 月 11 日
合伙期限 长期
统一社会信用代码 91431002MA4T59E79D
注册资本 3,000 万元人民币
执行事务合伙人 徐社
农业科学研究和试验发展；农业技术开发服务；农林牧渔技术
推广服务；住宅装饰装修；造林和育林；场地租赁；建筑劳务
经营范围 分包；水产品、水果、含油果、谷物、豆类、薯类、蔬菜、食
用菌、坚果、中药材、园艺作物的销售。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
②产权关系结构图及主要股东基本情况
截至本预案签署之日，郴州市湘牧农业科技合伙企业（有限合伙）的执行事
务合伙人、普通合伙人为徐社，有限合伙人为周亚玲；郴州市湘牧农业科技合伙
企业（有限合伙）的实际控制人为徐社。郴州市湘牧农业科技合伙企业（有限合
伙）的产权关系结构图如下所示：
83
新五丰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（2）新五丰基金
新五丰基金基本情况详见本章“一、发行股份购买资产交易对方”之“（四）
新五丰基金投资的 6 家项目公司 100%股权”之“1、湖南天翰 100%股权的交易
对方基本情况”。
3、新化久阳 100%股权的交易对方基本情况
（1）曹奔滔
姓名 曹奔滔
性别 男
国籍 中国
身份证号 43252419801201****
是否拥有其他国家或地区的永久居留权 否
（2）新五丰基金
新五丰基金基本情况详见本章“一、发行股份购买资产交易对方”之“（四）
新五丰基金投资的 6 家项目公司 100%股权”之“1、湖南天翰 100%股权的交易
对方基本情况”。
4、衡东鑫邦 100%股权的交易对方基本情况
（1）湖南绿代企业管理合伙企业（有限合伙）
①基本情况
企业名称 湖南绿代企业管理合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
注册地址 湖南省长沙市芙蓉区朝阳街道人民东路 490 号 101#主厂全部 2
84
新五丰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
栋 A54 号
成立日期 2020 年 7 月 3 日
合伙期限 长期
统一社会信用代码 91430102MA4RG3R49Q
注册资本 500 万元人民币
执行事务合伙人 胡一彪
企业管理服务；品牌策划咨询服务；企业总部管理；企业上市
咨询；商业活动的组织；商业活动的策划；企业管理战略策划；
种畜禽生产经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
经营范围
方可开展经营活动，未经批准不得从事 P2P 网贷、股权众筹、
互联网保险、资管及跨界从事金融、第三方支付、虚拟货币交
易、ICO、非法外汇等互联网金融业务）
②产权关系结构图及合伙人基本情况
截至本预案签署之日，湖南绿代企业管理合伙企业（有限合伙）的执行事务
合伙人、普通合伙人为胡一彪，有限合伙人为胡晓梅；湖南绿代企业管理合伙企
业（有限合伙）的实际控制人为胡一彪。湖南绿代企业管理合伙企业（有限合伙）
的产权关系结构图如下所示：
（2）新五丰基金
新五丰基金基本情况详见本章“一、发行股份购买资产交易对方”之“（四）
新五丰基金投资的 6 家项目公司 100%股权”之“1、湖南天翰 100%股权的交易
对方基本情况”。
（3）许秀英
姓名 许秀英
性别 女
85
新五丰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
国籍 中国
身份证号 43011119660115****
是否拥有其他国家或地区的永久居留权 否
5、湖南天勤 100%股权的交易对方基本情况
（1）西藏茶逸农业科技有限公司
西藏茶逸农业科技有限公司基本情况详见本章“一、发行股份购买资产交易
对方”之“（四）新五丰基金投资的 6 家项目公司 100%股权”之“1、湖南天
翰 100%股权的交易对方基本情况”。
（2）新五丰基金
新五丰基金基本情况详见本章“一、发行股份购买资产交易对方”之“（四）
新五丰基金投资的 6 家项目公司 100%股权”之“1、湖南天翰 100%股权的交易
对方基本情况”。
6、龙山天翰 100%股权的交易对方基本情况
（1）西藏逸锦实业有限公司
①基本情况
企业名称 西藏逸锦实业有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
拉萨经济技术开发区大连路以西格桑路以北总部经济基地 B
注册地址
栋 3 单元 5 层 503 号
成立日期 2014 年 5 月 23 日
营业期限 长期
统一社会信用代码 91430000399697232K
注册资本 10,000 万元人民币
法定代表人 赵青
物流园运营服务；物流代理服务；文化活动的组织与策划；文
化艺术咨询服务；文化设计与建设；公司礼仪服务；网络集成
系统建设、维护、运营、租赁；计算机网络系统工程服务；软
经营范围
件开发；计算机技术、网络技术、智能化技术的研发及技术咨
询服务；机器人开发及技术咨询服务；计算机、办公设备和专
用设备维修；企业管理服务；园林绿化工程服务；风景园林工
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程设计服务；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限
定公司经营或禁止进出口商品和技术除外；贸易代理；贸易咨
询服务；办公用品销售。【依法需经批准的项目，经相关部门
批准后方可经营该项目】
②预案签署之日，西藏逸锦实业有限公司的控股股东为甘立勤，其他股东为
甘卓；西藏逸锦实业有限公司的最终受益人为甘立勤、甘卓，甘立勤和甘卓为父
子关系。西藏逸锦实业有限公司的产权关系结构图如下所示：
（2）新五丰基金
新五丰基金基本情况详见本章“一、发行股份购买资产交易对方”之“（四）
新五丰基金投资的 6 家项目公司 100%股权”之“1、湖南天翰 100%股权的交易
对方基本情况”。
二、募集配套资金交易对方
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发
行人民币普通股（A 股）募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次发行股份
购买资产交易价格的 100%，募集配套资金所发行股份数量不超过本次重组前上
市公司总股本的 30%。
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第四章 交易标的基本情况
一、天心种业 100%股权和 200 万国有独享资本公积
（一）基本情况
1、天心种业
企业名称 湖南天心种业股份有限公司
法定代表人 万其见
成立日期 1999 年 6 月 3 日
企业类型 股份有限公司（非上市、国有控股）
统一社会信用代码 91430000712197999U
注册资本 6,600 万元人民币
注册地址及主要办公地点 长沙市天心区湘府中路 369 号星城荣域园综合楼 1317
营业期限 长期
种猪的饲养（限分支机构凭有效许可证书经营）、生猪的饲
养，提供牲畜、家禽饲养技术服务；普通机械、建筑材料（不
经营范围 含硅酮胶）、包装材料、五金、交电的销售；货物运输；场
地租赁；农业机械经营租赁。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
2、200 万国有独享资本公积
现代农业集团独家享有的天心种业 200 万元国有独享资本公积。
（二）产权控制关系及实际控制人情况
截至本预案签署之日，现代农业集团直接持有天心种业 82.83%股权，为天
心种业控股股东，湖南省国资委为天心种业实际控制人。
截至本预案签署之日，天心种业的股东及持股比例情况如下：
单位：股
序号 股东名称 持有股份数量 持股比例
1 湖南省现代农业产业控股集团有限公司 54,667,270 82.83%
2 中国长城资产管理股份有限公司 3,378,105 5.12%
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序号 股东名称 持有股份数量 持股比例
3 刘艳书 1,350,000 2.05%
4 中国华融资产管理股份有限公司 1,233,100 1.87%
5 万其见 800,000 1.21%
6 章志勇 700,000 1.06%
7 杨竣程 700,000 1.06%
8 唐先桂 600,000 0.91%
9 湖南发展集团资本经营有限公司 530,575 0.80%
10 邓付栋 200,000 0.30%
11 中国信达资产管理股份有限公司 190,950 0.29%
12 胡为新 190,000 0.29%
13 徐化武 150,000 0.23%
14 唐威 150,000 0.23%
15 胡蕾 130,000 0.20%
16 高颖 100,000 0.15%
17 谭建光 100,000 0.15%
18 龚训贤 100,000 0.15%
19 李芳 80,000 0.12%
20 曾静 80,000 0.12%
21 周学斌 80,000 0.12%
22 唐美秧 80,000 0.12%
23 饶华 80,000 0.12%
24 韩伟 80,000 0.12%
25 杨润春 50,000 0.08%
26 任向军 50,000 0.08%
27 李学君 50,000 0.08%
28 李锦林 50,000 0.08%
29 唐敏 50,000 0.08%
合计 66,000,000 100.00%
（三）主营业务发展情况
1、主要产品及服务
天心种业主要产品为种猪、仔猪和商品猪，公司主营业务为种猪、仔猪和商
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新五丰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
品猪的养殖和销售。
2、盈利模式
天心种业主营业务为种猪、仔猪和商品猪的养殖和销售，并主要通过销售种
猪、仔猪和商品猪实现收入。
3、核心竞争力
（1）育种技术优势
天心种业坚持以终端消费者对猪肉的消费需要为育种导向，采用开放式核心
群育种方式，持续提升猪群遗传性能。
天心种业拥有专业的育种团队负责种猪性能测定、血统档案记录、耳环标识、
遗传评估、育种方案制定等一系列育种工作，能够严格做好耳缺标识、系谱记录、
种猪性能测定等一系列育种工作，能够对进入核心群的种猪执行严格的选留标
准，对进入曾祖代、祖代核心种猪群的母猪执行严格的选留标准，以确保公司核
心种猪群优良基因库性能的保持和提升。
（2）绿色环保、循环节能的科学养殖优势
天心种业的生猪养殖遵循绿色、环保、节能的理念，努力打造生态型的新型
养猪场。天心种业配备了污水处理设施、沼气发电设备等辅助配套工程，与邻近
的种植大户协同发展。猪舍采用先进的粪尿自动分离技术，利用对猪粪的科学处
理，实现了农牧结合、互相促进、低投入、高产出、少污染的循环生态养殖模式。
（3）规模养殖和成本控制优势
在自育自繁自养大规模一体化的经营模式下，天心种业将饲料采购、生猪育
种、种猪扩繁、商品猪饲养等生产环节置于可控状态，并通过各项工艺设计、 生
产管理制度，在各生产环节实现了良种化、标准化、规范化作业，为降低单位产
品的生产成本，提高综合竞争力奠定了基础。
4、经营模式
（1）采购模式
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新五丰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
天心种业物资采购主要分为动保产品采购、饲料产品采购、五金生活耗材
产品采购、设施设备产品采购、服务类产品采购五个类别，通过招标、邀标、
询价议价、合格供应商谈判、竞争性谈判等方式进行确定相应的年度采购目录，
各分子公司在采购目录内根据生产需要按月度批次采购，进行集中定价分批采
购的采购模式。
采购内容 采购模式 采购模式适用情形
招标 疫苗、兽药年度目录的确定。
动物保健产品采购
合格供应商谈判 生产需要的原目录产品、试验新产品的确定。
1、核心料、教槽料和保育料年度目录的确定；
招标
饲料产品采购 2、代加工全价料合作企业的确定。
询价议价 代加工全价饲料月度价格的确定。
询价议价 五金生活耗材品种多、单价小，要求集中发货。
五金生活耗材 定制产品（工作服、鞋）、生产耗材（人工授精、
产品采购 竞争性谈判 注射器械）、实验室耗材等天心种业原合作供应
商。
招标 新项目投产、改扩建项目
设施设备产品采购
竞争性谈判 临时动议紧急采购等天心种业原合作供应商。
邀标 勘察、设计、监理审计、评估、环评等服务采购。
服务类产品采购
合格供应商谈判 校企合作、育种合作开发等高技术性采购。
天心种业制定了《物资集中采购管理实施细则》和《招标采购管理实施办
法》等内部制度文件，规范了采购目录制定流程、询价议价定价流程、新产品
准入制度流程、招标采购审批制定流程和合同审批流程等制度流程，同时优化
采购业务平台，实现采购业务的在线申报、审批、下达、入库、合同审批签订
以及采购平台数据财务共享，降低采购成本，提高了采购效率。
天心种业将采购目录产品录入采购业务平台。各分子公司根据物资采购计
划，通过采购业务平台申报审批后自动发送到相应供应商进行采购，对于非采
购目录的物资采购，需通过天心种业 OA 平台资产购置申请审批流程审批后由采
购部招标或竞争性谈判采购，或分子公司自行采购。
①天心种业采购目录内物资采购具体采购流程图如下：
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②天心种业非采购目录内物资采购流程图如下：
（2）生产模式
天心种业所售生猪均为自繁自养模式生产，生产体系涵盖了生猪育种、原
种猪生产、二元种猪生产、仔猪生产、商品猪生产等系统。
①原种猪的生产：天心种业采用原产地引进和自行选优培育相结合的生产
方式。以自有原种猪选育、繁殖为主，结合从原产地引种拓宽血缘，保持了原
种猪的优良性能和丰富的基因库。
②二元种猪的生产：由专门的种猪扩繁场生产，采用原种大白母猪做母本，
原种长白公猪做父本（或者长白母猪配大白公猪）进行繁殖，生产出长大（或
者大长）二元仔猪，其中的二元母猪作为种猪、二元公猪作为商品猪。
③仔猪的生产：采用自有二元种猪进行繁殖，用于自产自销。
④商品猪的生产：采用自有二元种猪进行繁殖，所产仔猪经保育、肥育后
销售。
自繁自养模式是自己养种猪，种猪繁殖产下的仔猪经哺乳、保育、育肥后
出栏。自繁自养模式猪场的养殖环节主要有后备种猪的选育、种猪的查情配种、
怀孕猪的饲养管理、产房的分娩管理、哺乳猪的饲养、保育仔猪的饲养和肥猪
的饲养等，涵盖了生猪养殖的所有阶段。
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自繁自养生产模式有利于疫病防治、成本控制和食品安全。更重要的是，
天心种业通过建立育种体系持续开展种猪选育工作，不断改良猪群的遗传性能，
奠定了天心种业在种猪市场的竞争优势。
天心种业各育种场，根据种猪群质量等级分为核心场、扩繁场、商品场。
核心群猪场的种猪为纯种猪（大白猪、长白猪、杜洛克猪），种猪个体间
的交配只在品种内完成，即不存在品种间的杂交配种。核心群猪场通过不同血
统间（避免近交）以优配优的选配方式和后备选留阶段的择优选留原则实现培
育出遗传性能优良的纯种猪群体的目标，并为扩繁群提供优质后备种猪。
扩繁群猪场的种猪为纯种猪（大白猪、长白猪），作为将核心群优质遗传
资源传递到商品群的中间生产环节，负责利用不同品种的纯种猪间的杂交生产
杂种母猪，并为商品场种猪群提供优秀的后备杂种母猪。
商品群的母猪为杂种母猪（长大二元母猪），作为充分实现核心群和扩繁
群种猪优质遗传资源价值的载体，其利用扩繁群生产的二元母猪和核心群的杜
洛克公猪交配，生产性能优良的杜长大三元猪，并作为商品猪投放市场。
（3）销售模式
天心种业主要产品为种猪、仔猪和商品猪，销售人员通过参加各地市各类
型的产品展销会、同行业技术交流会、广告媒体、网上宣传、直接进入一线市
场拜访客户、会议获取等方式进行营销推广；也有部分是客户通过天心种业品
牌宣传、客户口碑、已有客户介绍、网站杂志等方式获得天心种业联络方式而
与天心种业联系成交。具体销售模式如下：
①猪销售
种猪主要采用直销的方式进行销售。种猪的主要客户为全国大、中、小型
养猪企业。
②仔猪销售
仔猪主要采用直销的方式进行销售。主要销售范围在湖南及其周边省份。
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仔猪的主要客户为大型养猪集团为主，如双胞胎集团、海大集团益豚猪业、唐
人神集团等。
③商品猪
商品猪销售模式为竞价销售模式。商品猪行情波动较快，为达到效益最大
化，确保公开公平公正，采用客户开户竞价模式。商品猪的主要客户为各地屠
宰场、经销商、猪贩子等。
5、种猪、仔猪和商品猪存栏、出栏规模
2020 年度、2021 年度、2022 年 1-3 月，天心种业种猪、仔猪和商品猪存栏、
出栏规模情况如下表所示：
单位：头
项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度
种猪出栏规模 14,477 45,148 35,037
仔猪出栏规模 67,836 283,429 82,947
商品猪出栏规模 39,421 96,665 43,381
生猪出栏规模（合计） 121,734 425,242 161,365
项目 2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
种猪存栏规模 73,525 77,206 41,123
仔猪存栏规模 59,017 75,443 19,193
商品猪存栏规模 102,343 83,372 37,108
生猪存栏规模（合计） 234,885 236,021 97,424
2021 年度，天心种业生猪出栏规模较 2020 年度均大幅上升，主要是由于天
心种业积极落实现代农业集团生猪产业“十四五”发展规划，新项目产能投产
所致。2022 年度 1-3 月天心种业仔猪出栏规模有所下降，商品猪出栏规模有所
上升，主要是由于商品猪新项目产能投产，同时 2021 年下半年，由于猪价较低，
天心种业降低了部分仔猪项目产能所致。
6、主要客户收入确认方式，以及客户、供应商的结算方式、结算周期
（1）主要客户收入确认方式、结算方式、结算周期
报告期内，天心种业商品猪、种猪、仔猪按照客户验货过磅并经双方确认
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作为完成履约义务标志，确认相应收入。天心种业主要客户的结算方式以银行
转账为主，通常采取先款后货的方式进行结算，结算周期较短。
（2）主要供应商结算方式、结算周期
报告期内，天心种业与主要供应商主要采用银行转账方式进行结算，根据
采购内容，天心种业与各类供应商的结算周期有所区别，其中饲料产品通常按
月结算、动物保健品等通常按季度结算、设施设备采购主要依据合同约定的付
款条件结算。
7、自然人客户和自然人供应商情况
（1）自然人客户
①天心种业与自然人客户交易具有合理商业背景
天心种业主要产品包括商品猪、仔猪、种猪等产品，其中仔猪及种猪客户
以法人单位为主；而商品猪客户中存在较多自然人或个体工商户。自然人或个
体工商户主要为个体生猪经销商、养殖户等交易对象。个体生猪经销商长期活
跃于屠宰加工企业、批发市场和生猪养殖企业之间，具有较丰富的运输经验、
市场供求信息和一定的客户资源，辐射的终端客户群体较为庞大，直接销售给
个体生猪经销商，符合生猪行业特征，具有商业合理性。
最近两年及一期，天心种业与主要自然人客户的交易内容、金额占比如下：
单位：万元
客户性质 主要交易内容 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度
自然人 商品猪等 7,548.21 28,510.22 23,252.68
营业收入 11,510.63 53,426.99 50,352.55
占营业收入比例（%） 65.58% 53.36% 46.18%
注：以上财务数据未经审计。
最近两年及一期，天心种业对自然人客户的销售金额分别为 23,252.68 万
元、28,510.22 万元和 7,548.21 万元，占营业收入的比例分别为 46.18%、53.36%
和 65.58%。报告期内，天心种业对自然人客户的销售占比较高且逐年上升，主
要原因一是天心种业积极扩大商品猪业务，商品猪业务的客户主要为个体生猪
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经销商群体；二是非洲猪瘟防疫措施较为成熟，个体养殖户从业热情有所恢复。
其中，2022 年 1-3 月天心种业对自然人客户的销售占比上升至 65.58%，主要系
2022 年 1-3 月商品猪销售占比上升所致。因此，报告期内天心种业对自然人的
销售占比逐年上升与销售情况相符，上述原因具有合理性。
A.最近两年及一期现金销售回款基本情况
最近两年及一期，天心种业存在少量现金收支的情况，具体情况如下；
单位：万元
时间 现金收款 营业收入 占营业收入比例
2022 年 1-3 月 5.12 11,510.63 0.04%
2021 年度 34.87 53,426.99 0.07%
2020 年度 19.78 50,352.55 0.04%
注：以上数据未经审计。
最近两年及一期，天心种业严格规范现金收款的行为，鼓励客户以银行转
账的方式进行付款。天心种业通常采用“钱货两清”结算方式，特别情况下客
户不能够向公司账户转账支付货款的，经分管负责人审批，财务部可指派出纳
等人员向客户收取现金，财务部清点收款金额并确认与销售货款一致后通知销
售部门向客户交付商品。
综上，天心种业已建立货币资金相关的管理制度和内控制度且执行有效。
最近两年及一期，天心种业存在少量现金收支的情况，但符合公司货币资金管
理制度，且比例低。
B.最近两年及一期第三方回款基本情况
天心种业部分客户存在以第三方的账户回款情况，主要原因为：天心种业
主要销售生猪，客户群体中存在较多猪肉商户、生猪经销商、个体饲料经销商
等自然人或个体工商户，交易方式主要为现款现货，部分客户会因交易习惯、
结算便利等因素通过其亲属、合伙人、员工、生猪经销商的终端客户等向天心
种业支付货款，因此天心种业存在第三方回款情形，该事项符合行业特点，具
有合理的商业背景。
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最近两年及一期，天心种业通过合同订立、订单确认、约定结算方式、对
账、定期内部复核等方式，建立了较为完善的内控制度，在销售过程中能够清
晰辨别归属于客户的付款金额。
②自然人客户的结算方式、定价依据、回款情况
最近两年及一期，天心种业与主要自然人客户开展业务通常以市场价格作
为定价依据，结算方式主要以银行转账为主，且通常采用先款后货方式结算，
截至 2022 年 3 月 31 日，主要自然人客户不存在拖欠天心种业销售货款情况。
2、自然人供应商
（1）天心种业与自然人供应商交易具有合理商业背景且采购占比较低
天心种业向自然人供应商采购的产品主要为五金材料、维修零配件、零星
防疫品等低值易耗品，该类采购需求主要系各个养殖场生产过程中产生，具有
品类多、批量小、价值低等特征，且各养殖场地理位置分散、多位于偏远地区，
此类需求不适合集中批量采购后二次分发，通常由各养殖场就近采购。因养殖
场位置相对偏远，其附近的供应商以自然人经营的商铺居多，故天心种业向自
然人供应商采购相关产品符合实际情况，具有合理的商业背景。
最近两年及一期，天心种业与主要自然人供应商的交易内容、金额占比如
下：
单位：万元
供应商性质 主要交易内容 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度
五金、维修材料、防疫
自然人 198.83 624.11 694.90
相关物资等采购
采购金额 16,025.14 44,899.49 22,386.49
占采购金额比例 1.24% 1.39% 3.10%
注：以上财务数据未经审计。
最近两年及一期，天心种业对自然人供应商的采购分别为 694.90 万元、
624.11 万元和 198.83 万元，占采购金额的比例分别为 3.10%、1.39%和 1.24%，
逐步减少,占各期采购金额较低。
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（2）自然人供应商的结算方式、定价依据
最近两年及一期，天心种业与主要自然人供应商主要以市场价格作为定价
依据，通常以电子支付等方式结算。
综上所述，天心种业与主要客户及供应商的结算方式、结算周期与业务模
式相符，主要客户的收入确认方法与业务模式相符且符合《企业会计准则》规
定。天心种业与自然人供应商和客户的交易情况符合实际业务情况，具有合理
的商业背景。
8、合作情况
（1）养猪服务技术公司合作情况
为适应天心种业快速发展的需要，天心种业持续加大专业技术人才后备梯
队建设，与湖南农业大学、湘西职业技术学院等院校进行校企合作，交流方式
包括专业团队到天心种业进行技术指导和交流，对口专业学生到天心种业实习、
见习，给天心种业的生产技术团队提供技术方案，具体合作情况如下：
序号 合作公司名称 合作年限 合作模式
2020 年 4 月 30 日—2023
1 湖南农业大学动物医学院 校企合作、优势互补
年 4 月 30 日
2 湘西职业技术学院 2020 年 4 月—2022 年 4 月 校企合作、工学结合
（2）种猪公司合作情况
为加快育种进程，天心种业持续为育种提供来源优质的基因资源、获取种
猪资源优势和性能优势、育种技术优势。
天 心 种 业 通 过 中 国 牧 工 商 集 团 有 限 公 司 代 理 从 美 国 Ag-World
International Corporation 进行引种，包括大白、长白、杜洛克三种品种的公
猪及母猪，形成天心种业育种核心群。天心种业通过对育种核心群进行选配、
选育，形成性能优良的“天心牌”纯种猪群和扩繁群，并以原种扩繁群进行二
元猪的生产，以二元母猪进行商品猪生产；以纯种杜洛克、大约克、长白进行
原种种猪销售，二元母猪进行二元种猪销售，二元公猪、三元猪作为仔猪/商品
猪销售。
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天心种业为获得更好的种猪基因资源遗传优势（父系），先后从广州加大
金山种猪有限公司、襄阳正大农牧食品有限公司等引入种公猪。
天心种业通过支付技术开发服务报酬的形式给广州艾佩克养猪技术咨询有
限公司，其为天心种业进行数字化种猪育种及生产管理系统研发，建立与维护
数字化种猪育种与生产管理体系及监控技术体系；天心种业享有数字化种猪育
种体系材料的知识产权，在天心种业所有分子公司推广并建设生产管理信息化
的应用。
天心种业与种猪公司合作情况如下：
序号 合作公司名称 合作时间 合作模式
引种合作，中国牧工商集团
Ag-World International
2018 年 1 月 有限公司作为进口代理，向
1 Corporation、中国牧工商集团有限
11 日 Ag-World International
公司
Corporation 购买原种种猪
2021 年 7 月
2 广州加大金山种猪有限公司 引种合作
14 日
2020 年 9 月
3 襄阳正大农牧食品有限公司 引种合作
15 日
2019 年 1 月 1
4 广州艾佩克养猪技术咨询有限公司 日—2022 年 项目开发及引种技术合作
9 月 30 日
（四）主要财务数据
1、天心种业最近两年一期主要财务数据
单位：万元
科目 2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
总资产 251,117.70 215,246.04 87,813.91
总负债 189,242.73 144,933.45 29,276.82
所有者权益合计 61,874.97 70,312.59 58,537.09
科目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度
营业收入 11,510.63 53,426.99 50,352.55
净利润 -8,735.62 4,895.54 29,739.22
经营活动产生的现
-7,307.32 4,516.90 28,705.95
金流量净额
99
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注：以上财务数据未经审计。
2、天心种业的具体资产和负债构成情况
（1）资产构成情况表
最近两年及一期，天心种业资产结构如下：
单位：万元
2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度
资产
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产：
货币资金 45,167.86 17.99% 33,690.10 15.65% 28,599.70 32.57%
应收账款、预付账款及其
3,879.55 1.54% 3,468.79 1.61% 3,840.36 4.37%
他应收款
存货 23,559.04 9.38% 16,571.91 7.70% 13,178.02 15.01%
其他流动资产 0.07 0.00% - - 77.83 0.09%
流动资产合计 72,606.52 28.91% 53,730.80 24.96% 45,695.91 52.04%
长期股权投资 2,893.75 1.15% 863.75 0.40% - -
固定资产、在建工程、无
28,192.69 11.23% 28,198.70 13.10% 27,136.55 30.90%
形资产及长期待摊费用
生产性生物资产 32,742.76 13.04% 34,586.40 16.07% 13,181.45 15.01%
使用权资产 113,032.06 45.01% 95,033.08 44.15% - -
其他非流动资产 1,649.92 0.66% 2,833.31 1.32% 1,800.00 2.05%
非流动资产合计 178,511.18 71.09% 161,515.24 75.04% 42,118.00 47.96%
资产总计 251,117.70 100.00% 215,246.04 100.00% 87,813.91 100.00%
注：以上财务数据未经审计。
（2）负债构成情况表
最近两年及一期，天心种业负债结构如下：
单位：万元
2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度
负债
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债：
短期借款 30,000.00 15.85% 15,000.00 10.35% 10,000.00 34.16%
应付账款、预收账款（合
12,573.88 6.64% 10,115.33 6.98% 6,902.77 23.58%
同负债）及其他应付款
100
新五丰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度
负债
金额 占比 金额 占比 金额 占比
应付职工薪酬及应交税费 1,715.69 0.91% 2,748.61 1.90% 4,337.33 14.81%
一年内到期的非流动负债 3,625.51 1.92% 2,055.88 1.42% - -
流动负债合计 47,915.08 25.32% 29,919.82 20.64% 21,240.10 72.55%
非流动负债：
长期借款 35,760.00 18.90% 25,860.00 17.84% - -
租赁负债 97,804.56 51.68% 81,234.57 56.05% - -
递延收益及其他 7,763.09 4.10% 7,919.06 5.46% 8,036.72 27.45%
非流动负债合计 141,327.65 74.68% 115,013.63 79.36% 8,036.72 27.45%
负债合计 189,242.73 100.00% 144,933.45 100.00% 29,276.82 100.00%
注：以上财务数据未经审计。
报告期各期末，天心种业资产总额分别为 87,813.91 万元、215,246.04 万
元和 251,117.70 万元，主要由货币资金、存货、固定资产、在建工程、无形资
产、长期待摊费用、生物性生物资产和使用权资产构成，前述合计金额分别为
82,095.72 万元、208,080.19 万元和 242,694.41 万元，占资产总额比例分别
为 93.49%、96.67%和 96.65%。
报告期各期末，天心种业负债总额分别为 29,276.82 万元、144,933.45 万
元和 189,242.73 万元，主要由短期借款、长期借款和租赁负债构成，前述合计
金额分别为 10,000.00 万元、122,094.57 万元和 163,564.56 万元，占负债总额
比例分别为 34.16%、84.24%和 86.43%。
3、天心种业资产负债率大幅上升主要系新租赁准则影响及融资扩大经营规
模所致，具有合理性
（1）报告期各期末，天心种业资产负债率情况
指标 2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产负债率 75.36% 67.33% 33.34%
资产负债率（剔除新租赁
58.72% 46.76% 33.34%
准则影响）
注：天心种业财务数据未经审计。
2021 年末和 2022 年 3 月末，天心种业资产负债率较 2020 年末明显上升，
101
新五丰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
主要系 2021 年末和 2022 年 3 月末短期借款、长期借款和租赁负债均同比增长
所致，具体如下：
单位：万元
2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
租赁负债
101,210.07 53.48% 83,170.45 57.39% - -
（含一年内到期部分）
借款 65,980.00 34.87% 40,980.00 28.27% 10,000.00 34.16%
其中：短期借款 30,000.00 15.85% 15,000.00 10.35% 10,000.00 34.16%
长期借款（含一
35,980.00 19.02% 25,980.00 17.92% - -
年内到期部分）
注：上表占比为负债项目占负债总额比例，以上财务数据未经审计。
天心种业自 2021 年执行新租赁准则，2021 年末和 2022 年 3 月末租赁负债
（含一年内到期部分）金额分别为 83,170.45 万元和 101,210.07 万元，新增并
构成 2021 年末和 2022 年 3 月末天心种业负债的第一大项目，占负债总额的比
例分别为 57.39%和 53.48%。天心种业租赁负债较高，主要系其采取轻资产运营
模式，主要经营场所为租赁用地和租赁生产基地所致。
报告期各期末，天心种业的短期借款和长期借款（含一年内到期部分）合
计金额分别为 10,000.00 万元、40,980.00 万元和 65,980.00 万元，占负债总额
的比例分别为 34.16%、28.27%和 34.87%。报告期各期末，短期借款和长期借款
合计金额逐年上升，主要系天心种业增加银行借款用于扩充产能以及补充流动
资金。
综上，2021 年末和 2022 年 3 月末天心种业资产负债率较 2020 年末大幅上
升，主要原因系天心种业租赁用地和租赁生产基地较多， 2021 年起执行的新租
赁准则导致新增的租赁负债金额较高，资产负债率因此明显上升；此外，天心
种业新增银行借款用于扩充产能和补充营运资金，一定程度抬升了资产负债率。
4、天心种业与同行业可比公司的资产负债率比较情况
（1）报告期内，天心种业与同行业可比公司的资产负债率比较情况
公司名称 2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
102
新五丰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
牧原股份 65.18% 61.30% 46.09%
温氏股份 66.48% 64.10% 40.88%
正邦科技 97.03% 92.60% 58.56%
新希望 68.43% 64.98% 53.06%
大北农 55.65% 52.76% 45.77%
新五丰 63.39% 58.74% 32.64%
可比公司平均值 69.36% 65.75% 46.17%
天心种业 75.36% 67.33% 33.34%
注：1、可比公司数据来源于上市公司公开披露信息；
2、天心种业财务数据未经审计。
由上可见，2020 年末天心种业的资产负债率低于同行业可比公司平均值，
主要系 2020 年天心种业扩产新增的融资规模较小，负债水平较低。2021 年末和
2022 年 3 月末天心种业的资产负债率高于同行业可比公司平均值，主要原因一
是天心种业租赁用地和租赁生产基地较多，2021 年执行新租赁准则导致其 2021
年末和 2022 年 3 月末账面形成金额较高的租赁负债；二是天心种业 2021 年以
来通过银行借款满足产能扩张和补充营运资本的资金需求。
（2）剔除新租赁准则影响后，报告期内天心种业与同行业可比公司的的资
产负债率比较情况
公司名称 2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
牧原股份 63.85% 59.49% 46.09%
温氏股份 64.07% 61.49% 40.88%
正邦科技 96.58% 91.55% 58.56%
新希望 67.28% 63.49% 53.06%
大北农 54.85% 51.69% 45.77%
新五丰 47.63% 41.22% 32.64%
可比公司平均值 65.71% 63.48% 45.75%
天心种业 58.72% 46.76% 33.34%
注 1：剔除新租赁准则影响的资产负债率=（资产总额-租赁负债-一年内到期的非流动
负债之租赁负债）/（负债总额-租赁负债-一年内到期的非流动负债之租赁负债）；
2、经查阅上述同行业可比上市公司披露 2022 年一季度报告，未查询到同行业可比上
市公司截至 2022 年 3 月 31 日一年内到期的非流动负债之租赁负债数据，2022 年 3 月 31
日天心种业与同行业可比上市公司剔除新租赁准则影响的资产负债率=（资产总额-租赁负
债）/（负债总额-租赁负债），考虑数据可比性，2022 年 3 月 31 日新五丰与天心种业剔除
103
新五丰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
新租赁准则影响的资产负债率按前述口径计算；
3、天心种业财务数据未经审计。
由上可见，若剔除新租赁准则影响，天心种业的资产负债率低于同行业可
比公司平均水平，资产负债结构良好，偿债能力良好。
综上所述，天心种业报告期内资产负债率大幅上升与会计政策变更以及自
身业务模式相符，与同行业可比公司负债水平不存在明显差异，其资产负债率
大幅上升的原因具有合理性；若剔除新租赁准则影响，天心种业资产负债率低
于同行业可比公司平均水平，偿债能力良好。
（五）天心种业近三年营业收入、营业成本、毛利率以及同比变化情况
1、天心种业近三年主要产品构成
单位：万元；%
2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
主要产品
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
生猪销售 10,970.41 95.31 50,433.84 94.40 49,220.97 97.75 39,013.34 99.18
其他 540.22 4.69 2,993.15 5.60 1,131.58 2.25 324.49 0.82
营业收入 11,510.63 100.00 53,426.99 100.00 50,352.55 100.00 39,337.83 100.00
注：以上财务数据未经审计。
2、主要业务营业收入、营业成本、毛利率以及同比变化情况
报告期内，天心种业主要从事生猪销售业务，生猪销售业务的营业收入、
营业成本、毛利率情况如下：
单位：万元
2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目
金额 金额 变动率 金额 变动率 金额
营业收入 10,970.41 50,433.84 2.46% 49,220.97 26.16% 39,013.34
营业成本 16,919.00 37,306.10 158.17% 14,450.42 -38.97% 23,677.01
项目 比率 比率 变动量 比率 变动量 比率
毛利率 -54.22% 26.03% -44.61% 70.64% 31.33% 39.31%
注：以上财务数据未经审计。
2020 年度，天心种业生猪业务营业收入为 49,220.97 万元，同比增长
104
新五丰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
26.16%，主要系当年度生猪市场价格同比明显上升所致。2020 年生猪营业成本
降至 14,450.42 万元，同比下降 38.97%，主要系当年生猪出栏量较 2019 年同比
减少 22.66%所致。2020 年生猪业务毛利率为 70.64%，同比增加 31.33 个百分点，
主要系生猪市场价格上涨带动毛利率上升。
2021 年生猪业务营业收入为 50,433.84 万元，同比增长 2.46%，主要系受
生猪市场价格下降影响，生猪业务营业收入在出栏量明显增加的情况下同比仅
小幅增长。2021 年生猪营业成本为 37,306.10 万元，同比涨幅为 158.17%，主
要系 2020 年天心种业扩大基础猪群，2021 年生猪出栏规模相应扩大，营业成本
相应明显上升。
2022 年 1-3 月，生猪业务毛利率由正转负，降至-54.22%，主要系该期间生
猪市场价格进一步走低所致。
（六）天心种业业绩大幅下滑具有合理商业背景，与行业趋势一致
1、近年来行业发展趋势
我国生猪养殖业长期以散养为主，行业集中度较低，散养户、中小规模养
殖场数量众多，形成了生猪市场价格的周期性波动，为系统性风险。2018 年 6
月至今，受生猪市场价格周期性波动和非洲猪瘟的共同影响，我国生猪市场价
格出现了剧烈波动，2018 年 6 月至 2019 年末生猪市场价格快速上涨，2020 年
生猪市场价格高位震荡，2021 年以来生猪市场价格快速下跌。天心种业的生猪
销售价格和我国生猪市场价格的变动趋势一致。
2、天心种业业绩大幅下滑的原因
最近三年及一期，天心种业净利润分别为 9,372.28 万元、29,739.22 万元、
4,895.54 万元和-8,735.62 万元。2021 年以来，天心种业生猪出栏规模持续增
长但业绩大幅下滑，主要系生猪业务收入增速趋缓、毛利及毛利率明显下降、
财务费用增长等因素所致。
（1）2021 年以来生猪业务收入增速趋缓
最近三年，天心种业生猪业务收入逐年增长，具体情况如下：
105
新五丰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
单位：万元；万头；元/头
2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
主要产品
金额 金额 变动率 金额 变动率 金额
生猪销售
10,970.41 50,433.84 2.46% 49,220.97 26.16% 39,013.34
收入
出栏规模 12.17 42.52 163.44% 16.14 -22.66% 20.87
单价 901.43 1,186.12 -61.11% 3,049.63 63.14% 1,869.35
最近三年及一期，生猪业务收入占天心种业营业收入比例均超过 90%，生猪
业务收入变动主要受生猪出栏规模以及生猪销售价格波动影响。2020 年，生猪
业务收入同比增长主要系生猪销售价格同比明显增长所致；2021 年生猪销售价
格同比明显下跌，商品猪、仔猪、种猪市场价格分别自当年 1 月、4 月、7 月明
显下降并持续至当年末，抵消了天心种业生猪出栏量快速上升对营业收入的拉
动作用。
（2）毛利及毛利率明显下降
最近三年及一期，天心种业生猪业务毛利及毛利率情况如下：
单位：万元
2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目
金额 金额 变动率 金额 变动率 金额
毛利 -5,948.59 13,127.74 -62.24% 34,770.55 126.72% 15,336.33
项目 比率 比率 变动量 比率 变动量 比率
毛利率 -54.22% 26.03% -44.61% 70.64% 31.33% 39.31%
注：以上财务数据未经审计。
最 近 三 年 及 一 期 ， 天 心 种 业 生 猪 业 务 毛 利 分 别 为 15,336.33 万 元 、
34,770.55 万元、13,127.74 万元和-5,948.59 万元，2020 年毛利较 2019 年大
幅上升，2021 年以来毛利较 2020 年下降并在 2022 年 1-3 月出现亏损。天心种
业毛利及毛利率波动主要系生猪销售价格大幅波动、原材料价格上涨、防疫支
出增加、新增产能爬坡期单位固定成本阶段性上升等因素影响所致。具体分析
如下：
①“猪周期”出栏价格波动影响
106
新五丰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
2021 年生猪市场价格下行是天心种业及其子公司业绩下滑的主要原因。
2018 年至 2022 年，国内经历新一轮“猪周期”，本轮“猪周期”内生猪市场价格受
非洲猪瘟疫情影响波动较为剧烈。商品猪、仔猪出栏价格自 2021 年初触顶后持
续下降，种猪出栏价格自 2021 年 7 月以来亦快速下降，生猪市场价格 2020 年
同比上涨 55.83%转为 2021 年同比下降 40.36%。2021 年下半年至 2022 年 3 月，
生猪市场价格处于波动下降状态。
②豆粕、玉米等饲料原材料价格上涨
饲料成本是天心种业营业成本的主要构成之一，2020 年以来因主要原材料
豆粕、玉米价格上涨导致饲料价格逐渐上升，挤压了包括天心种业在内的生猪
养殖企业利润空间。其中，玉米现货价格自 2020 年起持续明显上升并自 2021
年以来保持高位运行，2021 年玉米现货平均价格同比增长 27.19%，2022 年 1-3
月玉米现货平均价格与 2021 年大体持平，微降 2.58%；2020 年以来豆粕现货价
格波动上行，2021 年豆粕现货平均价格同比增长 19.51%，2022 年 1-3 月豆粕现
货平均价格较 2021 年增长 19.87%。
数据来源：wind。
③防疫成本增加
报告期内，天心种业防疫成本增加，一定程度影响了销售毛利率，主要系
报告期内非洲猪瘟防控的常态化，天心种业采取在养殖场内外增设多级隔离检
疫措施、建设配套猪瘟检测实验室、对拟进入养殖场的人员、饲料、物资等进
行多轮消毒与防疫检测、配置防疫设备以及使用一次性防疫消耗品等多项举措，
导致企业防疫成本提高，一定程度影响了毛利率水平，同行业可比公司亦面临
107
新五丰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
同等情形。
④新增产能爬坡期单位固定成本阶段性上升
2021 年和 2022 年 1-3 月，天心种业新增投产养殖场共计 9 处，在产能爬坡
阶段，这部分养殖场单位产品分摊的固定成本升高，导致营业成本相应上升，
毛利率有所下降。前述新增养殖场规模如下：
2021 年天心种业陆续新增 7 处母猪养殖场，设计产能为 30,000 头基础母猪，
占 2021 年末已投产养殖场设计产能比例为 54.89%；2022 年 1-3 月，天心种业
进一步新增 2 处母猪养殖场，设计产能为 8,400 头基础母猪。2021 年及 2022 年
1-3 月，新增投产养殖场的设计产能占 2022 年 3 月末已投产养殖场设计产能比
例为 60.90%。产能爬坡阶段，单位产品分摊的固定成本较高，导致天心种业营
业成本上升，毛利率有所下降。
（3）新租赁准则及融资扩产导致财务费用增长
2021 年天心种业财务费用较上年同期大幅增长，主要系执行新租赁准则导
致租赁负债未确认融资费用摊销增加，同时天心种业因产能扩张所需资金而增
加银行借款所致。
3、同行业可比公司生猪销售数量变动情况
最近三年及一期，天心种业与同行业可比公司的生猪销售数量变动情况如
下：
单位：万头
2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
公司名称
销售数量 销售数量 变动率 销售数量 变动率 销售数量
牧原股份 1,381.70 4,026.30 122.26% 1,811.50 76.67% 1,025.33
温氏股份 402.35 1,321.74 38.47% 954.55 -48.45% 1,851.66
正邦科技 242.61 1,492.67 56.14% 955.97 65.28% 578.4
新希望 369.68 997.81 20.33% 829.25 133.60% 354.99
大北农 未披露 251.15 129.05% 109.65 16.03% 94.5
新五丰 13.59 44.15 34.19% 32.9 -48.69% 64.12
可比公司平均值 481.99 1,355.64 73.29% 782.3 18.26% 661.5
108
新五丰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
公司名称
销售数量 销售数量 变动率 销售数量 变动率 销售数量
天心种业 12.17 42.52 163.44% 16.14 -22.66% 20.87
注：注：1、牧原股份生猪销售数量取年度报告数据，该数据与其生猪销售简报一致；
温氏股份生猪销售数量取自其生猪销售情况简报生猪销售数量（含毛猪与鲜品）；正邦科
技、新希望生猪销售数量取自生猪销售情况简报销售数量；大北农生猪销售数量取年度报
告控股子公司生猪销售数量；新五丰销售数量包含生猪销售和用于肉品销售的数量。
2、2022 年 1-3 月，同行业可比公司生猪销售数量取自各公司披露的销售情况简报，其
中大北农未披露 2022 年 1-3 月控股子公司生猪销售数量。
2020 年天心种业生猪销售数量同比减少 22.66%，同行业可比公司平均销售
数量同比增加 18.26%，主要系天心种业将部分种猪转为后备母猪以扩大产能规
模，导致销售数量同比减少，且天心种业养殖规模小于同行业可比公司，前述
调整对整体的销售数量影响较为明显。随着 2020 年扩大基础猪群的新增产能在
2021 年释放，2021 年天心种业生猪销售数量涨幅高于同行业可比公司平均生猪
销售数量同期涨幅。
4、同行业可比公司收入变动情况
最近三年，天心种业与同行业可比公司的生猪业务收入变动情况如下：
单位：万元
2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
公司名称
生猪业务收入 生猪业务收入 变动率 生猪业务收入 变动率 生猪业务收入
牧原股份 1,759,500.00 7,507,611.50 36.24% 5,510,500.11 180.76% 1,962,703.69
温氏股份 615,200.00 2,714,200.00 -30.46% 3,903,000.00 -1.30% 3,954,500.00
正邦科技 278,200.00 2,895,549.91 -16.88% 3,483,393.01 206.04% 1,138,232.67
新希望 443,500.00 1,908,900.00 -23.67% 2,500,800.00 192.63% 854,600.00
大北农 未披露 469,882.55 23.61% 380,138.96 98.02% 191,971.63
新五丰 20,336.62 86,956.92 -34.49% 132,730.96 31.35% 101,050.38
可比公司平均值 / 2,597,183.48 -2.06% 2,651,760.51 93.96% 1,367,176.40
天心种业 11,510.63 53,426.99 6.11% 50,352.55 28.00% 39,337.83
注：1、牧原股份生猪销售收入取年度报告数据，该数据与其生猪销售简报一致；温氏
股份年度报告未披露具体生猪销售收入，相关收入取自其生猪销售情况简报生猪销售收入
（含毛猪与鲜品）；正邦科技生猪销售收入取自年度报告养殖收入；新希望年度报告与生
猪销售情况简报关于生猪销售收入数据存在差异，为保持与生猪销售数量口径一致，生猪
销售收入取生猪销售情况简报相应数据；大北农生猪销售收入取年度报告控股子公司生猪
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新五丰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
销售收入；
2、同行业可比公司 2022 年 1-3 月生猪板块销售收入取销售情况简报数据，大北农未
披露 2022 年 1-3 月控股子公司生猪销售收入；
3、天心种业财务数据未经审计。
2020 年天心种业生猪业务收入增长幅度小于同行业可比公司生猪业务收入
增长幅度，主要系天心种业将部分可售种猪用于扩大基础猪群，整体生猪出栏
量减少导致营业收入涨幅小于同行业可比公司平均水平。2021 年天心种业营业
收入增长 6.11%，同行业可比公司生猪业务收入同比下降 2.06%，主要原因一是
2021 年天心种业出栏量增长幅度高于同行业可比公司平均水平；二是同行业可
比公司主要销售商品猪，天心种业销售的生猪中高毛利率的仔猪和种猪出栏比
例偏高，且仔猪和种猪价格下跌滞后于商品猪，故天心种业生猪营业收入增速
下降幅度小于同行业可比公司生猪业务收入平均下降幅度。
5、同行业可比公司生猪板块毛利率变动情况
最近三年及一期，天心种业与同行业可比公司的生猪业务毛利率变动情况
如下：
2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
公司名称
毛利率 毛利率 变动量 毛利率 变动量 毛利率
牧原股份 未披露 17.48% -44.61% 62.09% 25.04% 37.05%
温氏股份 未披露 -30.39% -60.97% 30.58% 1.74% 28.84%
正邦科技 未披露 -45.88% -73.30% 27.42% 6.77% 20.65%
新希望 未披露 未披露 / 23.13% -15.40% 38.53%
大北农 未披露 未披露 / 52.34% 28.80% 23.54%
新五丰 -70.82% 2.55% -25.50% 28.05% 14.63% 13.42%
可比公司平均值 / -14.06% -51.33% 37.27% 10.26% 27.01%
天心种业 -54.22% 26.03% -44.61% 70.64% 31.33% 39.31%
注：1、牧原股份生猪销售毛利率取年度报告数据；温氏股份年度报告未单独披露生猪
销售毛利率数据，上表取年度报告肉猪类业务业务毛利率；正邦科技生猪销售毛利率取年
度报告养殖业务毛利率；2019 年和 2020 年新希望生猪销售毛利率取年度报告猪产业毛利
率，2021 年新希望年度报告未披露猪产业毛利率；2019 年和 2020 年大北农生猪销售毛利
率取年度报告养猪产品毛利率，2021 年大北农年度报告未披露养猪产品毛利率；
2、天心种业财务数据未经审计；
3、同行业可比公司未披露 2022 年 1-3 月生猪板块毛利率信息，新五丰 2022 年 1-3 月
生猪业务毛利率未经审计。
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新五丰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
2020 年天心种业毛利率变动量高于同行业可比公司平均值，主要系当年度
毛利率较低的商品猪出栏量减少，毛利率较高的种猪、仔猪销售占比提高所致；
2021 年天心种业毛利率为 26.03%，同行业可比公司平均值为-14.06%，主要系
天心种业毛利率较高的种猪、仔猪销售占比相对于同行可比公司偏高，而同行
业可比公司产品以销售商品猪为主。
综上所述，2021 年以来天心种业业绩大幅下滑主要系“猪周期”导致的市
场价格下行、饲料原材料价格上涨及防疫支出等营业成本上升所致，与行业发
展趋势及同行业可比公司经营数据变动趋势一致，符合行业客观规律，具有合
理的商业理由。
（七）历史沿革、历次股权转让与业绩对赌的情况
1、天心种业的历史沿革、历次股权转让情况
（1）1999 年 6 月，湖南天心牧业有限公司设立
1999 年 6 月，湖南天心牧业有限公司（天心种业前身，以下简称“天心牧
业”）成立。
1999 年 2 月 15 日，湖南省天心实业总公司作出《关于总公司机构设置的通
知》（湘天人字【1999】6 号），决定将饲料总厂与长沙种猪场合并，组建天心
牧业，并将天心牧业定位为中型一类企业。
1999 年 4 月 12 日，天心牧业（筹）首次股东会作出决议：天心集团前身湖
南省天心实业总公司、肖本权同意分别出资 470 万元、30 万元共同设立天心牧
业，并选举首届董事会董事、监事会监事，并签署章程。
1999 年 5 月 4 日，长沙立诚会计师事务所出具长立内评字【1999】第 30 号
《资产评估报告书》，经评估：以 1999 年 4 月 25 日为评估基准日，湖南天心
实业总公司所属饲料总厂所使用的部分房屋建筑物和全部机器设备的评估现时
总价值为 9,288,653.00 元，其中房屋建筑物的评估现值为 6,288,714 元，机器
设备的评估现值为 2,999,919 元。
1999 年 5 月 24 日，长沙立诚会计师事务所出具长立内验字【1999】第 70
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新五丰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
号《验资报告》，经审验：截至 1999 年 5 月 15 日，天心牧业（筹）已收到发
起股东投入的资本 5,001,011 元，其中实收资本 500 万元，资本公积 1,011 元，
包括货币资金 300,000 元，实物资产 4,701,011 元。
1999 年 6 月 3 日，天心牧业登记成立并领取注册号为 4300001003847 的《企
业法人营业执照》，法定代表人为陈书山，注册资本为 500 万元，住所为长沙
市青园路 1 号，公司类型为有限责任公司，经营范围为：生产、加工、销售饲
料及其原料、肉制品、蛋品、水产品、粮（不含批发）油及制品；牲畜及家禽
的饲养，经销普通机械、建筑材料（不含硅酮胶）、包装材料、五金、交电，
提供牲畜、家禽饲料技术服务，营业期限为长期。
天心牧业成立时的股权结构为：
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 湖南省天心实业总公司 470.00 94.00 实物资产
2 肖本权 30.00 6.00 货币
总计 500.00 100.00 /
天心牧业成立时肖本权并未实际履行天心牧业 30 万元注册资本出资义务，
与长沙立诚会计师事务所出具“长立内验字【1999】第 70 号”《验资报告》验
资情况不符。之后在天心牧业于 2004 年 4 月成为湖南省天心实业集团有限公司
（以下简称“天心集团”，为现代农业集团前身）全资子公司后，天心集团通
过以其对天心牧业债权补足出资的方式，履行了该 30 万元注册资本出资义务，
消除了该 30 万注册资本未实际出资到位的出资瑕疵。
（2）2001 年 3 月，天心牧业增资至 1,000 万元、第一次股权转让
2000 年 7 月 7 日，长沙永立会计师事务所出具长立内验字【2000】第 317
号《验资报告》，经审验：截至 2000 年 5 月 31 日，天心牧业净增投入资本
20,041,000 元，变更后的投入资本总额为 9,304,926 元，其中实收资本 1,000
万元，资本公积 75,000 元。原投入的注册资本全部收回，另行投入 72.898 亩
国有土地使用中的 20.866 亩（评估价值 1,034 万元），将其中的 950 万元作为
投入注册资本，剩余 84 万元由牧业公司挂应付上级单位款。
112
新五丰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
2000 年 8 月 18 日，天心牧业股东会作出决议：同意肖本权将原有股本金
30 万转给湖南天心牧业有限公司工会委员会（以下简称“天心牧业工会”），
同意将公司的注册资本由 500 万元增加到 1,000 万元，新增的 500 万元注册资
本分别由天心牧业工会认缴 20 万元、湖南省天心实业总公司认缴 480 万元。
2000 年 8 月 26 日，肖本权与天心牧业工会签署《股权转让协议》，肖本权
将持有天心牧业的 30 万元出资额转让给天心牧业工会。
2001 年 2 月 22 日，湖南求是评估事务所有限责任公司出具湘求是土评报字
【2001】第 002 号《土地估价报告》，经评估：以 2000 年 11 月 30 日为估价日
期，湖南省天心实业总公司所使用的工业划拨用地（坐落于长沙市青园路 1 号，
面积为 48,598.91 ㎡）使用权评估值为 3,319.3 万元。
2001 年 2 月 28 日，湖南省国土资源厅下发湘国土资函【2001】29 号《关
于湖南天心牧业有限责任公司土地资产处置的批复》：①同意对湘求是土评报
字【2001】第 002 号《土地估价报告》的评估结果进行备案；②同意前述经评
估的国有划拨土地出让给湖南省天心实业总公司，应缴出让金 829.825 万元算
作国家对湖南省天心实业总公司的追加投资；③同意湖南省天心实业总公司以
前述土地使用权对天心牧业追加投资。
2001 年 2 月 28 日，湖南省天心实业总公司下发湘天字（2001）27 号《关
于将国有土地使用权作资本金投入的通知》，湖南省天心实业总公司决定将原
南开饲料总厂 72.898 亩（评估值为 3,319 万元）国有土地使用中的 20.866 亩
（评估值为 950 万元）作为对天心牧业的资本金投入。
2001 年 3 月 12 日，湖南省国土资源厅《关于停止办理湖南天心牧业有限责
任公司土地资产处置有关手续的通知》（湘国土资函【2001】41 号）确认：①
停止在财政部门的国有资本金转增；②停止土地变更登记手续。
2001 年 3 月 29 日，长沙永立会计师事务所出具《关于长永内验字（2000）
第 317 号验资报告的补充说明》，验证湖南省天心实业总公司以 20.866 亩土地
使用权作为资本金投入天心牧业。
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新五丰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
2001 年 3 月 30 日，天心牧业完成本次股权转让、增资的工商变更登记。
本次股权转让及增资完成后，天心牧业的股权结构为：
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 湖南省天心实业总公司 950.00 95.00
2 天心牧业工会 50.00 5.00
总计 1,000.00 100.00
本次天心牧业增资至 1000 万元过程中，天心实业合计认缴 950 万元注册资
本并未实缴到位，与长沙永立会计师事务所出具长立内验字【2000】第 317 号
《验资报告》、《关于长永内验字（2000）第 317 号验资报告的补充说明》验
资情况不符，具体情况如下：
天心集团将原投入的 470 万元注册资本全部收回，并以 20.866 亩国有土地
使用权作为非货币资产出资并评估作价 950 万元，置换出资认缴天心牧业合计
950 万元注册资本。由于该国有土地使用权并未过户至天心牧业，因此天心集团
认缴天心牧业新增注册资本 950 万元并未出资到位。长沙永立会计师事务所出
具的长立内验字【2000】第 317 号《验资报告》中认定天心牧业工会完成对天
心牧业 50 万元注册资本出资义务的认定依据不足。
截至 2004 年 4 月，天心牧业成为天心集团全资子公司，天心集团应当向天
心牧业合计履行 1000 万元注册资本出资义务。
根据《债权价值分析报告》，天心集团通过将其所持天心牧业 16,599,692.02
元债权中的 1000 万元债权补足出资这一出资方式，履行了对天心牧业 1000 万
元注册资本出资义务，该 1000 万元注册资本出资不实的出资瑕疵得以消除。
2016 年 8 月 15 日，中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具《复
核验资报告》。根据《复核验资报告》，天心集团以截至 2004 年 9 月 30 日止
对天心牧业的债权人民币 10,000,000.00 元补足应对天心有限的实缴出资
10,000,000.00 元，天心集团对天心牧业 10,000,000.00 元出资义务已实际履行
完毕。
上述增资和股权转让办理了工商变更，股权变动程序合法合规，增资和转
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新五丰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
让真实有效，不存在业绩对赌、利益输送或其他利益安排，不存在纠纷或潜在
争议。
（3）2004 年 4 月，天心牧业第二次股权转让
2003 年 8 月 31 日，天心牧业工会与天心集团签署《股权转让协议》，天心
牧业工会将持有天心牧业的 50 万元出资额以 50 万元的价格转让给天心集团。
2004 年 3 月 18 日，天心牧业股东会作出决议：同意天心牧业工会将持有天
心牧业的 50 万元出资额转让给天心集团。
2004 年 4 月 20 日，天心牧业完成本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，天心牧业的股权结构为：
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 天心集团 1,000.00 100.00
总计 1,000.00 100.00
本次天心牧业股权转让过程中，存在如下情形：
天心牧业工会与天心集团签署的《股份转让协议》中对 50 万元注册资本转
让价款约定价格为 50 万元，实际转让价款为 0 万元。
虽然天心牧业工会与天心集团签署的《股权转让协议》中协议约定价格与
实际价格不一致，但双方对本次股权转让行为均无任何争议。
上述转让方与受让方已按股权转让协议办理了工商变更，股权变动程序合
法合规，转让真实有效，不存在业绩对赌、利益输送或其他利益安排，不存在
纠纷或潜在争议。
（4）2009 年 9 月，天心牧业第三次股权转让
2001 年 7 月 2 日，国家经济贸易委员会对长城资管下发国经贸厅产业函
【2001】455 号《关于同意湖南天心实业总公司实施债转股的函》，该函件批复
同意长城资产管理公司对天心集团实施债转股。
2003 年 1 月 8 日，国家经济贸易委员会对华融资管、长城资管及有关省、
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新五丰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
自治区经贸委下发国经贸产业【2003】22 号《关于新疆有色金属工业（集团）
有限责任公司等 4 户企业实施债转股的批复》，该函件批复原则同意华融资管、
长城资管、信达资管、中国东方资产管理公司与天心集团签订的债转股协议和
制订的债转股方案。
2004 年，根据国家经济贸易委员会国经贸产业【2003】22 号文件批准，天
心集团与长城资管、华融资管、信达资管、湖南省土地资本经营有限公司共同
签署《关于湖南省天心实业集团有限公司债权转股权协议》，共同出资设立湖
南天心实业发展有限责任公司（以下简称“天心发展”），天心发展为基于实
施债转股而成立的公司。根据《关于湖南省天心实业集团有限公司债权转股权
协议》，天心集团将包括天心牧业 95%的权益在内的各项资产投入作为非货币资
产出资投入到天心发展。天职孜信会计师事务所有限公司于 2004 年 9 月 9 日出
具天孜湘评报字【2004】-567 号《湖南省天心实业集团有限公司债转股项目资
产评估报告书》，对天心集团拟投出的全部资产和相关负责进行评估并报湖南
省国有资产监督管理委员会备案，其评估额已经天心发展股东会确认。
2004 年 9 月 28 日，天心发展正式成立并完成工商登记注册。
2005 年 7 月 15 日，湖南省国资委出具湘国资改革函【2005】178 号《关于
同意成立湖南天心实业发展有限责任公司的批复》，同意设立天心发展。
根据《关于湖南省天心实业集团有限公司债权转股权协议》，天心集团应
当在天心发展正式成立后及时办理股权过户手续和天心牧业股东变更登记。由
于历史原因，上述股权过户手续和股东变更登记并未及时办理。
2009 年 9 月 16 日，天心牧业股东会作出决议，根据天心集团 2004 年经湖
南省国资委同意的债转股方案，同意天心集团将持有天心牧业的 95%股权转让给
天心发展。
2009 年 9 月 16 日，天心集团与天心发展签署《股份转让协议》，根据天心
集团 2004 年经湖南省国资委同意的债转股方案，天心集团将持有天心牧业的 95%
股权转让给天心发展，作为对天心发展的股权出资。
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新五丰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
2009 年 9 月 22 日，天心牧业完成本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，天心牧业的股权结构为：
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 天心集团 50.00 5.00
2 天心发展 950.00 95.00
总计 1,000.00 100.00
本次股权转让原因为天心集团将其所持天心牧业 95%股权（对应注册资本
950 万元）作为对天心发展非货币资产股权出资。天心集团对天心发展的出资行
为以及天心发展的设立行为，经过了相关主管部门审批及资产评估、备案程序。
天心集团与天心发展应当于 2004 年即完成本次股权转让，由于历史原因拖
延至 2009 年 9 月 22 日才正式完成股权转让和天心牧业股东工商变更登记。但
这一时间拖延并未损害天心牧业的公司利益，天心集团与天心发展之间对此也
不存在任何争议和纠纷。
上述转让方与受让方已按股权转让协议办理了工商变更，股权变动程序合
法合规，转让真实有效，不存在业绩对赌、利益输送或其他利益安排，不存在
纠纷或潜在争议。
（5）2009 年 11 月，天心牧业增资至 5,000 万元，并更名为“湖南天心种
业有限公司”（下称“天心有限”）
2009 年 9 月 23 日，天心牧业股东会作出决议，同意将公司的注册资本由
1,000 万元增加到 5,000 万元，新增的 4,000 万元注册资本由天心集团认缴，同
意公司名称变更为“湖南天心种业有限公司”。
2009 年 12 月 2 日，开元信德会计师事务所出具开元信德湘验字【2009】第
034 号《验资报告》，经审验：截至 2009 年 12 月 2 日，天心牧业已收到股东天
心集团缴纳的 4,000 万元注册资本，均为货币出资。
2009 年 12 月 5 日，天心有限完成本次增资及名称变更的工商变更登记。
本次增资完成后，天心有限的股权结构为：
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新五丰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 天心集团 4,050.00 81.00
2 天心发展 950.00 19.00
总计 5,000.00 100.00
上述增资已办理了工商变更，股权变动程序合法合规，增资真实有效，不
存在业绩对赌、利益输送或其他利益安排，不存在纠纷或潜在争议。
（6）2010 年 7 月，天心有限第四次股权转让
2010 年 7 月 14 日，天心有限股东会作出决议，同意天心发展将持有天心有
限的 19%股权（对应天心有限注册资本 950 万元）转让给天心集团，转让价格为
950 万元。
2010 年 7 月 14 日，天心发展将持有天心有限的 19%股权转让给天心集团，
并签署《股权转让协议》，《股权转让协议》约定股权转让价款为 950 万元。
2010 年 7 月 19 日，天心有限完成本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，天心有限的股权结构为：
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 天心集团 5,000.00 100.00
总计 5,000.00 100.00
天心发展与天心集团就本次股权转让实际转让价款为 0 元，与双方签订《股
权转让协议》中约定的 950 万元转让价款不符。但天心发展与天心集团对此均
无任何争议及异议，该情形也未损害天心有限及天心发展利益。
同时，本次股权转让的最终目的在于将天心发展全体股东由通过天心发展
间接持有天心有限股权变更为直接成为天心有限股东，且其间接持有与转换后
直接持有天心有限股权的持股比例未发生任何变化。2011 年 5 月，天心发展股
东长城资管、华融资管、发展投资、信达资管通过股权无偿划转的形式成为天
心有限的直接股东。
上述转让方与受让方已按股权转让协议办理了工商变更，股权变动程序合
118
新五丰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
法合规，转让真实有效，不存在业绩对赌、利益输送或其他利益安排，不存在
纠纷或潜在争议。
（7）2011 年 5 月，天心有限股权第一次无偿划转
2011 年 5 月 11 日，湖南省国资委下发湘国资产权函【2011】89 号《关于
天心种业有限公司股权无偿划转有关问题的批复》，同意天心集团将持有天心
有限的 6.756%、2.466%、1.061%、0.382%股权分别无偿划转给长城资管、华融
资管、湖南发展投资集团有限公司、信达资管。
2011 年 5 月 17 日，天心集团、长城资管、华融资管、湖南发展投资集团有
限公司、信达资管根据湘国资产权函【2011】89 号《批复》共同签署《股权无
偿划转协议》。
2011 年 5 月 30 日，天心有限完成本次股权无偿划转的工商变更登记。
本次股权无偿划转完成后，天心有限的股权结构为：
序号 股东名称或姓名 出资额（元） 出资比例（%）
1 天心集团 44,667,270.00 89.34
2 长城资管 3,378,105.00 6.76
3 华融资管 1,223,100.00 2.47
湖南发展投资集团有限
4 530,575.00 1.06
公司
5 信达资管 190,950.00 0.38
总计 50,000,000.00 100.00
上述股权无偿划转已办理了工商变更，股权变动程序合法合规，转让真实
有效，不存在业绩对赌、利益输送或其他利益安排，不存在纠纷或潜在争议。
（8）2012 年 11 月，天心有限增资至 6,600 万元
2011 年 12 月 15 日，天健出具标准无保留意见的天健湘审【2011】606 号
《审计报告》，经审计：截至 2011 年 9 月 30 日，天心有限的净资产为
56,502,458.23 元。
2011 年 12 月 17 日，开元资产评估有限公司出具开元（湘）评报字【2011】
119
新五丰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第 137 号《湖南天心种业有限公司拟增资扩股之公司股东全部权益价值评估报
告》，以 2011 年 9 月 30 日为评估基准日，收益法的评估结果为：全部股东的
全部权益价值的评估值为 9,755.37 万元，评估增值 4,105.13 万元，增值率
72.65%。
2011 年 11 月 8 日，湖南省国资委出具《关于湖南省天心种业有限公司实施
管理层与核心骨干持股的批复》（湘国资考核函【2011】257 号），同意天心有
限管理层与核心骨干持股实施方案，同意天心有限增资扩股不超过 600.00 万股，
管理层与核心骨干可以现金出资方式参与认购。
2012 年 8 月 8 日，湖南省国资委下发湘国资考核【2012】149 号《关于对
湖南天心种业有限公司管理层与核心骨干持股有关问题的批复》，针对天心集
团上报的《关于对湖南天心种业有限公司管理层与核心骨干持股豁免挂牌竞价
事宜的请示》，批复如下：（1）同意天心集团与天心有限其他股东、管理层及
核心骨干协议确定增资入股价格，增资价格不得低于评估基准价加上评估基准
日（2011 年 9 月 30 日）至 2012 年 7 月 31 日之间的损益对每股净资产的影响金
额，且管理层及核心骨干持股总量不超过 600 万股；（2）将完善后的管理层与
核心骨干持股方案提交职工代表大会审议；（3）天心有限股东会审议通过的持
股方案需提交湖南省国资委备案。
2012 年 8 月 25 日，天健出具标准无保留的天健湘审【2012】717 号《审计
报告》，经审计：截至 2012 年 7 月 31 日，归属于母公司天心有限的净资产（所
有者权益）合计为 67,257,897.35 元。
2012 年 9 月 20 日，天心有限股东会作出决议：同意将公司的注册资本由
5,000 万元增加到 6,600 万元，新增的 1,600 万元注册资本分别由天心集团投资
2,170 万元认缴 1,000 万元注册资本、公司核心骨干刘艳书等 24 人投资 1,302
万元认缴 600 万元注册资本，认缴价格均为 2.17 元/注册资本。
本次增资的认缴方及认缴出资情况如下：
认缴注册资本 认缴注册资本
序号 认缴方名称 序号 认缴方名称
（万元） （万元）
120
新五丰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
1 天心集团 1,000.00 2 刘艳书 135.00
3 万其见 80.00 4 唐先桂 60.00
5 杨竣程 70.00 6 章志勇 70.00
7 胡蕾 13.00 8 曾静 8.00
9 周学斌 8.00 10 李芳 8.00
11 唐美秧 8.00 12 韩伟 8.00
13 邓付栋 20.00 14 高颖 10.00
15 唐威 15.00 16 龚训贤 10.00
17 徐化武 15.00 18 谭建光 10.00
19 唐敏 5.00 20 李锦林 5.00
21 饶华 8.00 22 胡为新 19.00
23 任向军 5.00 24 杨润春 5.00
25 李学君 5.00 - - -
2012 年 9 月 24 日，天健会计师事务所出具天健验【2012】2-38 号《验资
报告》，经审验：截至 2012 年 9 月 21 日，天心有限已收到股东天心集团及刘
艳书等 24 名新股东缴纳的 3,472 万元，其中 1,600 万元计入注册资本，1,872
万元计入资本公积，均为货币出资。
2012 年 11 月 30 日，天心有限完成本次增资的工商变更登记。
本次增资完成后，天心有限的股权结构为：
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 天心集团 5,466.73 82.83
2 长城资管 337.81 5.12
3 华融资管 123.31 1.87
4 湖南发展投资集团有限公司 53.06 0.80
5 信达资管 19.10 0.29
6 刘艳书 135.00 2.05
7 万其见 80.00 1.21
8 唐先桂 60.00 0.91
9 杨伟 70.00 1.06
10 章志勇 70.00 1.06
11 胡蕾 13.00 0.20
121
新五丰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
12 曾静 8.00 0.12
13 周学斌 8.00 0.12
14 李芳 8.00 0.12
15 唐美秧 8.00 0.12
16 韩伟 8.00 0.12
17 邓付栋 20.00 0.30
18 高颖 10.00 0.15
19 唐威 15.00 0.23
20 龚训贤 10.00 0.15
21 徐化武 15.00 0.23
22 谭建光 10.00 0.15
23 唐敏 5.00 0.08
24 李锦林 5.00 0.08
25 饶华 8.00 0.12
26 胡为新 19.00 0.29
27 任向军 5.00 0.08
28 杨润春 5.00 0.08
29 李学君 5.00 0.08
总计 6,600.00 100.00
上述增资已办理了工商变更，股权变动程序合法合规，增资真实有效，不
存在业绩对赌、利益输送或其他利益安排，不存在纠纷或潜在争议。
（9）2015 年 11 月，天心有限股权第二次无偿划转
2015 年 8 月 13 日，湖南发展资产管理集团有限公司（原名湖南发展投资集
团有限公司）发出《关于湖南天心种业有限公司股权无偿划转的通知（批复）》，
湖南发展资产管理集团有限公司决定将持有天心有限的 0.8039%股权（对应
53.0575 万元出资额）无偿划转至其全资子公司发展资本，并要求天心有限办理
股东名称变更手续。
2015 年 11 月 6 日，天心有限股东会作出决议：同意股东湖南发展投资集团
有限公司将持有天心有限 53.0575 万元的出资额无偿划转给发展资管。
2016 年 3 月 3 日，天心有限完成本次股权无偿划转的工商变更登记。
122
新五丰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
本次股权无偿划转完成后，天心有限的股权结构为：
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 天心集团 5,466.73 82.83
2 长城资管 337.81 5.12
3 华融资管 123.31 1.87
4 发展资本 53.06 0.80
5 信达资管 19.10 0.29
6 刘艳书 135.00 2.05
7 万其见 80.00 1.21
8 唐先桂 60.00 0.91
9 杨竣程 70.00 1.06
10 章志勇 70.00 1.06
11 胡蕾 13.00 0.20
12 曾静 8.00 0.12
13 周学斌 8.00 0.12
14 李芳 8.00 0.12
15 唐美秧 8.00 0.12
16 韩伟 8.00 0.12
17 邓付栋 20.00 0.30
18 高颖 10.00 0.15
19 唐威 15.00 0.23
20 龚训贤 10.00 0.15
21 徐化武 15.00 0.23
22 谭建光 10.00 0.15
23 唐敏 5.00 0.08
24 李锦林 5.00 0.08
25 饶华 8.00 0.12
26 胡为新 19.00 0.29
27 任向军 5.00 0.08
28 杨润春 5.00 0.08
29 李学君 5.00 0.08
总计 6,600.00 100.00
上述股权无偿划转已办理了工商变更，股权变动程序合法合规，转让真实
123
新五丰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
有效，不存在业绩对赌、利益输送或其他利益安排，不存在纠纷或潜在争议。
（10）2016 年 9 月，天心种业改制为股份有限公司
2016 年 6 月 30 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健审（2016）
2-327《审计报告》，天心有限截至 2016 年 4 月 30 日的净资产为人民币
104,397,816.48 元；2016 年 7 月 5 日，北京天健兴业资产评估有限公司出具天
兴评报字（2016）第 0664 号《评估报告》，截至 2016 年 4 月 30 日，天心有限
的净资产评估值为 151,826,300 元。
2016 年 6 月 30 日，天心有限召开 2015 年年度股东会，全体股东一致同意
以 2016 年 4 月 30 日为基准日整体变更为股份有限公司，以天健会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的天健审（2016）2-327《审计报告》所确认的净资产额
为基数，按一定比例将公司净资产折合为股份公司股本，由天心有限现股东按
照各自在天心种业的出资比例持有相应数额的股份，余额列入资本公积。
2016 年 7 月 21 日，天心有限召开职工大会，会议选举唐敏为职工监事。
2016 年 7 月 21 日，天心种业召开发起人会议暨第一次股东大会，会议决议
以 2016 年 4 月 30 日为基准日整体变更为股份有限公司，根据天健会计师事务
所（特殊普通合伙）出具天健审（2016）2-327《审计报告》，天心种业的净资
产值为人民币 104,397,816.48 元。将天心种业净资产折合为股份公司股本，共
折合股本 6600 万股，每股面值 1 元，由天心有限现股东按照各自在有限公司的
出资比例持有相应数额的股份；余额列入资本公积。会议选举刘艳书、罗建新、
李灵明、黄伟华、刘华为股份公司董事，组成股份公司第一届董事会；选举李
华、徐祎翀为公司监事，与职工代表监事唐敏组成公司第一届监事会。
2016 年 7 月 21 日，天心种业召开第一届董事会第一次会议，会议选举刘艳
书为董事长；聘任刘艳书为总经理；聘任万其见为常务副总经理；聘任唐先桂
为副总经理、财务总监；聘任杨竣程为副总经理；聘任章志勇为副总经理、董
事会秘书。同日，天心种业召开第一届监事会第一次会议，会议选举李华为监
事会主席。
124
新五丰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
2016 年 9 月 19 日，天心种业取得了湖南省工商行政管理局颁发的《营业执
照》，股份公司正式成立。公司注册资本为 6600 万元，法定代表人为刘艳书，
住所为长沙市天心区湘府中路 369 号星城荣域综合楼 1317，统一社会信用代码
为 91430000712197999U。天心种业经营范围为种猪的饲养（限分支机构凭有效
许可证书经营）、生猪的饲养，提供牲畜、家禽饲养技术服务；普通机械、建
筑材料（不含硅酮胶）、包装材料、五金、交电的销售。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2016 年 10 月 26 日，湖南省国资委出具《关于湖南天心种业股份有限公司
国有股权管理方案的批复》（湘国资产权函【2016】293 号）：同意湖南天心种
业股份有限公司的国有股权管理方案。天心种业总股本 6600 万股，其中天心集
团持有 5466.73 万股，占总股本的 82.8292%，界定为国有股。
2017 年 1 月 25 日，湖南省国资委出具了湘国资产权函【2017】53 号《湖
南省国资委关于对湖南天心种业股份有限公司国有股权管理方案的批复》，对
其 2016 年 10 月 26 日出具的《关于湖南天心种业股份有限公司国有股权管理方
案的批复》（湘国资产权函【2016】293 号）进行了补正，补正后的批复主要内
容如下：同意天心集团所属天心种业的国有股权管理方案,天心种业总股本
6,600.00 万股。其中，天心集团持有 5,466.73 万股，占总股本的 82.8292%，
界定为国有股（SS）；长城资产持有 337.8105 万股，占总股本的 5.1183%，界
定为国有股（SS）；华融资产持有 123.31 万股，占总股本的 1.8683%，界定为
国有股（SS）；发展资本国有资产管理有限公司持有 53.0575 万股，占总股本
的 0.8039%，界定为国有股（SS）；信达资产 19.095 万股，占总股本的 0.2893%，
界定为国有股（SS）。
天心种业由有限公司整体变更为股份公司时，股权结构为：
序 持股比例
股东姓名 股东性质 持股数（股） 出资方式
号 （%）
1 天心集团 法人 54,667,270.00 82.83 净资产折股
2 长城资管 法人 3,378,105.00 5.12 净资产折股
3 刘艳书 自然人 1,350,000.00 2.05 净资产折股
125
新五丰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
序 持股比例
股东姓名 股东性质 持股数（股） 出资方式
号 （%）
4 华融资管 法人 1,233,100.00 1.87 净资产折股
5 万其见 自然人 800,000.00 1.21 净资产折股
6 杨竣程 自然人 700,000.00 1.06 净资产折股
7 章志勇 自然人 700,000.00 1.06 净资产折股
8 唐先桂 自然人 600,000.00 0.91 净资产折股
9 发展资本 法人 530,575.00 0.80 净资产折股
10 邓付栋 自然人 200,000.00 0.30 净资产折股
11 信达资管 法人 190,950.00 0.29 净资产折股
12 胡为新 自然人 190,000.00 0.29 净资产折股
13 徐化武 自然人 150,000.00 0.23 净资产折股
14 唐威 自然人 150,000.00 0.23 净资产折股
15 胡蕾 自然人 130,000.00 0.20 净资产折股
16 高颖 自然人 100,000.00 0.15 净资产折股
17 谭建光 自然人 100,000.00 0.15 净资产折股
18 龚训贤 自然人 100,000.00 0.15 净资产折股
19 李芳 自然人 80,000.00 0.12 净资产折股
20 曾静 自然人 80,000.00 0.12 净资产折股
21 周学斌 自然人 80,000.00 0.12 净资产折股
22 唐美秧 自然人 80,000.00 0.12 净资产折股
23 饶华 自然人 80,000.00 0.12 净资产折股
24 韩伟 自然人 80,000.00 0.12 净资产折股
25 杨润春 自然人 50,000.00 0.08 净资产折股
26 任向军 自然人 50,000.00 0.08 净资产折股
27 李学君 自然人 50,000.00 0.08 净资产折股
28 李锦林 自然人 50,000.00 0.08 净资产折股
29 唐敏 自然人 50,000.00 0.08 净资产折股
合计 66,000,000.00 100.00 -
本次整体变更前后注册资本均为 6,600 万元人民币，天心种业本次整体变
更时股本及股本结构未发生变化，不涉及资本公积、未分配利润或盈余公积转
增股本的情形，其发起人股东不涉及缴纳所得税事项。
天心种业整体变更过程中履行了审计、评估等必要法律程序，取得了湖南
126
新五丰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
省国资委出具的国有股权设置批复文件。
（11）2016 年 5 月，天心种业在股转系统正式挂牌
2016 年 7 月 21 日，天心种业召开发起人会议暨第一次股东大会，审议通过
了《关于申请公司股票在全国股份转让系统公开转让、纳入非上市公众公司监
管的议案》《关于授权董事会办理申请公司股票在全国股份转让系统挂牌并公
开转让相关事宜的议案》《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌进
行公开转让时采取协议转让方式的议案》等与申请挂牌相关的议案。
2017 年 4 月 25 日，天心种业取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司
（以下简称“股转公司”）核发的股转系统函【2017】2285 号《关于同意湖南
天心种业股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，同意公
司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌。
2017 年 5 月 24 日，天心种业正式在股转系统挂牌，证券简称：天心种业，
证券代码：871499，转让方式为协议转让。
（12）2017 年 12 月，天心种业在股转系统终止挂牌
2017 年 11 月 16 日，天心种业召开了 2017 年第五次临时股东大会，审议通
过《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》，并授
权董事会全权办理终止挂牌相关事宜。
2017 年 12 月 11 日，天心种业向股转公司报送了终止挂牌申请材料。
2017 年 12 月 18 日，股转公司出具了股转系统函【2017】7174 号《关于同
意湖南天心种业股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的
函》，同意天心种业股票自 2017 年 12 月 21 日起在股转系统终止挂牌。
2017 年 12 月 20 日，天心种业发布了《关于公司股票在全国中小企业股份
转让系统终止挂牌的公告》（公告编号：2017-067）。
2、天心种业历史沿革中不存在业绩对赌的情形
针对天心种业历史沿革中存在的历次增资、股权转让取得了《湖南天心种
127
新五丰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
业股份有限公司股东关于公司历次股权变动的说明》，该说明内容摘录如下：
“本人/本公司获取/获取及转让天心种业股权过程中未设置任何形式的对
赌安排。”
综上，天心种业历史沿革、历次股权转让中不存在业绩对赌的情形。
（八）分公司、子公司基本信息与主要财务数据
截至 2022 年 3 月 31 日，除沅江天心、衡东天心、荆州湘牧与临湘天心外
天心种业子公司、分公司的基本信息如下：
1、天心种业子公司
（1）常德西湖天心
常德西湖天心现持有常德市西湖管理区市场监督管理局核发的统一社会信
用代码为 91430700MA4R451HXF 的《企业法人营业执照》，注册登记信息如下：
企业名称 常德西湖天心种业有限公司
法定代表人 高颖
住所 湖南省常德市西湖区西州乡黄泥湖村 2 组
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 1,000 万元人民币
种猪、生猪的饲养及销售，提供牲畜、家禽饲养技术服务；道路运输服务。
经营范围
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要采用自繁自养模式开展生猪的培育及销售。主要通过生猪销售实现收
主营业务
入。
成立日期 2020-01-17
营业期限 长期
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 出资比例
股权结构 1 天心种业 1,000 100%
总计 1,000 100%
报告期内，常德西湖天心的主要财务数据如下：
单位：万元
科目 2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
128
新五丰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
总资产 11,384.56 11,476.46 -
总负债 13,398.63 12,956.60 -
所有者权益合计 -2,014.07 -1,480.14 -
科目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度
营业收入 581.53 1,617.92 -
净利润 -533.93 -1,480.14 -
经营活动产生的现金流量净额 -115.96 299.34 -
注：以上数据未经审计
（2）汨罗天心
汨罗天心现持有汨罗市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
91430681MA4R3U5K21 的《企业法人营业执照》，注册登记信息如下：
企业名称 汨罗天心种业有限公司
法定代表人 田野
住所 湖南省岳阳市汨罗市川山坪镇桥坪村石竹湾组
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 1,000 万元人民币
猪的饲养；种猪、生猪的饲养及销售；提供牲畜、家禽饲养技术服务；普
经营范围 通货物道路运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
主要采用自繁自养模式开展生猪的培育及销售。主要通过生猪销售实现收
主营业务
入。
成立日期 2020-01-13
营业期限 2020-01-13 至 2050-01-12
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 出资比例
股权结构 1 天心种业 1,000 100%
总计 1,000 100%
报告期内，汨罗天心的主要财务数据如下：
单位：万元
科目 2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
总资产 2,338.77 2,642.61 6,796.48
总负债 242.03 338.60 945.40
所有者权益合计 2,096.73 2,304.02 5,851.08
129
新五丰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
科目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度
营业收入 142.38 8,040.24 8,156.60
净利润 -207.28 1,452.94 5,851.08
经营活动产生的现金流量净额 -216.16 2,202.78 3,829.66
注：以上数据未经审计
（3）醴陵天心
醴陵天心现持有醴陵市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
91430281MA4R2YX02Y 的《企业法人营业执照》，注册登记信息如下：
企业名称 醴陵天心种业有限公司
法定代表人 龚自冶
住所 湖南省株洲市醴陵市船湾镇荆村村下汉组 5 号
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 1,000 万元人民币
猪的饲养；种猪、生猪饲养及销售；提供牲畜、家禽饲养技术服务；道路
经营范围
运输服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要采用自繁自养模式开展生猪的培育及销售。主要通过生猪销售实现收
主营业务
入。
成立日期 2019-12-27
营业期限 长期
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 出资比例
股权结构 1 天心种业 1,000 100%
总计 1,000 100%
报告期内，醴陵天心的主要财务数据如下：
单位：万元
科目 2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
总资产 6,987.90 8,040.03 10,777.59
总负债 3,945.39 4,768.54 670.37
所有者权益合计 3,042.51 3,271.49 10,107.22
科目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度
营业收入 346.23 5,314.38 12,758.66
净利润 -228.97 2,664.27 10,107.22
130
新五丰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
科目 2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
经营活动产生的现金流量净额 134.84 -13.08 4,262.88
注：以上数据未经审计
（4）花垣天心
花垣天心现持有花垣县市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
91433124MA4QNNPW76 的《企业法人营业执照》，注册登记信息如下：
企业名称 花垣天心生态养殖有限公司
法定代表人 胡蕾
住所 湖南省湘西土家族苗族自治州花垣县双龙镇岩锣村
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 500 万元人民币
许可项目：种畜禽生产；种畜禽经营；道路货物运输（不含危险货物）；
动物饲养；牲畜饲养（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
经营范围
停车场服务；农业机械租赁；畜牧机械销售；智能农业管理；租赁服务（不
含许可类租赁服务）；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）。
主营业务 主要通过建设公猪站并租赁给湘猪科技实现收入。
成立日期 2019-08-09
营业期限 2019-08-09 至 2049-08-08
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 出资比例
股权结构 1 天心种业 500 100%
总计 500 100%
报告期内，花垣天心的主要财务数据如下：
单位：万元
科目 2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
总资产 755.23 732.37 -
总负债 718.99 693.99 -
所有者权益合计 36.24 38.37 -
科目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度
营业收入 35.00 161.72 -
净利润 -2.14 38.37 -
131
新五丰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
科目 2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
经营活动产生的现金流量净额 -0.01 38.71 -
注：以上数据未经审计
（5）攸县天心
攸县天心现持有攸县市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
91430223329517208Q 的《企业法人营业执照》，注册登记信息如下：
企业名称 攸县天心生态养殖有限公司
法定代表人 唐威
住所 攸县新市镇桐树村
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 100 万元人民币
生猪的养殖、销售，普通道路货物运输。（依法须经批准的项目，经相关
经营范围
部门批准后方可开展经营活动）
主要采用购入仔猪模式开展生猪的培育及销售。主要通过生猪销售实现收
主营业务
入。
成立日期 2015-03-25
营业期限 长期
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 出资比例
股权结构 1 天心种业 100 100%
总计 100 100%
报告期内，攸县天心的主要财务数据如下：
单位：万元
科目 2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
总资产 44,955.06 33,767.63 21,426.85
总负债 49,669.19 36,329.27 16,293.28
所有者权益合计 -4,714.13 -2,561.65 5,133.57
科目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度
营业收入 7,368.86 36,785.94 19,525.87
净利润 -2,152.48 -3,195.22 5,069.43
经营活动产生的现金流量净额 2,268.33 13,793.51 7,614.57
注：以上数据未经审计
（6）郴州天心
132
新五丰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
郴州天心现持有临武县市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
91431025MA7LXM711L 的《企业法人营业执照》，注册登记信息如下：
企业名称 郴州天心生态养殖有限公司
法定代表人 唐威
住所 湖南省郴州市临武县楚江镇楚江村委夏莲塘 10 组
企业类型 有限责任公司（国有控股）
注册资本 2,000 万元人民币
猪的饲养；销售，普通道路货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部
经营范围
门批准后方可开展经营活动）
主要采用购入仔猪模式开展生猪的培育及销售。主要通过生猪销售实现收
主营业务
入。
成立日期 2022-03-26
营业期限 2022-03-26 至 2042-03-25
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 出资比例
1 天心种业 1,700 85%
股权结构 株洲晨骅农业科技合伙
2 300 15%
企业（有限合伙）
总计 2,000 100%
截至 2022 年 3 月 31 日，郴州天心未实际运营，无主要财务数据。
（7）常德鼎城天心
常德鼎城天心现持有常德市鼎城区市场监督管理局核发的统一社会信用代
码为 91430703MA7AWT926Y 的《企业法人营业执照》，注册登记信息如下：
企业名称 常德鼎城天心种业有限公司
法定代表人 邓付栋
住所 湖南省常德市鼎城区蔡家岗镇中湖村草堰组
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 2,000 万元人民币
经营范围 猪的饲养。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要采用自繁自养模式开展生猪的培育及销售。主要通过生猪销售实现收
主营业务
入。
成立日期 2021-08-06
营业期限 长期
133
新五丰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 出资比例
1 天心种业 1,640 82%
股权结构 临澧县喜源源农业科技
2 360 18%
合伙企业（有限合伙）
总计 2,000 100%
报告期内，常德鼎城天心的主要财务数据如下：
单位：万元
科目 2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
总资产 6,906.98 7,148.05 -
总负债 5,953.64 5,776.75 -
所有者权益合计 953.34 1,371.30 -
科目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度
营业收入 387.89 552.53 -
净利润 -417.96 -628.70 -
经营活动产生的现金流量净额 176.58 190.52 -
注：以上数据未经审计
（8）茶陵天心
茶陵天心现持有茶陵县市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
91430224MA4T78KP2N 的《企业法人营业执照》，注册登记信息如下：
企业名称 茶陵天心种业有限公司
法定代表人 龚自冶
住所 湖南省株洲市茶陵县枣市镇虎形村 9 组
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 3,000 万元人民币
其他未列明零售业；提供牲畜、家禽饲养技术服务；种猪、生猪的饲养及
经营范围 销售；道路运输服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
主要采用自繁自养模式开展生猪的培育及销售。主要通过生猪销售实现收
主营业务
入。
成立日期 2021-03-30
营业期限 2021-03-30 至 2041-03-29
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 出资比例
股权结构
1 天心种业 2,160 72%
134
新五丰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
茶陵县广誉农业科技合
2 540 18%
伙企业（有限合伙）
株洲市齐宏农业科技开
3 300 10%
发有限公司
总计 3,000 100%
报告期内，茶陵天心的主要财务数据如下：
单位：万元
科目 2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
总资产 7,237.95 7,170.20 -
总负债 5,084.15 4,743.47 -
所有者权益合计 2,153.80 2,426.73 -
科目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度
营业收入 376.15 1,620.31 -
净利润 -272.92 -573.27 -
经营活动产生的现金流量净额 -41.94 181.79 -
注：以上数据未经审计
（9）益阳天心
益阳天心现持有益阳市赫山区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
91430903MA4R4K3X4L 的《企业法人营业执照》，注册登记信息如下：
企业名称 益阳天心种业有限公司
法定代表人 姚辉
住所 湖南省益阳市赫山区泉交河镇祥云村
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 3,000 万元人民币
种猪、生猪的饲养及销售；提供牲畜、家禽饲养技术服务；道路运输服务。
经营范围
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要采用自繁自养模式开展生猪的培育及销售。主要通过生猪销售实现收
主营业务
入。
成立日期 2020-02-26
营业期限 2020-02-26 至 2040-02-25
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 出资比例
股权结构 1 天心种业 2,010 67%
2 益阳大益农生态农业发 990 33%
135
新五丰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
展有限公司
总计 3,000 100%
报告期内，益阳天心的主要财务数据如下：
单位：万元
科目 2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
总资产 14,822.84 14,985.10 6,702.04
总负债 13,419.28 12,752.03 576.21
所有者权益合计 1,403.56 2,233.07 6,125.83
科目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度
营业收入 588.64 4,226.67 5,511.91
净利润 -829.51 -2,392.76 3,125.83
经营活动产生的现金流量净额 54.81 -814.01 1,796.22
注：以上数据未经审计
（10）临澧天心
临澧天心现持有临澧县市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
91430724395394189F 的《企业法人营业执照》，注册登记信息如下：
企业名称 临澧天心种业有限公司
法定代表人 邓付栋
住所 常德市临澧县四新岗镇永丰村永福组
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 2,000 万元人民币
种猪的饲养；牲猪的饲养；提供牲畜、家禽饲养技术服务；道路普通货物
经营范围 运输；养殖设备租赁；厂房租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
主要采用自繁自养模式开展生猪的培育及销售。主要通过生猪销售实现收
主营业务
入。
成立日期 2014-08-12
营业期限 2014-08-12 至 2034-08-11
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 出资比例
1 天心种业 1,340 67%
股权结构 湖南大北农农业科技有 600 30%
2
限公司
3 邓付栋 60 3%
136
新五丰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
总计 2,000 100%
报告期内，临澧天心的主要财务数据如下：
单位：万元
科目 2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
总资产 22,327.61 22,875.09 20,454.73
总负债 6,135.92 5,916.95 2,373.63
所有者权益合计 16,191.68 16,958.14 18,081.10
科目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度
营业收入 2,187.55 9,457.51 18,224.80
净利润 -766.46 2,877.04 12,098.60
经营活动产生的现金流量净额 261.96 581.51 9,747.66
注：以上数据未经审计
（11）汉寿天心
汉寿天心现持有汉寿县市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
91430722MA4L2DTA68 的《企业法人营业执照》，注册登记信息如下：
企业名称 汉寿天心农牧有限公司
法定代表人 钟海清
住所 湖南省常德市汉寿县聂家桥乡白马村九组
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 600 万元人民币
猪的饲养；牲猪饲养、销售；长白、大约克、杜洛克纯种种猪及长大、大
经营范围 长二元种母猪生产、销售；普通货物道路运输；货物专用运输（罐式容器）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要采用自繁自养模式开展生猪的培育及销售。主要通过生猪销售实现收
主营业务
入。
成立日期 2015-12-30
营业期限 2015-12-30 至 2045-12-29
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 出资比例
1 天心种业 360 60%
股权结构 2 湖南旺森农牧有限公司 180 30%
3 姜俊章 60 10%
总计 600 100%
137
新五丰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
报告期内，汉寿天心的主要财务数据如下：
单位：万元
科目 2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
总资产 2,932.36 3,050.59 2,686.84
总负债 431.48 500.85 363.79
所有者权益合计 2,500.88 2,549.74 2,323.05
科目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度
营业收入 338.75 2,098.12 2,052.35
净利润 -48.86 826.69 1,202.90
经营活动产生的现金流量净额 229.10 934.51 1,306.66
注：以上数据未经审计
（12）天心伍零贰
天心伍零贰现持有攸县市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
91430223051697944B 的《企业法人营业执照》，注册登记信息如下：
企业名称 湖南天心伍零贰畜牧有限责任公司
法定代表人 毛正刚
住所 攸县网岭镇洞井村洞井铺组
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 2,000 万元人民币
生猪养殖、销售，普通道路货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部
经营范围
门批准后方可开展经营活动）
主要采用自繁自养模式开展生猪的培育及销售。主要通过生猪销售实现收
主营业务
入。
成立日期 2012-08-08
营业期限 长期
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 出资比例
1 天心种业 1,020 51%
股权结构 湖南万安达集团铭德实
2 980 49%
业有限责任公司
总计 2,000 100%
报告期内，天心伍零贰的主要财务数据如下：
138
新五丰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
单位：万元
科目 2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
总资产 3,547.30 3,850.35 3,765.77
总负债 1,025.69 991.10 576.47
所有者权益合计 2,521.62 2,859.25 3,189.30
科目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度
营业收入 431.33 5,045.20 2,011.88
净利润 -337.64 69.96 465.53
经营活动产生的现金流量净额 -462.89 1,625.96 81.09
注：以上数据未经审计
（13）湘猪科技
湘猪科技现持有长沙市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
91430100MA4PGRAL3E 的《企业法人营业执照》，注册登记信息如下：
企业名称 湖南湘猪科技股份有限公司
法定代表人 万其见
湖南省长沙市芙蓉区隆平高科技园合平路 618 号华智国家水稻分子育种研
住所
发中心 A 座 7 楼
企业类型 其他股份有限公司（非上市）
注册资本 6,350 万元人民币
养殖技术的应用、研发；猪的饲养；种畜禽生产经营；畜牧机械设备安装
经营范围 服务；普通货物运输（货运出租、搬场运输除外）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
专注于父系种猪基因改良及培育，通过运营商业化种公猪站，实现种公猪
主营业务
精液专业化生产、配送。主要通过种公猪精液销售实现收入。
成立日期 2018-04-13
营业期限 2018-04-13 至 2068-04-12
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 出资比例
1 天心种业 2,350 37.01%
广州艾佩克养殖技术咨 1,200 18.90%
2
询有限公司
股权结构
湖南新五丰股份有限公 900 14.17%
3
司
4 佳和农牧股份有限公司 900 14.17%
5 株洲美神育种有限公司 600 9.45%
139
新五丰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
湖南世鑫农牧发展有限 400 6.30%
6
公司
总计 6,350 100%
报告期内，湘猪科技的主要财务数据如下：
单位：万元
科目 2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
总资产 15,260.92 15,151.44 2,828.36
总负债 10,206.78 10,310.74 893.84
所有者权益合计 5,054.13 4,840.71 1,934.52
科目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度
营业收入 903.06 4,477.98 1,622.19
净利润 213.43 781.19 -600.75
经营活动产生的现金流量净额 -200.05 613.36 -78.55
注：以上数据未经审计
（14）常德农业基金
常德农业基金现持有常德柳叶湖旅游度假区市场监督管理局核发的统一社
会信用代码为 91430700MA4RU9RC7D 的《营业执照》，注册登记信息如下：
企业名称 常德现代农业产业投资基金企业（有限合伙）
执行事务合伙人 湖南现代农业产业投资基金管理有限公司（委派代表：李恒毅）
常德柳叶湖旅游度假区七里桥街道戴家岗社区柳叶湖清科基金小镇 I 型号
住所
A 栋 0203 号
企业类型 有限合伙企业
注册资本 10,000 万元人民币
从事非上市类股权投资活动及相关咨询服务。（不得从事吸收公众存款或
经营范围 变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2020-11-10
营业期限 2020-11-10 至 2027-11-09
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 出资比例
1 天心种业 2,900 29%
股权结构 湖南省现代农业产业控股
2 2,500 25%
集团有限公司
3 常德沅澧产业投资控股有 2,500 25%
140
新五丰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
限公司
常德产业发展基金投资有
4 2,000 20%
限公司
湖南现代农业产业投资基
5 100 1%
金管理有限公司
总计 10,000 100%
报告期内，常德农业基金的主要财务数据如下：
单位：万元
科目 2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
总资产 6,837.16 2,978.43 30.00
总负债 11.25 - -
所有者权益合计 6,825.91 2,978.43 30.00
科目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度
营业收入 - - -
净利润 -2.52 -21.57 -
经营活动产生的现金流量净额 6.75 -22.98 -
注：以上数据未经审计
2、天心种业分公司
（1）桂阳原种猪场
湖南天心种业股份有限公司桂阳原种猪场现持有桂阳县市场监督管理局核
发的统一社会信用代码为 91431021051689813B 的《企业法人营业执照》，注册
登记信息如下：
企业名称 湖南天心种业股份有限公司桂阳原种猪场
负责人 李小丰
住所 桂阳县樟市镇梅塘村早禾田组
企业类型 股份有限公司分公司（非上市、国有控股）
种猪的饲养，生猪的饲养，提供牲畜、家禽饲养技术服务；普通机械、建
经营范围 筑材料（不含硅酮胶）、包装材料、五金、交电的销售。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要采用自繁自养模式开展生猪的培育及销售。主要通过生猪销售实现收
主营业务
入。
成立日期 2012-08-16
141
新五丰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
营业期限 2012-08-16 至 无固定期限
报告期内，桂阳原种猪场的主要财务数据如下：
单位：万元
科目 2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
总资产 3,383.74 3,334.44 1,893.20
总负债 3,813.00 3,614.28 1,169.54
所有者权益合计 -429.27 -279.84 723.66
科目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度
营业收入 782.61 769.38 2,098.61
净利润 -149.42 -1,003.50 723.66
经营活动产生的现金流量净额 403.77 1,228.77 815.48
注：以上数据未经审计
（2）原种猪场
湖南天心种业股份有限公司原种猪场现持有攸县市场监督管理局核发的统
一社会信用代码为 914301225507217264 的《企业法人营业执照》，注册登记信
息如下：
企业名称 湖南天心种业股份有限公司原种猪场
负责人 沙垣坤
住所 湖南省株洲市攸县新市镇桐树村
企业类型 其他有限责任公司分公司
长白、大约克、杜洛克纯种种猪及长大、大长种母猪的饲养。（依法须经
经营范围
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要采用自繁自养模式开展生猪的培育及销售。主要通过生猪销售实现收
主营业务
入。
成立日期 2010-01-29
营业期限 2010-01-29 至 无固定期限
报告期内，原种猪场的主要财务数据为：
单位：万元
科目 2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
总资产 12,491.93 12,620.84 15,983.39
总负债 7,062.19 7,137.11 13,321.20
142
新五丰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
科目 2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
所有者权益合计 5,429.74 5,483.73 2,662.19
科目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度
营业收入 1,233.51 8,101.82 5,027.15
净利润 -53.99 2,821.55 3,276.20
经营活动产生的现金流量净额 342.38 1,040.20 1960.27
注：以上数据未经审计
（3）汝州市分公司
湖南天心种业股份有限公司汝州市分公司现持有汝州市市场监督管理局核
发的统一社会信用代码为 914104820675665438 的《企业法人营业执照》，注册
登记信息如下：
企业名称 湖南天心种业股份有限公司汝州市分公司
负责人 谢启超
住所 汝州市纸坊乡赵北村
企业类型 有限责任公司分公司（自然人投资或控股）
经营范围 生猪的饲养（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要采用自繁自养模式开展生猪的培育及销售。主要通过生猪销售实现收
主营业务
入。
成立日期 2013-04-17
营业期限 2013-04-17 至 2023-04-16
因淘汰落后产能等原因，汝州分公司已启动注销程序，其主要财务数据为：
单位：万元
科目 2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
总资产 819.88 1,600.52 977.65
总负债 3,101.35 3,307.44 1,895.23
所有者权益合计 -2,281.47 -1,706.92 -917.58
科目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度
营业收入 320.26 717.54 236.61
净利润 -574.55 -789.34 -195.16
经营活动产生的现金流量净额 229.24 429.14 177.72
注：以上数据未经审计
143
新五丰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
二、天心种业 4 家子公司
（一）沅江天心
1、基本情况
企业名称 沅江天心种业有限公司
法定代表人 刘国民
成立日期 2021 年 11 月 25 日
企业类型 其他有限责任公司
统一社会信用代码 91430981MA7E04M03K
注册资本 9,000 万元人民币
注册地址及主要办公地点 湖南省益阳市沅江市胭脂湖街道莲子塘村一组
营业期限 长期
猪的饲养；种猪、生猪的饲养及销售；牲畜、家禽饲养技术
经营范围 服务；普通货物道路运输服务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
2、产权控制关系及实际控制人情况
截至本预案签署之日，天心种业为沅江天心的控股股东，湖南省国资委为沅
江天心的实际控制人。
截至本预案签署之日，沅江天心的股东及持股比例情况如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资 持股比例
1 湖南天心种业股份有限公司 4,590.00 51.00%
2 湖南省现代种业投资有限公司 3,240.00 36.00%
3 湖南天圆农业发展有限公司 1,098.00 12.20%
4 沅江市尚楼农业科技合伙企业（有限合伙） 72.00 0.80%
合计 9,000.00 100.00%
3、主营业务发展情况
沅江天心主要采用自繁自养模式开展生猪的培育及销售。主要通过生猪销售
实现收入。
144
新五丰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
沅江天心按照天心种业统一标准，全面采用“四化两型”的现代工艺要求，
“四化”即自动化，环控智能化，管理信息化，产品高端化，“两型”即资源集
约型和环境利用型，将能源-种植-养殖业有机结合起来，实现生猪产业的绿色环
保和可持续发展。
4、主要财务数据
沅江天心最近一年一期主要财务数据如下：
单位：万元
科目 2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
总资产 26,985.60 27,858.60
总负债 21,778.52 21,390.51
所有者权益合计 5,207.09 6,468.09
科目 2022 年 1-3 月 2021 年度
营业收入 905.71 428.36
净利润 -1,559.00 -2,033.91
经营活动产生的现金流量净额 -896.09 -186.55
注：1、沅江天心种业于 2021 年成立，因此仅披露一年一期主要财务数据；
2、以上财务数据未经审计。
（二）衡东天心
1、基本情况
企业名称 衡东天心种业有限公司
法定代表人 周思
成立日期 2021 年 7 月 2 日
企业类型 其他有限责任公司
统一社会信用代码 91430424MA4TGUPT66
注册资本 5,000 万元人民币
注册地址及主要办公地点 湖南省衡阳市衡东县蓬源镇潭江村八组
营业期限 长期
种猪、生猪饲养及销售；提供牲畜、家禽饲养技术服务；道
经营范围 路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
145
新五丰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
2、产权控制关系及实际控制人情况
截至本预案签署之日，天心种业为衡东天心的控股股东，湖南省国资委为衡
东天心实际控制人。
截至本预案签署之日，衡东天心的股东及持股比例情况如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资 持股比例
1 湖南天心种业股份有限公司 2,550.00 51.00%
2 湖南省现代种业投资有限公司 1,950.00 39.00%
3 衡东达康农业科技合伙企业（有限合伙） 500.00 10.00%
合计 5,000.00 100.00%
3、主营业务发展情况
衡东天心主要采用自繁自养模式开展生猪的培育及销售。主要通过生猪销售
实现收入。
衡东天心按照天心种业统一标准，全面采用“四化两型”的现代工艺要求，
“四化”即自动化、环控智能化、管理信息化、产品高端化，“两型”即资源集
约型和环境利用型，将能源-种植-养殖业有机结合起来，实现生猪产业的绿色环
保和可持续发展。
4、主要财务数据
衡东天心近一年一期主要财务数据如下：
单位：万元
科目 2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
总资产 12,626.59 12,473.17
总负债 10,398.79 9,391.57
所有者权益合计 2,227.80 3,081.60
科目 2022 年 1-3 月 2021 年度
营业收入 734.50 1,430.35
净利润 -853.80 -1,918.40
经营活动产生的现金流量
-264.00 289.05
净额
146
新五丰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
注：1、衡东天心于 2021 年成立，因此仅披露一年一期主要财务数据；
2、以上财务数据未经审计。
（三）荆州湘牧
1、基本情况
企业名称 荆州湘牧种业有限公司
法定代表人 秦开喜
成立日期 2021 年 11 月 22 日
企业类型 其他有限责任公司
统一社会信用代码 91421022MA4F4W3U1T
注册资本 5,000 万元人民币
注册地址及主要办公地点 公安县埠河镇合心村五组（自主申报）
营业期限 长期
种畜禽经营；牲畜饲养；道路货物运输（不含危险货物）（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项
经营范围
目：牲畜销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律
法规非禁止或限制的项目）
2、产权控制关系及实际控制人情况
截至本预案签署之日，天心种业为荆州湘牧的控股股东，湖南省国资委为荆
州湘牧的实际控制人。
截至本预案签署之日，荆州湘牧的股东及持股比例情况如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资 持股比例
1 湖南天心种业股份有限公司 2,550.00 51.00%
2 湖南省现代种业投资有限公司 2,450.00 49.00%
合计 5,000.00 100.00%
3、主营业务发展情况
荆州湘牧主要采用自繁自养模式开展生猪的培育及销售。主要通过生猪销售
实现收入。
147
新五丰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
荆州湘牧按照天心种业统一标准，全面采用“四化两型”的现代工艺要求，
“四化”即自动化、环控智能化、管理信息化、产品高端化，“两型”即资源集
约型和环境利用型，将能源-种植-养殖业有机结合起来，实现生猪产业的绿色环
保和可持续发展。
4、主要财务数据
荆州湘牧最近一年一期主要财务数据如下：
单位：万元
科目 2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
总资产 13,545.81 13,668.46
总负债 9,429.49 9,128.61
所有者权益合计 4,116.31 4,539.85
科目 2022 年 1-3 月 2021 年度
营业收入 301.35 290.98
净利润 -423.54 -460.15
经营活动产生的现金流量净额 10.61 -28.93
注：1、荆州湘牧于 2021 年成立，因此仅披露一年一期主要财务数据；
2、以上财务数据未经审计。
（四）临湘天心
1、基本情况
企业名称 临湘天心种业有限公司
法定代表人 杨文玉
成立日期 2021 年 11 月 30 日
企业类型 有限责任公司
统一社会信用代码 91430682MA7CTA92XG
注册资本 3,000 万元人民币
注册地址及主要办公地点 湖南省岳阳市临湘市江南镇丁坊村中屋组
营业期限 2021 年 11 月 30 日至 2041 年 11 月 29 日
其他未列明零售业；种猪、生猪饲养（国家法律、法规禁止
经营范围 的养殖区域除外）及销售；提供牲畜、家禽饲养技术服务；
道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，
148
新五丰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、产权控制关系及实际控制人情况
截至本预案签署之日，天心种业为临湘天心的控股股东，湖南省国资委为临
湘天心的实际控制人。
截至本预案签署之日，临湘天心的股东及持股比例情况如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资 持股比例
1 湖南天心种业股份有限公司 1,530.00 51.00%
2 湖南省现代种业投资有限公司 1,401.00 46.70%
岳阳市临湘大秦农业科技合伙企业
3 69.00 2.30%
（有限合伙）
合计 3,000.00 100.00%
3、主营业务发展情况
临湘天心主要采用自繁自养模式开展生猪的培育及销售。主要通过生猪销售
实现收入。
临湘天心按照天心种业统一标准，全面采用“四化两型”的现代工艺要求，
“四化”即自动化、环控智能化、管理信息化、产品高端化，“两型”即资源集
约型和环境利用型，将能源-种植-养殖业有机结合起来，实现生猪产业的绿色环
保和可持续发展。
4、主要财务数据
临湘天心最近一年一期主要财务数据如下：
单位：万元
科目 2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
总资产 7,393.84 7,488.63
总负债 5,249.69 5,114.99
所有者权益合计 2,144.15 2,373.64
科目 2022 年 1-3 月 2021 年度
营业收入 504.02 341.53
149
新五丰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
科目 2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
净利润 -229.49 -626.36
经营活动产生的现金流量
-51.41 145.73
净额
注：1、临湘天心于 2021 年成立，因此仅披露一年一期主要财务数据；
2、以上财务数据未经审计。
（五）本次重组未收购的天心种业其他控股子公司和参股公司的
少数股权的原因
本次重组的目的是为解决同业竞争，同时减少关联交易，增强上市公司独
立性。
天心种业合计拥有 17 家控股子公司，其中四家控股子公司——沅江天心、
衡东天心、荆州湘牧、临湘天心的少数股东包含种业投资，种业投资为公司间
接控股股东现代农业集团的关联方。为解决同业竞争，增强上市公司在业务、
资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及关联方的独立性，
上市公司拟收购上述四家控股子公司的部分少数股权。天心种业其他控股子公
司少数股东不存在关联方，故不在本次重组标的公司范围。
常德农业基金的普通合伙人为现代农业集团，天心种业作为有限合伙人持
有其 29%的合伙份额，常德农业基金未纳入天心种业合并报表范围。常德农业基
金主营业务为项目投资，通过寻找项目当地的优质合作方进行合作，先由合作
方出资成立猪场项目公司办理土地流转和项目手续，之后常德农业基金再增资
到项目公司，共同推进项目建设，项目交付后由天心种业租赁进行生猪养殖。
常德农业基金及其投资的项目公司均未从事生猪养殖业务，与上市公司不存在
同业竞争，因此常德农业基金少数股权未纳入本次重组收购范围。
本次重组完成后，现代农业集团生猪养殖板块相关资产实现了整合，将有
利于解决同业竞争，减少关联交易，从而有效维护中小股东的合法权益。
150
新五丰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
三、新五丰基金投资的 6 家项目公司
（一）湖南天翰
1、基本情况
企业名称 湖南天翰牧业发展有限公司
法定代表人 孙晏
成立日期 2019 年 11 月 18 日
企业类型 其他有限责任公司
统一社会信用代码 91430681MA4R006K06
注册资本 5,560 万元人民币
注册地址及主要办公地点 湖南省岳阳市汨罗市神鼎山镇丰仓村沙丰片区口上组
营业期限 2019-11-18 至 2049-11-17
许可项目：牲畜饲养；牲畜屠宰；饲料生产（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：牲畜销
经营范围 售；农副产品销售；农业园艺服务；鲜肉批发；饲料原料销
售；非居住房地产租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）。
2、产权控制关系及实际控制人情况
截至本预案签署之日，湖南天翰牧业发展有限公司的控股股东为西藏茶逸农
业科技有限公司。湖南天翰牧业发展有限公司的最终受益人为甘立勤、甘卓，甘
立勤和甘卓为父子关系。
截至本预案签署之日，湖南天翰牧业发展有限公司的股东及持股比例情况如
下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资 持股比例
1 西藏茶逸农业科技有限公司 3,058.00 55.00%
2 新五丰基金 2,502.00 45.00%
合计 5,560.00 100.00%
3、主营业务发展情况
151
新五丰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
湖南天翰主营业务为养猪场的出租，将生猪养殖场租赁给上市公司进行生猪
养殖，获取租金收益。
湖南天翰投资建设高标准、生态化、规模化的生猪养殖场，生猪养殖场完成
竣工验收之后，将生猪养殖场租赁给上市公司进行生猪养殖，由上市公司全权负
责生猪养殖场的运营管理。
4、主要财务数据
湖南天翰最近两年一期主要财务数据如下：
单位：万元
科目 2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
总资产 12,205.01 12,421.65 7,325.31
总负债 6,680.89 6,917.09 1,831.64
所有者权益合计 5,524.12 5,504.56 5,493.67
科目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度
营业收入 212.07 282.76 -
净利润 19.56 10.89 -147.33
经营活动产生的现
0.96 644.29 -206.44
金流量净额
注：以上财务数据未经审计。
（二）郴州下思田
1、基本情况
企业名称 郴州市下思田农业科技有限公司
法定代表人 徐社
成立日期 2019 年 12 月 31 日
企业类型 其他有限责任公司
统一社会信用代码 91431003MA4R34PU0H
注册资本 3,000 万元人民币
注册地址及主要办公地点 湖南省郴州市苏仙区栖凤渡镇草田村十组下家塘
营业期限 长期
农业科学研究和试验发展；农业技术开发服务；农林牧渔技
经营范围
术推广服务；水果、含油果、谷物、豆类、薯类、蔬菜、食
152
新五丰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
用菌、坚果、中药材、园艺作物的种植与销售；牲畜、家禽
的饲养及销售；鱼的养殖及销售；住宅装饰装修；造林和育
林；农产品初加工活动；农副产品销售；休闲观光活动；场
地租赁；污水处理及其再生利用；建筑劳务分包。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、产权控制关系及实际控制人情况
截至本预案签署之日，郴州市湘牧农业科技合伙企业（有限合伙）为郴州市
下思田农业科技有限公司的控股股东，自然人徐社为郴州市下思田农业科技有限
公司实际控制人。
截至本预案签署之日，郴州市下思田农业科技有限公司的股东及持股比例情
况如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资 持股比例
郴州市湘牧农业科技合伙企业（有限
1 1,680.00 56.00%
合伙）
2 新五丰基金 1,320.00 44.00%
合计 3,000.00 100.00%
3、主营业务发展情况
郴州下思田主营业务为养猪场的出租，将生猪养殖场租赁给上市公司进行生
猪养殖，获取租金收益。
郴州下思田投资建设高标准、生态化、规模化的生猪养殖场，生猪养殖场完
成竣工验收之后，将生猪养殖场租赁给上市公司进行生猪养殖，由上市公司全权
负责生猪养殖场的运营管理。
4、主要财务数据
郴州下思田最近两年一期主要财务数据如下：
单位：万元
科目 2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
总资产 4,201.71 3,380.92 2,361.58
总负债 1,182.25 383.50 222.38
153
新五丰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
科目 2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
所有者权益合计 3,019.46 2,997.41 2,139.20
科目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度
营业收入 92.53 259.56 -
净利润 22.05 18.21 -20.80
经营活动产生的现
887.98 436.05 -130.84
金流量净额
注：以上财务数据未经审计。
（三）新化久阳
1、基本情况
企业名称 新化县久阳农业开发有限公司
法定代表人 张春梅
成立日期 2019 年 1 月 22 日
企业类型 有限责任公司（自然投资或控股）
统一社会信用代码 91431322MA4Q8M2552
注册资本 6,400 万元人民币
注册地址及主要办公地点 湖南省娄底市新化县上渡街道七井村
营业期限 长期
油料作物、中药材、花卉及其他园艺作物、水果、蔬菜、谷
物、林木、茶叶的种植、销售；家禽、猪的饲养及销售；水
产的养殖、销售；农产品加工、销售；农业技术开发、技术
经营范围 咨询；旅游景点开发经营；休闲娱乐项目的开发经营；餐饮、
住宿服务；农业科技工程开发；污水处理及其再生利用；场
地、房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
2、产权控制关系及实际控制人情况
截至本预案签署之日，曹奔滔为新化县久阳农业开发有限公司的控股股东及
实际控制人。
截至本预案签署之日，新化县久阳农业开发有限公司的股东及持股比例情况
如下：
单位：万元
154
新五丰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
序号 股东名称 认缴出资 持股比例
1 曹奔滔 3,264.00 51.00%
2 新五丰基金 3,136.00 49.00%
合计 6,400.00 100.00%
3、主营业务发展情况
新化久阳主营业务为养猪场的出租，将生猪养殖场租赁给上市公司进行生猪
养殖，获取租金收益。
新化久阳投资建设高标准、生态化、规模化的生猪养殖场，生猪养殖场完成
竣工验收之后，将生猪养殖场租赁给上市公司进行生猪养殖，由上市公司全权负
责生猪养殖场的运营管理。
4、主要财务数据
新化久阳最近两年一期主要财务数据如下：
单位：万元
科目 2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
总资产 25,243.10 18,586.34 6,001.77
总负债 11,032.15 6,120.40 10.80
所有者权益合计 14,210.95 12,465.95 5,990.97
科目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度
营业收入 286.58 382.10 -
净利润 125.66 50.91 -10.57
经营活动产生的现
1,336.30 1,654.16 0.23
金流量净额
注：以上财务数据未经审计。
（四）衡东鑫邦
1、基本情况
企业名称 衡东鑫邦牧业发展有限公司
法定代表人 李伟平
成立日期 2020 年 7 月 28 日
企业类型 其他有限责任公司
155
新五丰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
统一社会信用代码 91430424MA4RJBGH35
注册资本 5,223 万元人民币
注册地址及主要办公地点 湖南省衡阳市衡东县大浦镇迎宾西路 8 号
营业期限 长期
畜禽养殖；林木、水果种植；政策允许的农副产品销售；农
产品收购（国家实行许可证管理的除外）；研制、开发、生产、
销售有机复合肥、饲料添加剂、饲料；（以上国家有专项规定
的除外）；牲猪、饲料运输；以自有资金投资食品加工业；（不
经营范围
得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金
融监管及财务信用业务）；经营进料加工业务；经营对销贸易
和转口贸易；场地租赁服务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
2、产权控制关系及实际控制人情况
截至本预案签署之日，湖南绿代企业管理合伙企业（有限合伙）为衡东鑫邦
牧业发展有限公司的第一大股东，自然人胡一彪为衡东鑫邦牧业发展有限公司实
际控制人。
截至本预案签署之日，衡东鑫邦牧业发展有限公司的股东及持股比例情况如
下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资 持股比例
1 湖南绿代企业管理合伙企业（有限合伙） 2,193.66 42.00%
2 新五丰基金 2,089.20 40.00%
3 许秀英 940.14 18.00%
合计 5,223.00 100.00%
3、主营业务发展情况
衡东鑫邦主营业务为养猪场的出租，将生猪养殖场租赁给上市公司进行生猪
养殖，获取租金收益。
衡东鑫邦投资建设高标准、生态化、规模化的生猪养殖场，生猪养殖场完成
竣工验收之后，将生猪养殖场租赁给上市公司进行生猪养殖，由上市公司全权负
责生猪养殖场的运营管理。
156
新五丰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
4、主要财务数据
衡东鑫邦最近两年一期主要财务数据如下：
单位：万元
科目 2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
总资产 6,614.46 6,201.78 800.67
总负债 1,454.23 1,600.11 240.56
所有者权益合计 5,160.23 4,601.67 560.11
科目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度
营业收入 - - -
净利润 15.50 -27.44 0.11
经营活动产生的现金流量净
15.50 -27.44 0.11
额
注：以上财务数据未经审计。
（五）湖南天勤
1、基本情况
企业名称 湖南天勤牧业发展有限公司
法定代表人 孙晏
成立日期 2019 年 10 月 25 日
企业类型 其他有限责任公司
统一社会信用代码 91430681MA4QWEPW1E
注册资本 4,440 万元人民币
注册地址及主要办公地点 湖南省岳阳市汨罗市神鼎山镇神鼎山村桥上组
营业期限 2019 年 10 月 25 日至 2049 年 10 月 24 日
牲畜饲养；牲畜屠宰；饲料生产（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
门批准文件或许可证件为准）一般项目：牲畜销售；农副产
经营范围 品销售；农业园艺服务；鲜肉批发；鲜肉零售；饲料原料销
售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；非居住房地产租赁
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）。
2、产权控制关系及实际控制人情况
157
新五丰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
截至本预案签署之日，西藏茶逸农业科技有限公司为湖南天勤牧业发展有限
公司的控股股东，自然人甘立勤、甘卓为湖南天勤牧业发展有限公司的最终受益
人，甘立勤和甘卓为父子关系。
截至本预案签署之日，湖南天勤牧业发展有限公司的股东及持股比例情况如
下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资 持股比例
1 西藏茶逸农业科技有限公司 2,442.00 55.00%
2 新五丰基金 1,998.00 45.00%
合计 4,440.00 100.00%
3、主营业务发展情况
湖南天勤主营业务为养猪场的出租，将生猪养殖场租赁给上市公司进行生猪
养殖，获取租金收益。
湖南天勤投资建设高标准、生态化、规模化的生猪养殖场，生猪养殖场完成
竣工验收之后，将生猪养殖场租赁给上市公司进行生猪养殖，由上市公司全权负
责生猪养殖场的运营管理。
4、主要财务数据
湖南天勤最近两年一期主要财务数据如下：
单位：万元
科目 2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
总资产 10,878.17 6,646.75 4,431.97
总负债 5,534.07 1,267.79 6.67
所有者权益合计 5,344.09 5,378.96 4,425.29
科目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度
营业收入 - - -
净利润 -34.87 -46.33 -95.66
经营活动产生的现
-30.96 -131.16 6.01
金流量净额
注：以上财务数据未经审计。
158
新五丰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（六）龙山天翰
1、基本情况
企业名称 龙山天翰牧业发展有限公司
法定代表人 孙晏
成立日期 2020 年 5 月 22 日
企业类型 其他有限责任公司
统一社会信用代码 91433130MA4RC4PG5C
注册资本 1,960.784314 万元人民币
湖南省湘西土家族苗族自治州龙山县民安街道办事处龙凤巷 16
注册地址及主要办公地点
号
营业期限 2020 年 5 月 22 日至 2050 年 5 月 21 日
猪的饲养；畜禽养殖；林木、水果种植；政策允许的农副产品
销售，农产品收购（国家实行许可证管理的除外）；研制、开
发、生产、销售有机复合肥、饲料添加剂、饲料（以上国家有
专项规定的除外）；牲猪运输；饲料运输；以自有资金投资食
经营范围
品加工业（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷
款等国家金融监管及财务信用业务）；经营进料加工业务；经
营对销贸易和转口贸易；房屋场地租赁。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、产权控制关系及实际控制人情况
截至本预案签署之日，西藏逸锦实业有限公司为龙山天翰牧业发展有限公司
的控股股东，自然人甘立勤、甘卓为为龙山天翰牧业发展有限公司的最终受益人，
甘立勤和甘卓为父子关系。
截至本预案签署之日，龙山天翰牧业发展有限公司的股东及持股比例情况如
下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资 持股比例
1 西藏逸锦实业有限公司 1,000.00 51.00%
2 新五丰基金 960.78 49.00%
合计 1,960.78 100.00%
3、主营业务发展情况
159
新五丰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
龙山天翰主营业务为养猪场的出租，将生猪养殖场租赁给上市公司进行生猪
养殖，获取租金收益。
龙山天翰投资建设高标准、生态化、规模化的生猪养殖场，生猪养殖场完成
竣工验收之后，将生猪养殖场租赁给上市公司进行生猪养殖，由上市公司全权负
责生猪养殖场的运营管理。
4、主要财务数据
龙山天翰最近两年一期主要财务数据如下：
单位：万元
科目 2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
总资产 17,102.31 7,523.72 1,171.37
总负债 8,143.62 527.16 537.17
所有者权益合计 8,958.69 6,996.57 634.20
科目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度
营业收入 - - -
净利润 -37.88 -137.63 -65.80
经营活动产生的现
-65.70 -45.27 -224.86
金流量净额
注：以上财务数据未经审计。
（七）项目建设情况
1、新五丰基金持有的 6 家项目公司养猪场建设进度
6 家项目公司建设进度总览如下表所示：
序
项目公司 建设进度
号
于 2021 年 8 月 24 日经新五丰正式验收合格后交付
1 湖南天翰牧业发展有限公司
使用。
郴州市下思田农业科技有限 于 2021 年 4 月 17 日经新五丰正式验收合格后交付
2
公司 使用。
一期：于 2021 年 8 月 28 日经新五丰正式验收合格
新化县久阳农业开发有限公 后交付使用。
3
司 二期：目前主体已建设完成，正在进行设备安装和完
善外部附属设施。
160
新五丰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
目前场内主体部分已经通过新五丰验收，正在进行场
4 衡东鑫邦牧业发展有限公司
外污水处理区域设备安装和有机肥区域施工。
目前主体已建设完成，正在进行设备安装和外部污水
5 湖南天勤牧业发展有限公司
区工程施工。
目前主体已建设完成，正在进行设备安装和外立面装
6 龙山天翰牧业发展有限公司
饰工程施工。
2、项目公司 2021 年建设进度未达预期的原因
根据上市公司与项目公司签署的租赁协议，上市公司完成验收后项目正式
交付，上市公司支付第一年租金，在项目正式运营半年后，项目公司可向上市
公司申请预付租金。由于项目公司建设进度未达预期，截至 2021 年末，上述项
目公司均未达到上市公司对于预付租金须运营半年以上的时间要求，上市公司
未向上述 6 家项目公司预付租金，导致上市公司对上述项目公司实际支付的租
金金额与预计支付的租金金额差异较大。
项目公司建设进度未达预期的主要原因为：
（1）项目建设期间，由于疫情防控常态化，对项目的建设物资供应产生不
利影响，个别区域临时封控也导致项目工期延后；
（2）部分项目由于贷款进度不及预期，资金不能及时到位，影响了工程款
的支付，从而影响了工程的建设进度；
（3）项目建设期间，由于天气多雨水的影响，部分工程周期拉长。
3、后续资金投入及安排、项目投产情况
新五丰基金投资的 6 家项目公司项目后续资金投入及安排、项目投产情况
如下表所示：
截至 3 月 31 日已
序号 项目公司 规划产能 预计交付时间
投产情况
1 湖南天翰牧业发展有限公司 存栏 6,000 头母猪 已交付 5,251 头
郴州市下思田农业科技有限公
2 存栏 2,400 头母猪 已交付 2,302 头
司
一期：存栏 7,200 （一期）2021 年
（一期项目）
3 新化县久阳农业开发有限公司 头母猪；二期： 8 月 28 日已交
6,932 头
6,000 头母猪 付；（二期）2022
161
新五丰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
截至 3 月 31 日已
序号 项目公司 规划产能 预计交付时间
投产情况
年 8 月 30 日
存栏 30,000 头育
4 衡东鑫邦牧业发展有限公司 2022 年 6 月 30 日 -
肥
5 湖南天勤牧业发展有限公司 存栏 6,000 头母猪 2022 年 7 月 30 日 -
存栏 12,000 头母
6 龙山天翰牧业发展有限公司 2022 年 7 月 30 日 -
猪
截至 2022 年 3 月 31 日，新化久阳二期项目、衡东鑫邦、湖南天勤、龙山
天翰尚未完成交付工作，后续将根据项目概算规划投入，由标的公司通过自有
资金或银行贷款支付。
（八）收购上述 6 家标的公司的必要性和合理性
1、上市公司生猪养殖经营模式
公司生猪养殖以租赁标准化、新工艺母猪场和育肥场为主，是公司实现高
质量快速发展的主要模式。项目合作方负责猪场建设前期手续的报批及办理、
场区整体建设和维修、周边关系的协调维护等，待猪场项目按公司要求建成交
付后，与公司开展租赁合作。
上市公司采用租赁模式一是能够有效助力公司生猪产能的快速释放；二是
能够在快速发展过程中降低项目建设的不确定性，降低公司短期的现金流压力；
三是能够协调合作方在当地的资源渠道以及周边关系维护，有利于猪场的高效
建设和长期稳定运营。
本次拟收购新五丰基金投资的 6 家项目公司，其生猪养殖场的规模仅占公
司全部运营猪场规模的较小部分，未来公司仍将持续推进猪场的租赁经营，本
次收购不会构成上市公司现有租赁为主的经营模式的变更。新五丰基金投资的 6
家项目公司的生猪养殖场从前期选址、猪场的设计、设备采购等均按照公司相
关定制化要求进行，能够满足上市公司现代化、生态化的养殖场的要求，上市
公司收购优质的生猪养殖场，有利于扩大上市公司的资产规模，提高上市公司
资产质量。
162
新五丰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
2、新五丰基金设立背景
近年来，温氏股份、金新农、大北农等生猪养殖行业上市公司相继设立专
项并购基金，通过外延并购的方式加速生猪养殖产业的发展。2019 年，经湖南
省国资委备案，新五丰股东大会、现代农业集团党委会审议通过，现代农业集
团、现代农业管理公司、新五丰共同出资，发起设立新五丰基金，致力于新五
丰的产业转型升级。
新五丰基金投资的 6 家项目公司均采用民营合作方控股（不低于 51%），新
五丰基金参股（不高于 49%）的形式共同出资运营，具体模式为：合作方出资成
立猪场项目公司，根据上市公司要求进行项目选址、猪场设计，办理土地流转
和项目手续。新五丰基金再增资到项目公司，共同推进项目建设，项目交付后，
由上市公司租赁猪场用于生猪养殖。
截至本预案出具日，新五丰基金投资的 6 家项目公司经营情况如下：
项目公司名称 经营情况简介
湖南天翰 已将生猪养殖场租赁给上市公司进行生猪养殖
郴州下思田 已将生猪养殖场租赁给上市公司进行生猪养殖
一期猪场项目已将生猪养殖场租赁给上市公司进行生猪养殖，二期
新化久阳
猪场项目建设中，完成交付后将用于上市公司生猪养殖
衡东鑫邦 猪场项目建设中，完成交付后将用于上市公司生猪养殖
湖南天勤 猪场项目建设中，完成交付后将用于上市公司生猪养殖
龙山天翰 猪场项目建设中，完成交付后将用于上市公司生猪养殖
3、租赁成本与自营成本的构成差异
公司向 6 家项目公司租赁养猪场的租赁成本情况如下表所示：
上市公司（拟）支付的租金
项目公司名称 租赁年限
（万元/年）
湖南天翰牧业发展有限公司 912.39 15 年
郴州市下思田农业科技有限公司 370.10 15 年
1,249.47 15 年（一期项目）
新化县久阳农业开发有限公司
1,040.73 10 年（二期项目）
衡东鑫邦牧业发展有限公司 660.00 15 年
163
新五丰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
湖南天勤牧业发展有限公司 1,106.90 15 年
龙山天翰牧业发展有限公司 1,944.00 10 年
本次交易完成后，其固定资产折旧及期间费用情况如下表所示：
项目公司名称 项目公司固定资产折旧（万元/年）
湖南天翰牧业发展有限公司 528.93
郴州市下思田农业科技有限公司 192.96
822.96（一期项目）
新化县久阳农业开发有限公司
715.35（二期项目）
衡东鑫邦牧业发展有限公司 335.47
湖南天勤牧业发展有限公司 524.68
龙山天翰牧业发展有限公司 1,063.03
注：项目公司固定资产折旧按照固定资产预计投资总额测算，具体投资金额以项目验收后
的结算报告为准。
本次交易前后，新五丰基金下属 6 家项目公司均由公司运营管理，因此，
以项目公司固定资产折旧金额作为交易后的自营成本，与租赁成本进行比较。
新五丰基金下属 6 家项目公司租赁成本及自营成本比较如下：
上市公司支付的租金 项目公司自营成本
项目公司名称
（万元/年） （万元/年）
湖南天翰牧业发展有限公司 912.39 528.93
郴州市下思田农业科技有限公司 370.10 192.96
1,249.47（一期项目） 822.96（一期项目）
新化县久阳农业开发有限公司
1,040.73（二期项目） 715.35（二期项目）
衡东鑫邦牧业发展有限公司 660.00 335.47
湖南天勤牧业发展有限公司 1,106.90 524.68
龙山天翰牧业发展有限公司 1,944.00 1,063.03
上市公司租赁 6 家项目公司猪场租期为 10 或 15 年，使用权资产按 10 年或
15 年折旧，本次交易完成后，项目公司房屋建筑物适用 20-35 年折旧年限，设
备适用 8-15 年折旧年限，运营成本将大幅下降。
4、养猪场由租赁转自营的合理性和必要性
（1）提高上市公司资产质量
164
新五丰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
新五丰基金为上市公司参与设立的并购基金，致力于上市公司的产业转型
升级，为上市公司的产能扩张提供前期保障，降低了的上市公司项目建设的前
期风险，减小了资金压力。新五丰基金投资的 6 家项目公司的生猪养殖场从前
期选址、猪场的设计、设备采购等均按照公司相关定制化要求进行，能够满足
上市公司现代化、生态化的养殖场的要求，上市公司收购优质的生猪养殖场，
有利于扩大上市公司的资产规模，提高上市公司资产质量。
（2）降低上市公司运营成本
租赁养猪场在新租赁准则框架内，将其租赁期内全部租金以年金现值方式
折算为使用权资产及租赁负债。上市公司租赁 6 家项目公司猪场租期为 10 或 15
年，使用权资产按 10 年或 15 年折旧，本次交易完成后，项目公司房屋建筑物
适用 20-35 年折旧年限，设备适用 8-15 年折旧年限，运营成本将大幅下降。
（3）优化养殖产能结构，提高养殖产能稳定性
上市公司租赁猪场时与出租方签署的租赁协议约定租赁期一般为 10-15 年，
一旦租赁时间到期，租赁关系结束将使上市公司未来的产能出现较大的不确定
性，若出租方选择不和公司继续合作，直接导致上市公司未来产能将出现大幅
下降，进而可能对上市公司未来的整体产能以及稳定性造成重大影响。新五丰
基金投资的 6 家项目公司的生猪养殖场从建设合规、产能规模、绿色环保、现
代化设施设备等多个方面均能贴合上市公司养殖需求，能够充分发挥规模养殖
的成本优势。本次交易完成后，相关生猪养殖由定期租赁运营变更为长期自营，
能够提高上市公司自营产能，有助于提高上市公司养殖产能稳定性。
（4）减少关联交易
上市公司支付给新五丰基金投资的 6 家项目公司的租金构成关联交易，根
据租赁合同约定，6 家项目公司年租金为 7,283.60 万元。本次交易完成后，新
五丰基金投资的 6 家项目公司成为上市公司的全资子公司，有助于减少上市公
司的关联交易。
（5）降低上市公司资产负债率
165
新五丰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
上市公司本次以发行股份方式收购新五丰基金投资的 6 家项目公司资产，
资产增加的同时，上市公司的所有者权益增加，资产负债率相应会降低。同时，
由租赁转自营后，6 家项目公司的资产负债按账面值纳入上市公司合并报表，新
租赁准则对资产负债表的影响降低，上市公司资产负债率会相应降低。
四、标的资产所有租用养殖场的土地情况
（一）标的资产所有租用养殖场的土地权属情况
除天心伍零贰一分场、三分场、八分场为国有划拨农用地外，标的资产天
心种业所租用养殖场的土地均属于集体土地，养殖场的出租方与当地村委会或
获取土地承包经营权的农户签署了农村集体土地承包协议或农村集体土地承包
经营权流转协议，取得了土地承包权或土地承包经营权。
标的资产湖南天翰、郴州下思田、新化久阳、湖南天勤、衡东鑫邦、龙山
天翰为自建养殖场，不涉及租赁养殖场的情况。前述 6 个主体的自建养殖场用
于建设的土地属于集体土地，不涉及直接承包，均与当地村委会或获取土地承
包经营权的农户签署了农村集体土地承包经营权流转协议，取得了土地承包经
营权。
166
新五丰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
截至 2021 年 3 月 31 日，标的资产天心种业所租用养殖场的用地情况如下：
序 农村土地
项目名称 项目运营主体 土地出租方 土地承租方 使用农村土地所履行的决策、批准、备案程序
号 取得方式
湖南天心种业股份有限 桂阳县天然生态农业 ①农村土地再流转已向梅塘村集体经济组织及樟市镇人民政府备案
1 桂阳天心母猪场 再流转 王晟
公司桂阳原种猪场 发展有限公司 ②农村土地再流转已取得原承包方同意
醴陵天宸生态农业发展 农村土地承包已取得荆村村民会议 2/3 以上成员或者村民代表同意，及
2 醴陵天心母猪场 醴陵天心种业有限公司 承包 荆村村委会
有限公司 船湾镇人民政府批准
农村土地承包已取得白马村村民会议 2/3 以上成员或者村民代表同意，
3 汉寿天心母猪场 汉寿天心农牧有限公司 承包 白马村村委会 罗宏兵
已取得聂家桥乡人民政府批准
农村土地流转已取得向阳村村民会议 2/3 以上成员或者村民代表同意，
4 嘉禾向阳育肥基地 流转 向阳村六组 雷衍峰
已向向阳村集体经济组织及普满乡镇人民政府备案
嘉禾县信美农业有限公 ①农村土地再流转已向向阳村村委会和普满乡镇人民政府备案
5 嘉禾王飞育肥基地 再流转 王飞
司 ②农村土地再流转已取得原始承包方同意
嘉禾县山城养殖专业合 ①农村土地再流转已向罗村村委会和坦坪镇人民政府备案
6 嘉禾山城育肥基地 再流转 郑三城
攸县天心生态养殖有限 作社 ②农村土地再流转已取得原始承包方同意
公司 湖南省嘉禾县壮壮畜牧 ①农村土地再流转已向大兴村村委会和袁家镇人民政府备案
7 嘉禾壮壮育肥基地 再流转 肖成志
养殖有限公司 ②农村土地再流转已取得原始承包方同意
宜章石头寨育肥基 农村土地承包已取得石头寨村村民会议 2/3 以上成员或者村民代表同
8 承包 石头寨村民委员会 宜章石头寨生态养殖场
地 意，及黄沙镇人民政府批准
邵阳武冈三桂育肥 武冈三桂农业综合开发 农村土地承包已取得中山村村民会议 2/3 以上成员或者村民代表同意，
9 承包 中山村村委会
基地 有限公司 已取得邓元泰镇人民政府批准
167
新五丰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
序 农村土地
项目名称 项目运营主体 土地出租方 土地承租方 使用农村土地所履行的决策、批准、备案程序
号 取得方式
武冈三桂农业综合开发
流转 周孝柏 农村土地流转已向中山村村委会及邓元泰镇人民政府备案
有限公司
武冈三桂农业综合开发
流转 刘克斌 农村土地流转已向中山村村委会及邓元泰镇人民政府备案
有限公司
武冈三桂农业综合开发
流转 刘继明 农村土地流转已向中山村村委会及邓元泰镇人民政府备案
有限公司
武冈三桂农业综合开发
流转 刘克武 农村土地流转已向中山村村委会及邓元泰镇人民政府备案
有限公司
武冈三桂农业综合开发
流转 刘继跃 农村土地流转已向中山村村委会及邓元泰镇人民政府备案
有限公司
武冈三桂农业综合开发
流转 刘昌红 农村土地流转已向中山村村委会及邓元泰镇人民政府备案
有限公司
武冈三桂农业综合开发
流转 钟礼春等 农村土地流转已向中山村村委会及邓元泰镇人民政府备案
有限公司
武冈三桂农业综合开发
流转 周光衡等 农村土地流转已向中山村村委会及邓元泰镇人民政府备案
有限公司
武冈三桂农业综合开发
流转 刘建平等 农村土地流转已向中山村村委会及邓元泰镇人民政府备案
有限公司
永兴县马田杨家坳农业
10 永兴马田育肥基地 流转 刘拥群等 农村土地流转已向忠和村村委会和马田镇人民政府备案
开发有限公司
168
新五丰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
序 农村土地
项目名称 项目运营主体 土地出租方 土地承租方 使用农村土地所履行的决策、批准、备案程序
号 取得方式
攸县江口生态育肥 株洲市江口生态农业有 农村土地承包已取得江联村村民会议 2/3 以上成员或者村民代表同意，
11 承包 禄田镇江联村田心组
基地 限公司 已取得禄田镇人民政府批准
攸县江口正祥育肥 攸县正祥生猪养殖攸县 ①农村土地再流转已向新江村村委会和禄田镇人民政府备案
12 流转 龙建飞、龙小武
基地 公司 ②农村土地再流转已取得原承包方同意
石羊塘镇界市村新大 攸县良文农业发展有限 农村土地承包已取得界市村村民会议 2/3 以上成员或者村民代表同意，
13 攸县良文育肥基地 承包
组 公司 已取得石羊塘镇人民政府批准
攸县菜花坪镇大旺村 湖南亚材林业有限责任 农村土地承包已取得大旺村村民会议 2/3 以上成员或者村民代表同意，
14 攸县亚材育肥基地 承包
铺上组 公司 已取得菜花坪镇人民政府批准
攸县尧泰生态农业有限 农村土地承包已取得观背村村民会议 2/3 以上成员或者村民代表同意，
15 攸县尧泰育肥基地 承包 观背村村委会
公司 已取得新市镇人民政府批准
衡东县杨桥镇蛟塘村 衡东择润生态农业开发 农村土地流转已取得蛟塘村村民会议 2/3 以上成员或者村民代表同意，
16 衡东择润育肥基地 流转
8组 有限公司 及杨桥镇人民政府备案
农村土地承包已取得荷叶塘社区居民会议 2/3 以上成员或者居民代表同
承包 荷叶塘社区三组 永兴县慧立生态种养场
意，已取得马田镇人民政府批准
流转 李小毛 永兴县慧立生态种养场 农村土地流转已向荷叶塘社区居民委员会及马田镇镇人民政府备案
17 郴州惠立育肥基地
流转 李光宪等 永兴县慧立生态种养场 农村土地流转已向荷叶塘社区居民委员会及马田镇镇人民政府备案
流转 刘英 永兴县慧立生态种养场 农村土地流转已向荷叶塘社区居民委员会及马田镇镇人民政府备案
流转 李金德 永兴县慧立生态种养场 农村土地流转已向荷叶塘社区居民委员会及马田镇镇人民政府备案
汉寿县宏星牧业有限 ①农村土地再流转已向永丰村村委会及四新岗镇镇人民政府备案
18 临澧天心母猪场 临澧天心种业有限公司 再流转 湖南天心种业有限公司
公司 ②农村土地再流转已取得原承包方同意
169
新五丰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
序 农村土地
项目名称 项目运营主体 土地出租方 土地承租方 使用农村土地所履行的决策、批准、备案程序
号 取得方式
安化天辰生态农业有限 农村土地承包已取得清水村村民会议 2/3 以上成员或者村民代表同意，
19 安化育肥基地 承包 清水村川南七组
公司 已取得梅城镇人民政府批准
邵阳国业种养专业合作 ①农村土地再流转已向双阳村村委会及黄亭市镇人民政府备案
20 邵阳国业育肥基地 再流转 杨柏桥、杨剑
社 ②农村土地再流转已取得原承包人同意
祁东县砖塘镇龙溪村 农村土地承包已取得龙溪村村村民会议 2/3 以上成员或者村民代表同
21 祁东育肥基地 承包 李桂光、李光明
4、5 组 意，已取得砖塘镇人民政府批准
22 天心伍零贰一分场
湖南天心伍零贰畜牧有 国有划拨
23 天心伍零贰三分场 不适用 不适用 国有划拨农用地租用已取得权利人和攸县自然资源局确认
限责任公司 农用地
24 天心伍零贰八分场
天心伍零贰育肥场 湖南天心伍零贰畜牧有 农村土地流转已取得冯家坳村村民会议 2/3 以上成员或者村民代表同
25 流转 冯家坳村上屋组 攸县兰恒养殖场
-兰恒基地 限责任公司 意，已向冯家坳村村委会及攸县联星街道办事处备案
湖南泉昇帮农生态农业 农村土地流转已取得永峰村村委会会议 2/3 以上成员或者村民代表同
流转 永峰村村委会
汨罗一期、二期母 发展有限公司 意，已向高家坊镇人民政府备案
26 汨罗天心种业有限公司
猪养殖场 湖南泉昇帮农生态农业 农村土地流转已取得永峰村村委会会议 2/3 以上成员或者村民代表同
承包 永峰村村委会
发展有限公司 意，已向高家坊镇人民政府备案
农村土地流转已取得牯牛社区居民会议 2/3 以上成员或者代表同意，已
27 临澧公猪站 流转 牯牛社区居委会 临澧天心种业有限公司
向四新岗镇人民政府备案
湖南湘猪科技股份有限 株洲攸县世鑫农牧有限 ①农村土地再流转已向联合村村委会和坪阳庙乡人民政府备案
流转 刘双雁、曾振宏
公司 该公司 ②农村土地再流转已取得原承包人同意
28 攸县公猪站
株洲攸县世鑫农牧有限 ①农村土地再流转已向联合村村委会和坪阳庙乡人民政府备案
流转 刘双雁、曾振宏
该公司 ②农村土地再流转已取得原承包人同意
170
新五丰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
序 农村土地
项目名称 项目运营主体 土地出租方 土地承租方 使用农村土地所履行的决策、批准、备案程序
号 取得方式
茶陵旺鹰畜牧发展有 茶陵丰茂农业开发科技 ①农村土地再流转已向火星村村委会和界首镇人民政府备案
29 茶陵沣茂母猪场 茶陵天心种业有限公司 再流转
限公司 有限公司 ②农村土地再流转已取得原承包方同意
益阳正益农生态母 农村土地流转已取得祥云村村民会议 2/3 以上成员或者村民代表同意，
30 益阳天心种业有限公司 流转 祥云村村委会 益阳正益农牧有限公司
猪场项目 已向泉交河镇镇人民政府备案
益阳大益农生态母 益阳大益农生态农业有 农村土地流转已取得祥云村村民会议 2/3 以上成员或者村民代表同意，
31 益阳天心种业有限公司 流转 祥云村村委会
猪场项目 限公司 已向泉交河镇镇人民政府备案
衡东县天逸农牧母 衡东县蓬源镇潭江村
32 衡东天心种业有限公司 流转 衡东天逸农牧有限公司 农村土地流转已向谭江村村委会及蓬源镇人民政府备案
猪场 8组
湖南粮满仓农业种养科
流转 张汉清 农村土地流转已向湖中村村委会及蔡家岗镇人民政府备案
常德鼎城蔡家岗镇 常德鼎城天心种业有限 技有限公司
33
母猪场 公司 湖南粮满仓农业种养科
流转 尹勇君 农村土地流转已向湖中村村委会及蔡家岗镇人民政府备案
技有限公司
湖南宏岳科技母猪 聂市镇同合村沈家组 湖南宏岳科技股份有限
34 临湘天心种业有限公司 流转 农村土地流转已向同合村村委会及聂市镇人民政府备案
场 村民 公司
湖南天圆农业发展有限 农村土地流转已取得莲子塘村村民会议 2/3 以上成员或者村民代表同
流转 莲子塘村村民委员会
沅江市莲子塘楼房 公司 意，已向胭脂湖街道办事处备案
35 沅江天心种业有限公司
母猪养殖场 湖南天圆农业发展有限 农村土地流转已取得先锋村村委会 2/3 以上成员或者村民代表同意，已
流转 先锋村村民委员会
公司 向胭脂湖街道办事处备案
湖北金湘农牧母猪
36 荆州湘牧种业有限公司 流转 郭先权 荆州金湘农牧有限公司 农村土地流转已向合心村村委会及埠河镇人民政府备案
场
171
新五丰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
序 农村土地
项目名称 项目运营主体 土地出租方 土地承租方 使用农村土地所履行的决策、批准、备案程序
号 取得方式
湖南天心种业股份有限 ①农村土地再流转已向锦里村村委和方圆镇人民政府备案
37 桂阳方圆育肥基地 再流转 雷细银、雷衍军 桂阳欣荣家庭农场
公司桂阳原种猪场 ②农村土地再流转已取得原承包人同意
湖南湘猪科技股份有限 衡东县官冲生态农业科 农村土地流转已取得岭林村村民会议 2/3 以上成员或者村民代表同意，
38 衡东核心公猪站 流转 村组
公司 技发展有限公司 已向三樟镇人民政府备案
浏阳市佳益生态育 浏阳市佳益生态养殖责
39 衡东天心种业有限公司 流转 虎门组农户 农村土地流转已向金江社区居委会及普迹镇人民政府备案
肥基地 任有限公司
郴州桂阳飞扬育肥 郴州天心生态养殖有限 郴州飞扬生态农牧责任
40 流转 松市村 5、6 组农户 农村土地流转已向松市村村委会及流峰镇人民政府备案
基地 公司 有限公司
浏阳湘大生态养殖 湖南湘大生态养殖有限 农村土地流转已取得华园村村委会会议 2/3 以上成员或者村民代表同
41 流转 华园村灯芯组
项目 公司 意，已向华园村村委会及大瑶镇人民政府备案
农村土地流转已取得闹溪村村委会会议 2/3 以上成员或者村民代表同
42 会同天锐母猪场 天心种业 流转 闹溪村村民委员会 会同天锐牧业有限公司
意，已向马鞍镇人民政府备案
浏阳志顺农业育肥 新建村同心村民小组 浏阳市志顺农业科技发
43 流转 农村土地流转已向新建村村民委员会及葛家镇人民政府备案
基地 村民 展有限公司
湘猪科技怀化公猪 湖南湘猪科技股份有限
44 再流转 聂少东 李小桂 -
站 公司
邵阳县共发养殖有限责 金桥村 1-2 组肖清明
45 邵阳共发育肥基地 承包 共发养殖场 -
任公司 肖坤清共 10 户
172
新五丰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（二）租用养殖场的土地合规与手续完备情况
天心种业所租用养殖场的出租方与当地村民委员会、村民签订承包、流转
协议及相应的备案手续的履行情况见本预案之“第四章 交易标的基本情况”之
“四、标的资产所有租用养殖场的土地情况”之“（一）标的资产所有租用养
殖场的土地权属情况”。
除湘猪科技怀化公猪站和邵阳共发育肥基地外，天心种业租赁养殖场的土
地出租方已根据有关法律法规，与当地村民委员会、村民签订了承包、流转等
协议，并在主管部门履行了备案手续，涉及使用国有划拨农用地的已履行了相
应的批准或确认程序。
（三）未履行合规程序承租的养殖场的概况与影响
1、未履行合规程序承租土地的养殖场的面积、产生的收益及对应占比
除湘猪科技怀化公猪站和邵阳共发育肥基地外，天心种业租赁养殖场的土
地出租方已根据有关法律法规，与当地村民委员会、村民签订了承包、流转等
协议，并在主管部门履行了备案手续，涉及使用国有划拨农用地的已履行了相
应的批准或确认程序。
湘猪科技怀化公猪站和邵阳共发育肥基地的土地承包/流转存在未履行备案
合规手续的情形，该未履行合规程序承租的养殖场的面积、产生的收益及其占
比详见下表：
占天心
占天心 占天心
2022 年 种业 2021 年 2020 年
种业 种业
项目名 租赁面 占总面 1-3 月净 2022 年 度净利 度净利
序号 2021 年 2020 年
称 积(亩） 积比例 利润（万 1-3 月净 润（万 润（万
度净利 度净利
元） 利润比 元） 元）
润比例 润比例
例
湘猪科
1 技怀化 143.28 1.70% -26.21 0.30% 315.76 6.45% -21.41 -0.07%
公猪站
邵阳共
2 发育肥 15.00 0.18% - - - - - -
基地
合计 158.28 1.88% -26.21 0.30% 315.76 6.45% -21.41 -0.07%
注：以上财务数据未经审计。
173
新五丰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
如上表所示，湘猪科技怀化公猪站和邵阳共发育肥基地出租方所承租集体
土地的面积为 158.28 亩，占天心种业所有租赁养殖场用地面积比例为 1.88%。
湘猪科技怀化公猪站和邵阳共发育肥基地 2022 年 1-3 月净利润合计为-26.21 万
元，占天心种业 2022 年 1-3 月净利润-8,735.62 万元的比例为 0.30%；2021 年度
净利润合计为 315.76 万元，占天心种业 2021 年度净利润 4,895.54 万元的比例为
6.45%；2020 年度净利润合计为-21.41 万元，占天心种业 2020 年度净利润
29,739.22 万元的比例为-0.07%。
2、养殖场土地租赁未履行合规程序对标的资产的生产经营及本次交易不构
成重大影响
天心种业未履行合规程序的养殖场土地租赁明细如下：
名称 手续履行情况 租赁合同关于合规猪场合规性的约定
湘猪 湖南湘猪科技股份 乙方应确保第一条“合作范围”内所约定土地及地上建筑物等所有公猪站配
科技 有限公司与王中华 套设施设备无权属争议，乙方对其拥有处分权，有权将上述财产交付给甲方
怀化 签署了《怀化 140 使用。如因乙方交付给甲方的财产存在权属争议并由此给甲方正常生产经营
公猪 头规模公猪站项目 造成影响、损失的（包括但不限于第三方向甲方收回所交付使用财产），由
站 合作协议》 乙方承担全部赔偿责任。
除投产后方能办理的手续证照,甲方需将猪场的全部手续办理到位(包括但不
限于在环保、林业、国土、规划、农业、村乡政府等部门需履行的相应手续,
在乙方验收猪场时,甲方应将以上部门的全部合法书面文件、甲方与当地签订
土地流转的合同、土地流转所属村集体认可甲方将猪场租赁给乙方的认可或
证明文件及其他相关文件一并交给乙方一份留备存档并获得乙方认可。因未
邵阳 临澧天心种业有限
及时办理好土地流转、林地流转、相关职能部门手续而造成的一切后果均由
共发 公司与邵阳县共发
甲方负责,造成乙方的损失由甲方承担,因此而导致的甲方损失由甲方自行承
育肥 养殖有限公司签署
担)。对于需投产后方能办理的手续证照,甲方须在租赁起始时间起 3 个月内
基地 了《育肥租赁合同》
办理完成,如因未能及时办理需告知乙方,如造成乙方的损失由甲方承担:如因
该等证照未能及时办理并导致乙方无法在猪场正常生产经营,则乙方有权提
前单方解除本合同,且甲方还应当向乙方承担违约及赔偿责任;猪场建设费用
及办理以上猪场全部手续的费用、税费等均由甲方承担。乙方除承担本合同
约定的租金外,不承担任何其他费用。
截至 2021 年 3 月 31 日，天心种业租赁养殖场未履行合规程序租赁土地的
租赁养殖场收益占比较低，同时根据天心种业与养殖场出租方签订的租赁合同，
出租方需对养殖场的合规性风险承担兜底责任。另根据《最高人民法院关于审
理涉及农村土地承包纠纷案件适用法律问题的解释》第十四条“承包方依法采
174
新五丰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
取转包、出租、互换或者其他方式流转土地承包经营权，发包方仅以该土地承
包经营权流转合同未报其备案为由，请求确认合同无效的，不予支持”，因此
未履行备案程序不影响土地流转合同的效力。前述情形不会对标的资产天心种
业目前的持续经营构成重大不利影响，也不会对本次交易构成重大影响。
3、养殖场土地租赁手续的整改措施及计划
针对前述养殖场土地租赁未履行合规程序的情形，天心种业基于合规经营
的目标，已出具承诺：
天心种业在本次重组提交上市公司股东大会审议前与湘猪科技怀化公猪站
和邵阳共发育肥基地解除合同终止经营，避免因土地流转程序不合规的问题对
标的资产经营造成不利影响的情况。
五、标的资产持续盈利能力分析
（一）天心种业及其子公司的持续盈利能力分析
天心种业主要产品为种猪、仔猪和商品猪，主营业务为种猪、仔猪和商品
猪的养殖和销售。2021 年以来，天心种业及其子公司业绩较 2020 年下滑，主要
是受到生猪养殖行业周期性波动的影响，生猪养殖行业周期性波动对 2021 年度、
2022 年 1-3 月业绩存在不利影响，对短期内未来业绩也存在一定不利影响，但
天心种业及其子公司产品结构丰富、经营规模较大、抗风险能力强，上述生猪
养殖行业周期性波动的影响因素，对天心种业及其子公司持续经营能力的影响
较小，长期经营产生重大不利影响的风险较小，天心种业及其子公司经营业绩
持续下滑的风险较小，具备持续盈利能力。
关于天心种业及其子公司持续盈利能力具体分析如下：
1、生猪养殖行业周期性明显，特别是生猪价格波动等因素均系行业周期所
致，当前生猪价格已接近周期低点，持续大幅下降的风险较小
我国生猪养殖业长期以散养为主，行业集中度较低，散养户、中小规模养
175
新五丰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
殖场数量众多，形成了生猪市场价格的周期性波动。
在生猪价格上涨时，散养户、中小规模养殖场大家养猪积极性提高，开始
选留母猪补栏，增加生猪饲养量。但由于母猪从出生选留为后备母猪到其能繁
殖商品猪，并最终育肥出栏，这中间大约需要 1 年半的时间，因此，当 1 年半
之后新一轮生猪大量出栏，造成供过于求，生猪市场价格开始下跌。当生猪市
场价格跌至行业平均养殖成本以下时，大量散养户、中小规模养殖场出现亏损，
开始减少种猪、退出生猪饲养，在 1 年半后，生猪供给大量减少，价格从低位
开始上涨。
若以价格的“谷—峰—谷”作为一轮周期，从 2006 年至今，我国经历了 3
轮完整的“猪周期”，持续时长分别为 46 个月、47 个月和 48 个月，其中价
格上涨平均时长为 20 个月，下跌平均时长为 27 个月，具体情况如下：
176
新五丰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
数据来源：WIND
我国生猪养殖行业集中度较低的特点以及生猪固有生长周期共同决定了生
猪市场价格的周期性波动。通过历史价格周期的比对，目前我国生猪价格水平
已接近猪周期低点，持续大幅下降的风险较小。从长期来看，生猪的长期均价
高于生猪的长期行业平均成本，是生猪行业的基本规律。在周期下行阶段，生
猪行业的参与者会面临短期亏损，而包括天心种业在内的大型规模化养殖场抵
抗价格波动风险的能力更强，可以在“猪周期”的价格低谷持续经营，具备长
期盈利的能力。
2、原材料成本波动对天心种业及其子公司盈利能力的影响
生猪养殖行业一般用猪粮比价来衡量行业的整体盈利水平。猪粮比价是指
生猪价格与玉米价格的比值。数值越高盈利幅度越大；反之，数值越低亏损幅
度越大。
2019 年度至 2020 年度，猪粮比价整体处于高位区间，生猪养殖行业盈利水
平较高，业绩增速较快；2021 年度，猪粮比价快速下行，生猪养殖行业盈利水
177
新五丰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
平较低，业绩呈现下滑趋势。
2014 年 1 月至 2022 年 3 月猪粮比列示如下：
数据来源：WIND
猪粮比是反映养殖企业成本收益比的重要指标。成本方面，当前粮价高涨；
收益方面，猪价在低位徘徊。两方面因素共同作用，导致 2020 年以来猪粮比持
续走低，生猪养殖企业经营现金流紧张。
由于生猪固有生长周期作用，原材料价格上升会在短期内挤压生猪养殖利
润，当生猪市场价格跌至行业平均养殖成本以下时，大量养殖户出现亏损，会
导致生猪供给减少，生猪价格从低位开始上涨。原材料价格的持续提升会加剧
生猪供给减少，一定程度会加速猪周期的速度。
3、生猪期货结算价 2022 年 3 月以来呈波动上升趋势
2021 年 1 月至今，生猪期货结算价变动情况如下表所示：
178
新五丰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
数据来源：WIND
由于生猪养殖行业具有周期性强、集中度低等特征，在此行业特点下，任
何生猪养殖企业均无法左右我国生猪价格的波动，我国生猪价格的波动幅度等
可预测性不强。但是，考虑到生猪期货的价格走势具有价格发现功能，2022 年
3 月至今，生猪期货结算价波动上升，体现了市场对未来生猪价格升高的判断。
4、生猪行业是国计民生行业，涉及国家粮食安全，国家政策重点支持
虽然目前短期内猪肉价格供求关系受市场影响有所波动，目前生猪产能，
特别是优质能繁母猪产能仍然不足，对国家长期猪肉稳定供应仍然存在隐患。
2021 年 7 月 28 日，国务院召开常务会议，要求稳定生猪生产，对生猪生产建立
逆周期调控机制。2021 年 8 月 5 日，农业部、国家发改委等六部委联合发文，
要求各部门巩固生猪产能恢复成果，防止产能大幅波动，促进生猪养殖产业持
续健康发展。天心种业坚持生猪养殖产业的长期战略，体现了天心种业响应国
家稳产保供号召，保障国内粮食安全的重要责任担当，生猪养殖产业也是国家
政策重点支持方向。
5、天心种业经营规模较大，抗风险能力较强，经营管理成熟稳定，行业周
期性波动及原料价格波动因素对天心种业日常生产经营影响可控，天心种业具
有持续盈利能力
179
新五丰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
天心种业成立于 1999 年，是湖南省农业产业化龙头企业，以种猪、仔猪和
商品猪的生产、经营和销售作为核心业务，是国内最早的规模化、集约化的专
业育种公司。
天心种业多年来致力于种猪的育种及生猪的生产，在种猪及仔猪方面积累
了强大的竞争优势，其育种技术优势，绿色环保、循环节能的科学养殖优势，
规模养殖等优势在行业内处于领先水平。
天心种业产品质量可靠、安全性高，在市场中具有良好的口碑和较大市场
影响力，天心种业是中国畜牧业协会猪业分会理事单位、农业部国家生猪核心
育种场、全国猪联合育种协作组成员单位、国家生猪产业体系长沙综合试验站
站长单位、湖南省养猪协会会长单位、湖南省农业产业化龙头企业、中南五省
最大的种苗基地之一。
6、本次交易完成后，天心种业与上市公司具有良好的协同效应，有利于提
升上市公司的盈利能力和抵抗风险的能力
上市公司一直从事供港澳生猪业务，是国内商品猪主要出口商之一。经多
年发展，上市公司已建立集饲料生产、种猪繁育、商品猪饲养、生猪屠宰及肉
品加工、冷链物流、生猪交易于一体的生猪全产业链布局，形成了生猪、肉品
和饲料等层次丰富的产品结构，并实现生猪产品在内地和港澳两个市场优化配
置。
本次交易后，天心种业成为上市公司全资子公司，与上市公司在饲养技术、
疫病防控、猪舍设计、成本控制、农户资源等方面具有良好的协同效应，有利
于进一步提升上市公司的盈利能力和抗风险能力。
综上所述，2021 年至今，尽管受外部行业周期性波动、原料价格波动及疫
情等因素影响，天心种业及其子公司业绩出现下滑，短期内存在业绩波动的可
能性，生猪价格周期性波动、原料价格波动等影响因素对公司当年及未来业绩
可能存在不利影响。但天心种业及其子公司经营规模较大，抗风险能力较强，
经营管理成熟稳定，行业周期性波动及原料价格波动因素对公司日常生产经营
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新五丰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
影响可控，具有持续盈利能力。本次交易后，天心种业成为上市公司全资子公
司，与上市公司在饲养技术、疫病防控、猪舍设计、成本控制、农户资源等方
面具有良好的协同效应，有利于进一步提升盈利能力和抵抗风险的能力。
（二）新五丰基金投资的 6 家项目公司的持续盈利能力分析
本次交易前，新五丰基金投资的 6 家项目公司主营业务均为生猪养殖场的
出租，将生猪养殖场租赁给上市公司进行生猪养殖，获取租金收益。
本次交易后，新五丰基金投资的 6 家项目公司成为上市公司的全资子公司，
6 家项目公司的运营管理将由上市公司直接进行，6 家项目公司的生猪养殖场由
上市公司租赁转为上市公司自营，有利于提高上市公司资产质量，降低上市公
司运营成本，提高生猪养殖产能稳定性，减少关联交易，降低上市公司资产负
债率。
六、上市公司与标的公司关联交易情况
（一）上市公司与本次拟收购标的公司近三年的关联交易情况
上市公司本次拟收购的 11 家标的公司中，共有天心种业、湖南天翰、郴州
下思田、新化久阳 4 家标的公司最近三年与上市公司发生过关联交易。
1、关联采购与关联销售
单位：万元
2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
交易
关联方 交易 占同类 交易 占同类 交易 占同类 交易 占同类
内容
金额 交易比 金额 交易比 金额 交易比 金额 交易比
1、采购商品、提供和接受劳务的关联交易
天心种业 生猪 1,057.37 57.93% 6,416.70 81.80% 9,697.82 20.28% 3,751.73 14.87%
合计 - 1,057.37 57.93% 6,416.70 81.80% 9,697.82 20.28% 3,751.73 14.87%
2、销售商品、提供和接受劳务的关联交易
天心种业 生猪 - - - - - - 798.50 0.79%
合计 - - - - - - - 798.50 0.79%
注：1、湖南天心种业股份有限公司交易金额包含其合并范围内子公司交易金额；
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新五丰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
2、占同类交易比=交易金额/生猪当期交易总额。
如上表所示， 2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-3 月，上市公
司与天心种业存在采购商品、提供和接受劳务的关联交易，主要系上市公司向
天心种业采购种猪、仔猪、商品猪。上市公司主要采购天心种业的种猪用于生
猪的生产、扩繁，也存在采购部分仔猪和商品猪，用于补充公司业务快速发展
中的产品需求，关联采购金额占比分别为；14.87%、20.28%、81.80%及 57.93%。
2019 年度，上市公司与天心种业存在销售商品、提供和接受劳务的关联交易，
主要系上市公司向天心种业销售仔猪，关联销售金额占比为 0.79%。
2、关联租赁
单位：万元
2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
关联方 交易内容 支付的 占同类 支付的 占同类 支付的 占同类 支付的 占同类
租金 交易比 租金 交易比 租金 交易比 租金 交易比
房屋建筑
湖南天翰 - - 600 1.77% - - - -
物租赁
房屋建筑
郴州下思田 889.37 6.98% 480 1.42% - - - -
物租赁
房屋建筑
新化久阳 - - 1,440 4.25% - - - -
物租赁
合计 - 889.37 6.98% 2,520 7.43% - - - -
注：占同类交易比=支付的租金/当期支付的租金总额。
2021 年度、2022 年 1-3 月，上市公司与湖南天翰、郴州下思田、新化久阳
存在关联租赁，主要系上市公司因业务发展需要租赁其母猪养殖场。公司关联
租赁 2021 年度、2022 年 1-3 月占比分别为 7.43%、6.98%。
3、其他关联资金往来
2021 年 11 月，上市公司向衡东鑫邦支付租赁定金 450 万元，2022 年 1 月，
上市公司向新化久阳支付二期项目租赁定金 1,200 万元。截至 2022 年 3 月 31
日，新化久阳二期项目、衡东鑫邦项目尚未完成交付。
（二）上市公司对上述关联交易已履行必要的审批和披露程序
182
新五丰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
1、关于日常关联交易的审批及披露情况
2019 年至 2022 年，上市公司关于日常关联交易预案的审批及披露情况如下
表所示：
已执行的关联交易审批及披露程序
年度
董事会审批情况 股东大会审批情况 公告情况
1、2019 年 3 月 22 日，公司第 上海证券交易所网站：
四届董事会第六十三次会议暨 《湖南新五丰股份有限公司第四届董
2019 年 6 月 28 日，
2018 年度董事会会议审议通过 事会第六十三次会议暨 2018 年董事
公司召开 2018 年年
了《关于日常关联交易的预案》， 会年度会议决议公告》（公告编号
度股东大会，审议
其中关联董事回避了表决； 2019-011）；
2019 年 通过了《关于日常
2、公司独立董事就该日常关联 《湖南新五丰股份有限公司关于日常
度 关联交易的议案》，
交易事项出具了事前认可意见， 关联交易的公告》（公告编号
关联股东对上述议
并发表了独立意见； 2019-013）；
案进行了回避表
3、公司董事会审计委员会对日 《湖南新五丰股份有限公司 2018 年
决。
常关联交易事项发表了书面同 年度股东大会决议公告》（公告编号
意意见。 2019-025）。
1、2020 年 4 月 10 日，公司第 上海证券交易所网站：
五届董事会第三次会议暨 2019 《湖南新五丰股份有限公司第五届董
2020 年 5 月 11 日，
年度董事会会议审议通过了《关 事会第三次会议暨 2019 年董事会年
公司召开 2019 年年
于日常关联交易的预案》，其中 度会议决议公告》（公告编号
度股东大会，审议
关联董事回避了表决； 2020-018）；
2020 年 通过了《关于日常
2、公司独立董事就该日常关联 《湖南新五丰股份有限公司关于日常
度 关联交易的议案》，
交易事项出具了事前认可意见， 关联交易的公告》（公告编号
关联股东对上述议
并发表了独立意见； 2020-022）；
案进行了回避表
3、公司董事会审计委员会对日 《湖南新五丰股份有限公司 2019 年
决。
常关联交易事项发表了书面同 年度股东大会决议公告》（公告编号
意意见。 2020-035）。
1、2021 年 3 月 12 日，公司第 上海证券交易所网站：
五届董事会第十五次会议暨 《湖南新五丰股份有限公司第五届董
2021 年 4 月 23 日，
2020 年度董事会会议审议通过 事会第十五次会议暨 2020 年董事会
公司召开 2020 年年
了《关于日常关联交易的预案》， 年度会议决议公告》（公告编号
度股东大会，审议
其中关联董事回避了表决； 2021-012）；
2021 年 通过了《关于日常
2、公司独立董事就该日常关联 《湖南新五丰股份有限公司关于日常
度 关联交易的议案》，
交易事项出具了事前认可意见， 关联交易的公告》（公告编号
关联股东对上述议
并发表了独立意见； 2021-016）；
案进行了回避表
3、公司董事会审计委员会对日 《湖南新五丰股份有限公司 2020 年
决。
常关联交易事项发表了书面同 年度股东大会决议公告》（公告编号
意意见。 2021-030）。
183
新五丰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
已执行的关联交易审批及披露程序
年度
董事会审批情况 股东大会审批情况 公告情况
1、2022 年 4 月 26 日，公司第 上海证券交易所网站：
五届董事会第二十七次会议暨 《湖南新五丰股份有限公司第五届董
2021 年度董事会会议审议通过 事会第二十七次会议暨 2021 年董事
了《关于日常关联交易的预案》， 会年度会议决议公告》（公告编号
其中关联董事回避了表决； 该日常关联交易事 2022-018）；
2022 年
2、公司独立董事就该日常关联 项尚需提交股东大 《湖南新五丰股份有限公司关于日常
度
交易事项出具了事前认可意见， 会审议。 关联交易的公告》（公告编号
并发表了独立意见； 2022-022）；
3、公司董事会审计委员会对日 《中信证券股份有限公司关于湖南新
常关联交易事项发表了书面同 五丰股份有限公司日常关联交易的核
意意见。 查意见》（2022-04-28）
2019 年至 2021 年，上市公司与天心种业（包含其合并范围内子公司）日常
关联交易的预计和执行情况如下表所示：
关联交易年度已决策预计金 关联交易金额是否在已决策
年度 关联交易实际金额（万元）
额（万元） 额度内
2019 年度 27,800.00 3,751.73 是
2020 年度 16,000.00 9,697.82 是
2021 年度 34,800.00 6,416.70 是
2、关于关联方租赁的审批及披露情况
上市公司关联租赁除履行了上述日常关联交易审批及披露程序外，还完成
了以下审批及披露程序：
已执行的关联交易审批及披露程序
年度
董事会审批情况 股东大会审批情况 公告情况
公司与湖南天翰、湖南天勤及郴州下思田的关联租赁履行了以下审批及披露程序：
1、2020 年 12 月 16 日，公 2021 年 1 月 4 日，公 上海证券交易所网站：
司第五届董事会第十三次 司召开 2021 年第一 《湖南新五丰股份有限公司第五届董事
会议审议通过了《关于公 次临时股东大会，审 会第十三次会议决议公告》（公告编号
2020 年度 司向关联方租赁母猪场的 议通过了《关于公司 2020-069）；
议案》，其中关联董事回 向关联方租赁母猪场 《湖南新五丰股份有限公司租赁猪场暨
避了表决； 的议案》，关联股东 关联交易的公告》（公告编号 2020-076）；
2、公司独立董事就该关联 对上述议案进行了回 《湖南新五丰股份有限公司 2021 年第一
租赁事项出具了事前认可 避表决。 次临时股东大会决议公告》（公告编号
184
新五丰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
已执行的关联交易审批及披露程序
年度
董事会审批情况 股东大会审批情况 公告情况
意见，并发表了独立意见； 2021-001）。
3、公司董事会审计委员会
对关联租赁事项发表了书
面同意意见。
公司与新化久阳、衡东鑫邦、湖南天勤及龙山天翰的关联租赁履行了以下审批及披露程序：
上海证券交易所网站：
《湖南新五丰股份有限公司第五届董事
1、2021 年 2 月 22 日，公
1、2021 年 3 月 10 日， 会第十四次会议决议公告》（公告编号
司第五届董事会第十四次
公司召开 2021 年第 2021-004）；
会议审议通过了《关于公
二次临时股东大会， 《湖南新五丰股份有限公司租赁猪场暨
司向关联方租赁母猪场的
审议通过了《关于公 关联交易公告》（公告编号 2021-007）；
议案》，其中关联董事回
司向关联方租赁母猪 《湖南新五丰股份有限公司 2021 年第二
避了表决；
场的议案》，关联股 次临时股东大会决议公告》（公告编号
2、2021 年 3 月 12 日，公
东对上述议案进行了 2021-011）；
司第五届董事会第十五次
回避表决； 《湖南新五丰股份有限公司第五届董事
会议暨 2020 年度董事会会
2、2021 年 4 月 23 日， 会第十五次会议暨 2020 年董事会年度会
议审议通过了《关于公司
公司召开 2020 年年 议决议公告》（公告编号 2021-012）；
向关联方租赁猪场的议
度股东大会，审议通 《湖南新五丰股份有限公司租赁猪场暨
案》，其中关联董事回避
2021 年度 过了《关于公司向关 关联交易公告》（公告编号 2021-019）；
了表决；
联方租赁猪场的议 《湖南新五丰股份有限公司 2020 年年度
3、2021 年 12 月 14 日，公
案》，关联股东对上 股东大会决议公告》（公告编号
司第五届董事会第二十三
述议案进行了回避表 2021-030）；
次会议审议通过了《关于
决； 《湖南新五丰股份有限公司第五届董事
公司向关联方租赁母猪场
3、2021 年 12 月 31 会第二十三次会议决议公告》（公告编号
的议案》，其中关联董事
日，公司召开 2021 2021-080）；
回避了表决；
年第四次临时股东大 《湖南新五丰股份有限公司租赁猪场暨
4、公司独立董事就该关联
会，审议通过了《关 关联交易公告》（公告编号 2021-084）；
租赁事项出具了事前认可
于公司向关联方租赁 《湖南新五丰股份有限公司 2021 年第四
意见，并发表了独立意见；
母猪场的议案》，关 次临时股东大会决议公告》（公告编号
5、公司董事会审计委员会
联股东对上述议案进 2022-001）。
对关联租赁事项发表了书
行了回避表决。 《中信证券股份有限公司关于湖南新五
面同意意见。
丰股份有限公司关联交易事项的核查意
见》（2021-12-14）。
2021 年度，上市公司与本次收购标的公司（湖南天翰、湖南天勤、郴州下
思田、新化久阳）关联租赁的预计和执行情况如下表所示：
2021 年度已决策预计金 2021 年度实际发生金额 关联交易金额是否在已
关联人
额（万元） （万元） 决策额度内
185
新五丰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
湖南天翰 3,900.00 600.00 是
湖南天勤 3,200.00 0.00 是
郴州下思田 1,600.00 480.00 是
新化久阳 1,500.00 1,440.00 是
注：湖南天勤因场地尚未建设完毕故 2021 年度尚未实际发生关联租赁金额。
综上所述，最近三年及一期，上市公司与标的公司的关联交易已履行必要
的审批和披露程序，且相关关联交易金额均在已决策额度内。
（三）本次收购标的资产未来与上市公司进行交易的计划
本次收购完成后，新五丰基金下属 6 家项目公司成为公司全资子公司，实
际经营业务不会发生改变。本次收购完成后，天心种业及其下属 4 家子公司将
延续收购前的运营模式。未来公司基于日常经营和发展规划所需，亦将按照“公
开、公平、公正”的市场化定价原则与天心种业及其下属 4 家子公司进行生猪
交易。
本次收购完成后，有利于上市公司减少关联交易，不存在损害上市公司中
小股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规
定。
186
新五丰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第五章 标的资产预估作价及定价公允性
截至本预案签署之日，本次标的公司的审计、评估工作尚未完成，预估值及
拟定价尚未确定。
本次重组涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在符合相关法律法规要
求的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关资产经
审计的财务数据以及评估结果将在重组报告书中予以披露。
交易各方同意，本次重组标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的
资产评估机构所出具的，并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告所载明
的评估值为基础，由交易各方协商确定，并将在重组报告书中进行披露。
187
新五丰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第六章 发行股份情况
本次重组涉及的股份发行包括：
一、发行股份购买资产的简要情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份中发行股份种类为人民币普通股（A 股），面值为人民币 1
元。本次发行股份及支付现金购买资产发行股份的上市地点为上交所。
（二）标的资产
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为湖南天心种业股份有限公司
100%股权和 200 万元国有独享资本公积、沅江天心种业有限公司 48.20%股权、
衡东天心种业有限公司 39.00%股权、荆州湘牧种业有限公司 49.00%股权、临湘
天心种业有限公司 46.70%股权、湖南天翰牧业发展有限公司 100%股权、郴州市
下思田农业科技有限公司 100%股权、新化县久阳农业开发有限公司 100%股权、
衡东鑫邦牧业发展有限公司 100%股权、湖南天勤牧业发展有限公司 100%股权、
龙山天翰牧业发展有限公司 100%股权。
（三）交易对方
本次重组的交易对方包括：
（1）现代农业集团、长城资管、华融资管、湖南发展、信达资管、刘艳书
等 24 名自然人；
（2）种业投资、湖南天圆农业发展有限公司；
（3）西藏茶逸农业科技有限公司、西藏逸锦实业有限公司、新五丰基金、
郴州市湘牧农业科技合伙企业（有限合伙）、湖南绿代企业管理合伙企业（有限
合伙）、曹奔滔、许秀英。
188
新五丰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（四）交易价格和定价依据
截至本预案签署之日，相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计、评估
工作。最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构对截至评估基
准日的价值进行评估而出具的，并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评
估结果为基础确定。上述评估结果及相关内容将在重组报告书中予以披露。
（五）对价支付方式
本次重组的对价支付方式为发行股份及支付现金。
（六）定价基准日
本次发行股份及支付现金购买资产中发行股份定价基准日为上市公司审议
本次重组相关事项的第五届董事会第二十八次会议决议公告日。
（七）发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均
价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日
公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日 9.03
前 60 个交易日 7.84
前 120 个交易日 7.22
189
新五丰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
本次发行股份及支付现金购买资产中发行股份的价格为定价基准日前 120
个交易日上市公司股票交易均价的 90%，即 7.22 元/股。
若上市公司股票在本次股份发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送
股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会、上交所
相关规则相应调整发行价格。
（八）发行股份的数量
本次发行股份方式为非公开发行，本次发行股份数量根据下列公式计算：
向任一交易对方发行股份数量=公司应向其以发行股份方式支付对价金额/
股份发行价格
依据上述计算公式计算所得发行股份数量的计算结果不是整数（精确到个位
数）的，对于不足 1 股的余额交易对方应赠送给上市公司，计入上市公司的资本
公积。上市公司向各交易对方发行的总股份数以及每一交易对方获得的相应股份
数量，以中国证监会最终核准的发行数量为准。
若上市公司股票在本次股份发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送
股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会、上交所
相关规则相应调整上述发行数量。
（九）过渡期损益及滚存利润安排
1、过渡期损益安排
（1）针对本次重组的交易对方现代农业集团、长城资管、湖南发展、刘艳
书等 24 名自然人、种业投资、湖南天圆农业发展有限公司、西藏茶逸农业科技
有限公司、西藏逸锦实业有限公司、新五丰基金、郴州市湘牧农业科技合伙企业
（有限合伙）、湖南绿代企业管理合伙企业（有限合伙）、曹奔滔、许秀英，约
定的过渡期损益安排如下：
标的资产在过渡期的收益由上市公司享有，损失由交易对方向上市公司补
190
新五丰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
偿，具体补偿的计算方式由交易对方和上市公司进行协商，并在签署补充协议或
正式协议时确定。
（2）针对本次重组的交易对方华融资管，约定的过渡期损益安排如下：
如采取非公开发行股份方式购买标的资产的，标的资产在过渡期的收益由上
市公司享有，损失由交易对方向上市公司补偿，具体补偿的计算方式由双方进行
协商，并在签署补充协议或正式协议时确定。
（3）针对本次重组的交易对方信达资管，约定的过渡期损益安排如下：
如对标的资产的估值后续采用收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期
的估值方法作为主要评估方法，那么在过渡期的收益由上市公司享有，损失由交
易对方向上市公司补偿，具体补偿的计算方式由双方进行协商，并在签署补充协
议或正式协议时确定。
2、滚存利润安排
本次重组完成后，股份登记日前上市公司的全部滚存利润由股份登记日后的
上市公司全体股东按持股比例享有。
（十）锁定期安排
现代农业集团、种业投资、新五丰基金因本次重组取得的上市公司股份，自
本次发行结束之日起 36 个月不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或
通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市公司股份。本次重组完成后
6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组
完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，现代农业集团、种业投资、新五丰基金
在本次重组中认购的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。
刘艳书等 24 名自然人、湖南天圆农业发展有限公司因本次重组所取得的上
市公司股份，自本次重组发行结束之日起 36 个月不得转让，包括但不限于通过
证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市公司股
191
新五丰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
份。
长城资管、华融资管、湖南发展、信达资管在本次重组中所取得的上市公司
股份，其股份锁定安排在签署正式协议时予以另行约定。
西藏茶逸农业科技有限公司、西藏逸锦实业有限公司、郴州市湘牧农业科技
合伙企业（有限合伙）、湖南绿代企业管理合伙企业（有限合伙）、曹奔滔、许
秀英，因本次重组所取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起 12 个月不得
转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人
管理其持有的上市公司股份。
交易各方在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和
上交所的规则办理。
（十一）业绩承诺与业绩补偿安排
业绩承诺和补偿由上市公司与本次重组的交易对方参照中国证监会关于盈
利预测补偿的相关规定和有关惯例另行协商确定，具体业绩承诺和补偿安排，由
交易双方共同协商后另行签署相关协议予以约定。
（十二）超额业绩奖励
本次重组将参照中国证监会及国有资产管理的相关规定设置超额业绩奖励，
具体业绩奖励的安排，将另行签署相关协议予以约定。
二、募集配套资金具体方案
（一）发行股份的种类、面值
本次募集配套资金中非公开发行股票种类为人民币普通股（A 股），面值为
人民币 1 元。本次募集配套资金中非公开发行股票的上市地点为上交所。
（二）发行对象和发行方式
192
新五丰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
本次募集配套资金中非公开发行股票的方式为向不超过 35 名符合条件的特
定对象询价发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证
券公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件
的法人、自然人或其他合格投资者。
募集配套资金发行股份采取询价发行的方式。
（三）定价基准日
本次募集配套资金中非公开发行股票的股份发行定价基准日为本次非公开
发行股票的发行期首日。
（四）发行价格
根据《发行管理办法》的相关规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不
低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。最终发行价格将在本次重
组获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法
律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与各方协商
确定。
若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管
机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。
在本次募集配套资金中非公开发行股份定价基准日至股份发行日期间，上市
公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格
将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
（五）发行数量
发行股票数量＝本次发行人民币普通股募集配套资金金额÷该部分股票发行
价格，且本次配套募集资金的拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的
30%。
193
新五丰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
在本次募集配套资金中非公开发行股份定价基准日至股份发行日期间，上市
公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量
将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
（六）募集资金金额
本次重组中非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次重组中发行股份
后买标的资产的交易价格。
（七）锁定期安排
本次募集配套资金中特定投资者认购的上市公司非公开发行股票的股份，自
发行上市之日起 6 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开
转让、协议转让或其它方式直接或间接转让，但在适用法律许可的前提下的转让
不受此限。
本次募集配套资金中，特定投资者认购的上市公司股份，如有送红股、转增
股本等情形而新增获得的股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述股份锁定期与
证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行
相应调整；上述股份锁定期届满后，特定投资者所取得的上市公司股份转让事宜，
将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
（八）募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于本次重组中相关中介机构费用及相关税费、现金对
价、补充流动资金及偿还债务、标的公司项目建设等。其中，用于补充流动资金
及偿还债务的比例将不超过交易作价的 25%，或不超过募集配套资金总额的
50%。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
募集配套资金在上市公司发行股份及支付现金购买资产的基础上实施，但募
集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及支付现
金购买资产的实施。若募集配套资金金额不足以满足上述用途需要，上市公司将
194
新五丰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
通过使用自有资金或自筹资金等方式补足差额部分。在募集配套资金到位前，上
市公司可根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹的资金择机先行用于上述
募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
195
新五丰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第七章 本次重组对上市公司的影响
一、本次重组对上市公司主营业务的影响
本次重组将有利于上市公司产业结构的优化调整，解决同业竞争，减少关联
交易，扩大公司业务规模，提高市场占有率，提升经营能力、综合竞争力和抗风
险能力。
本次重组完成后，上市公司增强了生猪育种及种猪生产实力，扩大生猪养殖
规模，丰富产品类型，拓宽客户范围及销售渠道，加强了对生猪全产业链的布局，
有效地促进了上市公司的可持续发展，进而提升了上市公司价值，从根本上保护
上市公司及股东特别是中小股东利益。
二、本次重组对上市公司盈利能力的影响
本次重组前，2021 年度上市公司实现营业收入 20.03 亿元，净利润为-2.94
亿元，销售净利润率为-14.70%。本次重组完成后预计上市公司的资产、收入规
模将进一步扩大，有利于进一步提高上市公司资产质量、优化上市公司财务状况、
增强上市公司的持续经营能力、抗风险能力以及核心竞争力，符合公司全体股东
的利益。
截至本预案签署之日，由于与本次重组相关的审计、评估工作尚未全部完成，
具体业务数据和财务数据尚未确定，上市公司将在本预案出具后尽快组织完成审
计、评估工作并再次召开董事会，在重组报告书详细分析本次重组对上市公司财
务状况和盈利能力的具体影响。
三、本次重组对上市公司股权结构的影响
本次重组前后，上市公司实际控制人不会发生变化。截至本预案签署之日，
标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易价格尚未确定。因
此，本次重组后上市公司的股权结构变动情况尚无法准确计算。对于本次重组前
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新五丰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
后上市公司股权结构变动的具体情况，上市公司将在审计、评估等相关工作完成
后进行相关测算，并在重组报告书中披露。
上市公司的股本总额已超过 4 亿元，本次重组完成后，预计其中社会公众股
占公司总股本的比例不少于 10%，符合《上市规则》所规定的“公司股本总额
超过四亿元，公开发行股份的比例为 10%以上”的要求，上市公司股权分布不
存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
四、本次重组可能对上市公司负债水平和财务稳定性的影响
（一）资产负债结构影响分析
最近两年及一期各期末，上市公司与天心种业的主要资产负债表项目及财
务指标比较如下：
单位：万元
2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
项目
上市公司 天心种业 上市公司 天心种业 上市公司 天心种业
流动资产 210,098.58 72,606.52 193,873.60 53,730.80 114,941.77 45,695.91
非流动资产 368,271.92 178,511.17 346,789.39 161,515.24 107,910.02 42,118.00
资产总额 578,370.50 251,117.70 540,662.99 215,246.04 222,851.79 87,813.91
流动负债 108,933.00 47,915.08 126,201.60 29,919.82 63,791.27 21,240.10
非流动负债 257,684.20 141,327.65 191,373.26 115,013.63 8,951.58 8,036.72
负债总额 366,617.20 189,242.73 317,574.87 144,933.45 72,742.85 29,276.82
所有者权益 211,753.30 61,874.97 223,088.12 70,312.59 150,108.94 58,537.09
资产负债率 63.39% 75.36% 58.74% 67.33% 32.64% 33.34%
资产负债率
（剔除新租 47.29% 58.72% 41.22% 46.76% 32.64% 33.34%
赁准则影响）
注：1、2020 年末和 2021 年末，上市公司财务数据已经审计，上市公司 2022 年 3 月
31 日财务数据以及天心种业 2020 年末、2021 年末、2022 年 3 月末数据未经审计；
2、剔除新租赁准则影响的资产负债率=（资产总额-租赁负债-一年内到期的非流动负
债之租赁负债）/（负债总额-租赁负债-一年内到期的非流动负债之租赁负债）；
3、上市公司和天心种业的 2021 年末资产负债率均同比明显上升，主要系自 2021 年起
执行新租赁准则所致。
2020 年末、2021 年末和 2022 年 3 月末，天心种业资产负债率高于上市公
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新五丰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
司，主要系天心种业为非上市公司，融资渠道相对有限，主要通过业务产生的
经营现金及银行借款满足资金需求。本次交易将导致上市公司短期资产负债水
平有所上升，而随着天心种业新增产能利用率提升以及本次重组后上市公司对
天心种业融资渠道的丰富及改善，该等因素的改善将有利于天心种业保持相对
可控的长期资产负债水平。剔除新租赁准则影响，天心种业的资产负债率稍高
于上市公司资产负债率，本次交易预计不会对上市公司资本结构中的有息负债
比率产生明显影响。
（二）本次交易对上市公司偿债能力的影响分析
1、上市公司和天心种业主要偿债指标比较分析
单位：倍
2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
项目
上市公司 天心种业 上市公司 天心种业 上市公司 天心种业
流动比率 1.93 1.52 1.54 1.80 1.80 2.15
速动比率 1.01 1.02 0.84 1.24 0.70 1.53
资产负债率
（剔除新租 47.29% 58.72% 41.22% 46.76% 32.64% 33.34%
赁准则影响）
注：1、上市公司 2022 年 3 月 31 日财务数据以及天心种业财务数据未经审计；
2、剔除新租赁准则影响的资产负债率=（资产总额-租赁负债-一年内到期的非流动负
债之租赁负债）/（负债总额-租赁负债-一年内到期的非流动负债之租赁负债）。
2020 年末和 2021 年末，天心种业流动比率与速动比率均高于上市公司，主
要系报告期各期天心种业出栏生猪主要为养殖周期较短的种猪和仔猪，商品猪
出栏量占比较低，而上市公司出栏生猪主要为商品猪，故天心种业存货周转速
度较快，变现能力及偿债能力较强，相应流动比率、速动比率高于上市公司。
2022 年 3 月末，天心种业流动比率低于上市公司，速动比率与上市公司大
体持平，主要系天心种业为满足产能扩充和补充营运资金需求，短期借款增加
所致，天心种业产品在周转速度及变现能力方面仍具有优势，偿债能力较强。
尽管天心种业剔除新租赁准则影响的资产负债率仍稍高于上市公司，但其
资产负债结构良好，主要产品具有周转速度快、变现能力强等优势，具有良好
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新五丰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
的偿债能力，本次交易预计有利于提升上市公司的偿债能力。
2、本次交易有利于改善上市公司经营活动现金流
单位：万元
2022 年 1-3 月/ 2021 年度/ 2020 年度/
项目 2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
上市公司 天心种业 上市公司 天心种业 上市公司 天心种业
经营活动产生的现金
-18,347.74 -7,307.32 -53,013.65 4,516.90 15,550.62 28,705.95
流量净额
经营性现金流量净额
-16.84% -15.25% -42.01% 15.10% 24.38% 135.15%
占流动负债的比率
经营性现金流量净额
152.01% 83.65% 180.07% 92.27% 54.96% 96.53%
占净利润的比率
注：1、2021 年度和 2022 年 1-3 月，上市公司经营活动产生的现金流量净额和净利润
均为负数，故经营性现金流量净额占净利润的比率为正数；
2、2020 年末和 2021 年末，上市公司财务数据已经审计，上市公司 2022 年 3 月 31 日
财务数据以及天心种业 2020 年末、2021 年末、2022 年 3 月末数据未经审计。
报告期各期，天心种业经营活动产生的现金流量净额、经营性现金流量净
额占流动负债的比率均优于上市公司；天心种业经营性现金流量净额占净利润
比例较高，经营活动获取的利润能够及时形成经营活动现金流流入公司，具有
良好的偿债能力和资金流动性。因此，本次交易有利于改善上市公司经营活动
现金流。
综上所述，本次交易完成后，上市公司的资产负债将同时增加，资产负债
率将有所上升，但是未来的收入规模、持续经营盈利能力、经营现金流情况都
将得到提升，且本次交易有利于改善上市公司经营活动现金流。
五、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》关于上市公司发行
股份购买资产的的相关规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利
能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
本次交易后，天心种业将成为上市公司的控股子公司，避免了现代农业集
团及其控制的子公司与上市公司的同业竞争。上市公司将生猪饲养产业链向种
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新五丰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
猪繁育进一步延伸，使上市公司在育种技术的提升、饲养效率的提高、生猪性
能的改良、种猪猪源的保障、生猪产品的多元化等方面得以优化。上市公司将
增加种猪、仔猪、商品猪的产能和产量，进一步丰富生猪产品；此外，本次交
易还有利于上市公司生猪饲养效率的提升和种源的保障，提升上市公司的盈利
能力和抵抗风险的能力。
本次交易后，新五丰基金投资的 6 家项目公司成为上市公司的全资子公司，
6 家项目公司的运营管理将由上市公司直接进行，6 家项目公司的养殖场由上市
公司租赁转为上市公司自营，有利于提高上市公司资产质量，降低上市公司运
营成本，提高养殖产能稳定性，减少关联交易，降低上市公司资产负债率。
本次交易完成前，上市公司及其控制的下属企业与标的公司之间存在关联
交易。本次交易完成后，标的公司成为上市公司的控股子公司，有助于减少上
市公司的关联交易。
2、注册会计师对上市公司最近一年财务会计报告出具了无保留意见审计报
告
上市公司 2021 年度的财务报告经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计
并出具了标准无保留意见的《审计报告》（天健审[2022]2-212 号）。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本预案出具之日，上市公司或其现任董事、高级管理人员不存在因涉
嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情
形。
4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定
期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的交易对方新五丰基金所持湖南天翰牧业发展有限公司、湖南天
勤牧业发展有限公司、龙山天翰牧业发展有限公司的股权存在质押；西藏茶逸
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新五丰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
农业科技有限公司、西藏逸锦实业有限公司、郴州市湘牧农业科技合伙企业（有
限合伙）、湖南绿代企业管理合伙企业（有限合伙）、许秀英所持标的公司股
权存在质押，前述交易对方已承诺在要求的时间消除该等权利限制。
天心种业目前为股份有限公司，根据《公司法》规定，“公司董事、监事、
高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期
间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本
公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，
不得转让其所持有的本公司股份”。本次重组的交易对方中有天心种业的董事、
监事、高级管理人员，为确保本次重组的顺利进行，天心种业组织形式须在本
次重组交割日前从股份有限公司变更为有限责任公司。
本次交易所涉及的资产为权属清晰的经营性资产，在相关法律程序和先决
条件得到适当履行的情形下，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
201
新五丰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第八章 风险因素
一、与本次重组相关的风险
（一）本次重组可能被暂停、中止或取消的风险
1、在本次重组的筹划及实施过程中，上市公司制定了严格的内幕信息管理
制度，交易各方采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，
降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次重组的内
幕信息进行内幕交易的可能，因此本次重组存在因公司股价异常波动或异常交易
可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次重组存在因标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑或其他重大不利
事项，而被暂停、中止或取消的风险；
3、本次重组自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨
度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响上市公司、交易对方以及标的公司
的经营决策，从而存在导致本次重组被暂停、中止或取消的可能性；
4、其他无法预见的可能导致本次重组被暂停、中止或取消的事项。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又
计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可
能较本预案中披露的重组方案存在重大变化，提请广大投资者注意风险。
（二）审批风险
本次重组尚需获得的决策和审批程序，包括但不限于：
1、本次重组尚需上市公司董事会再次审议通过；
2、本次重组尚需上市公司股东大会审议通过并同意免于发出要约；
3、本次重组尚需交易对方完成本次重组所需的内部决策程序；
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新五丰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
4、本次重组尚需经有权国有资产监督管理部门批准，并就本次重组涉及的
国有资产评估结果完成有权国有资产监督管理部门备案；
5、本次重组尚需取得中国证监会核准；
6、本次重组尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。
本次重组能否取得上述批准、核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确
定性，提请投资者注意投资风险。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署之日，本次重组标的资产的审计、评估等工作尚未完成。本
预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报
告为准。标的资产截至审计、评估基准日的经审计的财务数据和最终的交易价格
将在重组报告书中予以披露。标的资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存
在差异，提请投资者注意相关风险。
（四）交易价格尚未确定的风险
截至本预案签署之日，鉴于标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的公司
的最终交易价格及发行股份数量均尚未确定。本次重组标的资产的交易价格将以
符合相关法律法规要求的资产评估机构所出具的，并经有权国有资产监督管理部
门备案的评估报告所载明的评估值为基础，由交易各方协商确定，并将在重组报
告书中予以披露。提请广大投资者关注相关风险。
（五）本次重组方案调整的风险
截至本预案签署之日，本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本预案披
露的方案仅为本次重组的初步方案；同时，本次重组方案尚需中国证监会核准，
不排除交易双方可能需要根据监管机构的意见及各自诉求进一步调整和完善交
易方案的可能性。因此，本次重组存在重组方案调整的风险。提请广大投资者关
注相关风险。
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新五丰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（六）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发
行人民币普通股（A 股）募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次发行股份
购买资产交易价格的 100%。募集配套资金所发行股份数量不超过本次重组前上
市公司总股本的 30%。由于股票市场价格波动、投资者预期以及监管部门审核
等事项的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性，提请广大投资者注意
募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险。
（七）资产负债结构和财务稳定性不利变化的风险
本次交易前天心种业资产负债率高于上市公司，主要是 2021 年执行的新租
赁准则对轻资产运营的天心种业的资产负债率有明显抬升作用，且与上市公司
相比，天心种业融资渠道单一，主要通过业务产生的经营现金及银行借款满足
资金需求。本次交易完成后，上市公司短期资产负债率预计将有所提升。提请
投资者关注本次交易后上市公司资产负债结构和财务稳定性不利变化的风险。
二、与拟购买标的资产相关的风险
（一）市场需求和行业周期性风险
我国生猪价格呈现出较强的周期性波动特征，自 2006 年以来，生猪价格已
经经历了多轮完整的猪周期。猪价波动周期形成的主要原因是生猪的供求关系，
生猪市场价格的周期性波动导致生猪养殖业的毛利率呈现周期性波动。2021 年 1
月之后生猪价格进入下行通道，若市场供给关系未能扭转，则会对标的公司生产
经营造成不利影响。上市公司将密切关注市场需求以及行业周期的变化，积极采
取措施加以应对，保持生产经营的稳定和持续发展。
（二）行业政策风险
目前在我国居民的膳食结构中，猪肉是最主要的肉食来源，生猪养殖产业以
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新五丰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
及猪肉加工产业对保证人民生活水平至关重要。因此，我国近期出台了多项政策
及措施，例如《农业农村部 国家发展改革委 财政部 生态环境部 商务部 银保
监会关于促进生猪产业持续健康发展的意见》提出巩固生猪产能恢复成果，形成
生猪产业高质量发展新格局，政策保障体系基本完善，市场周期性波动得到有效
缓解。若未来相关产业扶持政策发生重大不利变化，可能对标的公司的生产经营
造成不利影响。
（三）权属风险
截至本预案签署之日，交易对方新五丰基金所持湖南天翰、湖南天勤、龙山
天翰的股权存在质押；西藏茶逸农业科技有限公司、西藏逸锦实业有限公司、郴
州市湘牧农业科技合伙企业（有限合伙）、湖南绿代企业管理合伙企业（有限合
伙）、许秀英所持标的公司股权存在质押，前述交易对方已出具承诺，在要求的
时间消除担保或其他第三方权利限制。若交易对方未能及时解决上述事项可能导
致本次重组方案的调整、延后或无法实施，提请投资者注意相关风险。
（四）重大动物疫病的风险
1、“非洲猪瘟”导致的风险
“非洲猪瘟”是一种急性、出血性、烈性传染病。“非洲猪瘟”虽不是人畜
共患病，亦不是多种动物共患病，但具有早期发现难、预防难、致死率高等特点，
目前暂无有效的疫苗和治疗方法。
2018 年 8 月，我国辽宁省沈北新区首次发现“非洲猪瘟”疫情，随后逐渐
蔓延到全国各地。若未来标的公司自有养殖场、标的公司周边地区发生较为严重
的“非洲猪瘟”，标的公司将面临产销量及销售价格下降、生产成本上升，甚至
产生亏损的风险。同时，受到“非洲猪瘟”的影响，标的公司生猪销售渠道可能
会因生猪调运方面的监管措施受到限制，进而对标的公司生猪产品的销售量与销
售价格产生不利影响。
2、其他重大动物疫病的风险
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新五丰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
除“非洲猪瘟”外，高致病性猪蓝耳病、猪瘟、猪呼吸道病、猪流行性腹泻、
猪伪狂犬病、猪圆环病毒病等动物疫病也是生猪养殖过程中面临的主要风险。
生猪疫病的发生带来的不利影响主要包括两类，一是疫病的发生可能导致生
猪的死亡，直接导致生猪产量的降低，同时生猪养殖过程中使用兽药、疫苗数量
增加，导致生猪养殖环节的生产成本增加；二是疫病的大规模发生与流行，容易
影响消费者心理，导致市场需求萎缩，产品价格下降，对生猪销售产生不利影响。
若标的公司周边地区或自身疫病发生频繁，或者标的公司疫病防控体系执行
不力，标的公司将面临生猪发生疫病所引致产量下降、盈利下降、甚至亏损的风
险。
（五）原材料价格波动的风险
根据行业生产情况，生猪养殖行业的饲料成本占生产成本的 50%以上，而
玉米、豆粕、小麦和大麦等基础农产品是生猪饲料的主要原材料。因此，玉米和
豆粕等原材料价格受国际国内大宗商品价格波动的影响，将会对标的公司主营业
务成本、净利润产生较大影响。
如果原材料市场价格出现持续大幅上涨，标的公司无法及时将成本向下游客
户转移时，将会对标的公司的经营业绩造成重大不利影响。
（六）食品质量安全的风险
食品质量安全关系到消费者的健康，一直以来是国家高度重视的基本民生问
题。随着国家陆续颁布《中华人民共和国食品安全法》、《饲料和饲料添加剂管
理条例》、《兽药管理条例》等法律法规，国家不断对食品安全及食品来源的立
法进行完善，加大了对食品违法行为的处理力度。随着政府部门对食品安全监管
的日趋严格、消费者食品安全意识的加深以及权益保护意识的增强，各类食品生
产加工企业也不断采取各项措施加强食品质量安全控制。
如果标的公司在原材料采购、饲料生产、生猪养殖过程等环节出现管理不
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当，可能导致饲料、生猪等产品出现质量安全问题，使客户、消费者受到损失，
引发标的公司与客户、消费者之间的产品质量纠纷，从而对标的公司的经营、品
牌和美誉度产生不利影响。此外，如果行业内其他养殖企业的肉猪产品发生食品
安全问题，损害行业整体形象和口碑，在一定程度上也可能导致消费者对标的公
司相关产品的恐慌及信心不足而需求量下降，从而在一段时间内会连带影响标的
公司的经营业绩。
（七）生产场所用地主要来自于租赁、承包的风险
标的公司在生产过程中需要使用大量土地。目前，标的公司养殖场用地所需
要的土地，主要来自于对农村土地的租赁、承包。若标的公司生产场所用地存在
不规范的情形，或随着地区经济发展以及周边土地用途的改变，存在土地流转方
违约的风险，可能对标的公司的生产经营造成不利影响。
（八）环保治理及处罚风险
标的公司的主营业务包括生猪养殖，养殖业务过程中的主要污染物有废水、
废气、噪音及固体废弃物。未来，随着我国对环境保护问题的日益重视，政府可
能会制订更严格的环保标准和规范，尽管标的公司已按照国家最新环保政策的要
求建立了严格的环境保护制度，并不断加大环保设施投入，加强员工环保培训，
但若由于人员操作失误或偶发性生态环境事故造成废气、废水等污染物排放超标
等情形，可能受到环保部门的相关处罚，从而对标的公司的生产运营产生不利影
响。
（九）本次重组的整合风险
本次重组完成后，上市公司的主营业务、经营规模、资产配置和人员结构等
都将得到扩大。上市公司与标的公司在业务发展过程中均积累了丰富的经验，也
将充分利用双方的优势与资源，充分发挥协同效应以实现共同发展。如果本次重
组完成后上市公司未能及时适应经营规模扩大带来的各项变化，并对管理制度、
内控体系、经营模式等进行合理、必要调整，则可能会对本次重组完成后上市公
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新五丰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
司的生产经营带来短期不利影响，存在整合风险。
（十）财务风险
2021 年度，部分标的公司业务规模快速增加，导致经营性资金需求增加，
使得 2021 年末资产负债率相较 2020 年末有所提升。随着业务规模的持续扩大，
标的公司负债总额可能逐步增加，债务偿付压力可能加大。如标的公司不能合理
运用资金，完善现金流管理，债务偿还可能面临一定的风险，在此情况下若不能
通过其它渠道获得发展所需资金，则标的公司的业务发展可能受到不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与风险并存，影响公司股票价格的变化的因素是多方面的
，除了公司经营业绩和发展外，股票价格也会受到国际和国内宏观经济形势、行
业政策、市场竞争、市场心理及突发事件等因素的影响。在有关部门审批本次重
组的时间周期内，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
为此，提醒投资者在考虑投资上市公司股票时，应关注前述各类因素可能带
来的投资风险，并作出审慎判断。对此，上市公司将严格按照《公司法》《证券
法》等法律法规的要求规范运作，本次重组完成后，上市公司将严格按照相关法
律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资
者做出正确的投资决策，同时上市公司将始终以股东利益最大化作为最终目标，
提高经营能力和盈利水平，维护投资者权益。
（二）内幕交易风险
本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而
被暂停、中止或取消的风险上市公司在本次重组过程中积极主动进行内幕信息管
理，停牌前股价未发生异常波动，但仍无法完全避免自查范围以外相关人员涉嫌
内幕交易的风险。
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新五丰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（三）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本预案所载的内容中包括诸如“若”、“如果”、“将”、“将会”、“预
期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前
瞻性色彩的用词。该等前瞻性陈述是上市公司基于行业理性所做出的，但鉴于前
瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本章中所披露的已识别的各种
风险因素，因此，本预案中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作上市公司对未来
计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在完整阅读本预案的
基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
（四）不可抗力风险
自然灾害、政策调整、政治局势、突发性事件、战争、重大公共卫生事件等
其他不可控因素可能影响标的公司的正常生产经营，给公司增加额外成本，从而
影响公司的发展水平。上市公司不排除上述不利影响的可能性，提请投资者注意
相关风险。
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第九章 其他重要事项
一、上市公司最近十二个月发生的重大资产交易情况
截至本预案签署之日，上市公司在最近十二个月内不存在《重组管理办法》
认定的重大资产交易情况。
二、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
截至本预案签署之日，上市公司控股股东粮油集团、间接控股股东现代农业
集团及其一致行动人建工集团、兴湘集团已出具对本次重组的原则性同意意见：
“本次重组有利于新五丰提高生产规模、增强持续盈利能力，增强抗风险能力，
符合新五丰的长远发展和新五丰全体股东的利益。本公司原则性同意本次重组，
并将积极促成本次重组的顺利进行。”
三、控股股东及其董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之
日至实施完毕期间的股份减持计划
就本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕之日期间的股份减持事项，上市
公司控股股东粮油集团、间接控股股东现代农业集团及其一致行动人建工集团、
兴湘集团已出具承诺：“本公司自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期
间，不减持所持有的上市公司股份，亦无减持上市公司股份的计划（前述股份包
括本次重组前持有的股份以及前述期间内因上市公司实施送股、资本公积转增股
本等除权事项而新增的股份）。”
上市公司的现任董事、监事、高级管理人员已出具承诺：“本人自本次重组
复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不减持所持有的上市公司股份，亦无减持
上市公司股份的计划（前述股份包括本次交易前持有的股份以及前述期间内因上
市公司实施送股、资本公积转增股本等除权事项而新增的股份）”。
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新五丰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
四、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）确保本次重组资产定价公平、公允、合理
本次重组标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构
所出具的，并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告所载明的评估值为基
础，由交易各方协商确定。独立董事将对本次重组涉及的评估定价原则的公允性
发表独立意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利
益。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
新五丰及相关信息披露义务人严格按照《证券法》《重组管理办法》《上市
公司信息披露管理办法》等法律法规的相关规定履行了信息披露义务，并将继续
严格履行信息披露义务。为保护投资者合法权益，防止本次重组造成股价异常波
动，交易各方在开始筹划本次重组时采取了严格的保密措施，及时向上交所申请
停牌并披露影响股价的重大信息。本预案披露后，新五丰将继续按照相关法律法
规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况。
（三）严格执行关联交易批准程序
本次重组构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及上市公司内部对于
关联交易的审批程序。本次重组在提交董事会审议之前，独立董事已就本次重组
作出事前认可意见并出具了独立董事意见。后续上市公司在召集董事会、股东大
会审议本次重组的相关议案时，也将严格执行关联交易的相关制度。
（四）股东大会及网络投票安排
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和上交所
有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，新五丰将就本次重组方案的表决
提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
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新五丰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（五）其他保护投资者权益的措施
本次重组相关各方承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性和完
整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给
上市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任。
本公司提醒投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本预案的全文。
五、停牌前上市公司股票价格波动情况
公司股票于 2022 年 4 月 18 日开市起停牌，停牌前 20 个交易日公司股票价
格 波 动 情 况 以 及 该 期 间 上 证 综 合 指 数 （ 000001.SH ） 和 证 监 会 农 业 指 数
（883139.WI）波动情况如下：
公司董事会前第 21 个交易日 公司董事会前 1 个交易日
项目 涨跌幅
（2022 年 3 月 16 日） （2022 年 4 月 15 日）
公司股票收盘价
8.25 10.48 27.03%
（元/股）
上证综合指数
3,170.71 3,211.24 1.28%
（点）
证监会农业指数
2,473.06 2,794.53 13.00%
（点）
剔除大盘因素影响涨跌幅 25.75%
剔除同行业板块因素影响涨跌幅 14.03%
数据来源：wind 资讯
由上表可知，公司在有关本次重组董事会前最后一个完整交易日（2022 年 4
月 15 日）股票收盘价为 10.48 元/股，连续停牌前第 21 个交易日（2022 年 3 月
16 日）股票收盘价为 8.25 元/股，该 20 个交易日内公司股票价格累计涨跌幅为
27.03%。同期上证指数（000001.SH）累计涨跌幅为 1.28%，剔除大盘指数因素，
公司股票涨跌幅为 25.75%；同期证监会农业指数（883139.WI）累计涨跌幅为
13.00%，剔除同行业板块因素，公司股票涨跌幅为 14.03%。
综上所述，在剔除大盘因素后，公司股票在停牌前 20 个交易日内累计涨跌
幅偏离值超过 20%，股票价格波动达到《关于规范上市公司信息披露及相关各
方行为的通知》第五条规定的相关标准。
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新五丰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
针对本次重组，公司已采取了相关保密措施，包括公司已进行了内幕信息知
情人登记、公司与交易对方和交易标的签署了保密协议、控制内幕信息知情人范
围、及时签署了交易进程备忘录等。
此外，本次重组相关方及有关人员、参与本次重组尽职调查的中介机构及人
员在首次董事会会议决议公告日前六个月内买卖上市公司股票的情况进行了自
查。根据自查结果并经本公司核查，本次重组相关方及有关人员不存在利用本次
重组的内幕信息进行股票交易的情形。
六、本次重组的相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定不得参与任何上
市公司重大资产重组的情形
截至本预案签署之日，本次重组相关主体均不存在因涉嫌内幕交易被立案调
查或立案侦查尚未完成责任认定的情形，最近 36 个月内不存在涉嫌重大资产重
组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责
任的情形。
综上，本次重组相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管》规定不得参与任何上市公司重大资产重组的
情形。
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新五丰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第十章 独立董事关于本次重组的意见
根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产管理办法》《上市公司收购
管理办法》《上市公司独立董事规则》等有关法律法规、规范性法律文件以及《公
司章程》的有关规定，作为公司独立董事，在审阅本次重组事项相关资料后，本
着审慎、负责的态度，基于独立判断立场，就公司本次重组事项发表如下独立意
见：
1、本次重组交易对方中包含现代农业集团、新五丰基金、种业投资、刘艳
书、李锦林。现代农业集团为上市公司的间接控股股东，新五丰基金、种业投资
为现代农业集团控制的企业，刘艳书为上市公司董事（副董事长）、总经理，李
锦林为上市公司副总经理。现代农业集团、新五丰基金、种业投资、刘艳书、李
锦林为上市公司的关联方，根据《重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规
则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次重组构成关联交易。本次董事
会会议在审议涉及关联交易的议案时，关联董事需要回避表决。
2、本次重组预计构成重大资产重组，但不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》第十三条规定的重组上市。
3、本次重组方案、《湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要以及相关各方拟签订的本次重组的
相关协议符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件
的规定，交易方案具备可操作性，不存在损害公司和全体股东特别是中小投资者
利益的情形。
4、本次重组有利于提高公司的行业地位和影响力，有利于巩固公司主营业
务的发展，扩大公司业务规模，增加公司持续盈利能力，有利于增强公司的竞争
力，有利于公司的长远持续发展，符合公司的全体股东的利益，不会损害公司及
其股东特别是中小投资者利益。
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新五丰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
综上所述，全体独立董事同意公司本次重组相关事项及整体安排。另外，本
次重组尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于中国证监会对本次重组的核
准。
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新五丰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本预案及其摘要的内容真实、
准确、完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供
信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依
法承担赔偿责任。
本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真
实性和合理性。截至本预案签署之日，与本次重组相关的审计、评估工作尚未完
成。标的资产经审计的财务数据、评估结果将在《重组报告书》中予以披露。标
的资产经审计的财务数据、评估结果可能与预案披露情况存在差异。
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新五丰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（本页无正文，为《上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明》之签章页）
全体董事签字：
何军 刘艳书 朱永胜
熊 鹰 胡 静 龙 林
李 林 方热军 黄 珺
湖南新五丰股份有限公司
2022 年 6 月 3 日
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新五丰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（本页无正文，为《上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明》之签章页）
全体监事签名：
柳志红 蒋正山 陈继海
唐 伟 袁 园 刘晓磊
湖南新五丰股份有限公司
2022 年 6 月 3 日
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新五丰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（本页无正文，为《上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明》之签章页）
全体高级管理人员签字：
刘艳书 毛 鸥 周庆华
李锦林 肖立新 罗雁飞
湖南新五丰股份有限公司
2022 年 6 月 3 日
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新五丰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（此页无正文，为《湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》之盖章页）
湖南新五丰股份有限公司
2022 年 6 月 3 日
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