新五丰：湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）2022-06-03
股票代码：600975 股票简称：新五丰 上市地点：上海证券交易所
湖南新五丰股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案摘要（修订稿）
类型 交易对方名称
1、湖南省现代农业产业控股集团有限公司、中国长城资产管理股份有
限公司、刘艳书、中国华融资产管理股份有限公司、万其见、章志勇、
杨竣程、唐先桂、湖南发展集团资本经营有限公司、邓付栋、中国信达
资产管理股份有限公司、胡为新、徐化武、唐威、胡蕾、高颖、谭建光、
发行股份及支
龚训贤、李芳、曾静、周学斌、唐美秧、饶华、韩伟、杨润春、任向军、
付现金购买资
李学君、李锦林、唐敏
产的交易对方
2、湖南省现代种业投资有限公司、湖南天圆农业发展有限公司
3、西藏茶逸农业科技有限公司、西藏逸锦实业有限公司、湖南新五丰
一期产业投资基金企业（有限合伙）、郴州市湘牧农业科技合伙企业（有
限合伙）、湖南绿代企业管理合伙企业（有限合伙）、曹奔滔、许秀英
募集配套资金
其他不超过 35 名特定投资者
交易对方
二 O 二二年六月
新五丰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本预案及其摘要的内容真实、
准确、完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供
信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依
法承担赔偿责任。
截至本预案摘要签署之日，与本次重组相关的审计、评估等工作尚未全部
完成，预案中涉及的部分数据尚未经过符合相关法律法规要求的审计机构审计，
请投资者审慎使用。本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证本预案所引用
的相关数据的真实性和合理性。在本次重组相关各项工作完成后，本公司将另行
召开董事会审议与本次重组相关的其他未决事项，并编制重组报告书，履行股东
大会审议程序。
本预案及其摘要所述本次重组相关事项并不代表中国证监会、上海证券交
易所及其他监管部门对本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及
其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待经本公司董事会再次审议，并取
得本公司股东大会审议批准及有权监管机构的批准或核准。
投资者在评价本公司本次重组时，除本预案及摘要的内容和与本预案及其
摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本预案摘要披露的各项风险因
素。
本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次
重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案及其摘要存在任何
疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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新五丰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，承诺将及时向上市公司提供本次重组相
关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、投资者或者中介机构造成损失的，将依
法承担个别和连带的法律责任。
本次重组的交易对方承诺，为本次重组所提供的有关信息及出具的说明、承
诺和确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。
本次重组的交易对方承诺，有关本次重组相关的信息和文件均为真实、准确、
完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，
所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署
该等文件；保证所提供信息和文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
本次重组的交易对方承诺，保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应
当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
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新五丰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
目录
公司声明 .............................................................................................................. 1
交易对方声明 ...................................................................................................... 2
目录 ..................................................................................................................... 3
释义 ..................................................................................................................... 5
重大事项提示 ...................................................................................................... 9
一、本次重组方案概况 ............................................................................................... 9
二、本次重组预计构成重大资产重组、不构成重组上市 ..................................... 11
三、本次重组构成关联交易 ..................................................................................... 12
四、标的资产的预估及作价情况 ............................................................................. 13
五、本次重组中的发行股份情况 ............................................................................. 13
六、本次重组对上市公司的影响 ............................................................................. 20
七、本次重组的决策程序和审批程序 ..................................................................... 21
八、交易各方重要承诺 ............................................................................................. 22
九、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 ................................................. 37
十、上市公司的控股股东及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次重
组方案经董事会决议同意之日起至实施完毕的减持计划 ..................................... 37
十一、上市公司股票的停复牌安排 ......................................................................... 37
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ..................................................... 38
十三、待补充披露的信息提示 ................................................................................. 39
重大风险提示 .....................................................................................................40
一、与本次重组相关的风险 ..................................................................................... 40
二、与拟购买标的资产相关的风险 ......................................................................... 42
三、其他风险 ............................................................................................................. 46
本次重组概况 .....................................................................................................48
3
新五丰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
一、本次重组的背景及目的 ..................................................................................... 48
二、本次重组的具体方案 ......................................................................................... 51
三、标的资产预估作价情况 ..................................................................................... 54
四、本次重组构成关联交易 ..................................................................................... 54
五、本次重组构成重大资产重组，不构成重组上市 ............................................. 55
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新五丰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
释义
本预案摘要中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
一、一般术语
新五丰、本公司、公
指 湖南新五丰股份有限公司（证券代码：600975）
司、上市公司
实际控制人、湖南省
指 湖南省人民政府国有资产监督管理委员会
国资委
控股股东、粮油集团 指 湖南省粮油食品进出口集团有限公司
间接控股股东、现代
指 湖南省现代农业产业控股集团有限公司
农业集团
湖南兴湘投资控股集团有限公司，系现代农业集团之一致行
兴湘集团 指
动人
建工集团 指 湖南建工集团有限公司，系现代农业集团之一致行动人
新五丰基金 指 湖南新五丰一期产业投资基金企业（有限合伙）
种业投资 指 湖南省现代种业投资有限公司
发行股份及支付现金购买湖南天心种业股份有限公司 100%
股权和 200 万元国有独享资本公积、沅江天心种业有限公司
48.20%股权、衡东天心种业有限公司 39.00%股权、荆州湘牧
种业有限公司 49.00%股权、临湘天心种业有限公司 46.70%股
本次重组、本次交易 指 权、湖南天翰牧业发展有限公司 100%股权、郴州市下思田农
业科技有限公司 100%股权、新化县久阳农业开发有限公司
100%股权、衡东鑫邦牧业发展有限公司 100%股权、湖南天勤
牧业发展有限公司 100%股权、龙山天翰牧业发展有限公司
100%股权并募集配套资金。
董事会 指 湖南新五丰股份有限公司董事会
股东大会 指 湖南新五丰股份有限公司股东大会
天心种业 指 湖南天心种业股份有限公司
沅江天心 指 沅江天心种业有限公司
衡东天心 指 衡东天心种业有限公司
荆州湘牧 指 荆州湘牧种业有限公司
临湘天心 指 临湘天心种业有限公司
常德西湖天心 指 常德西湖天心种业有限公司
汨罗天心 指 汨罗天心种业有限公司
醴陵天心 指 醴陵天心种业有限公司
花垣天心 指 花垣天心生态养殖有限公司
攸县天心 指 攸县天心生态养殖有限公司
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新五丰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
郴州天心 指 郴州天心生态养殖有限公司
常德鼎城天心 指 常德鼎城天心种业有限公司
茶陵天心 指 茶陵天心种业有限公司
益阳天心 指 益阳天心种业有限公司
临澧天心 指 临澧天心种业有限公司
汉寿天心 指 汉寿天心农牧有限公司
天心伍零贰 指 湖南天心伍零贰畜牧有限责任公司
湘猪科技 指 湖南湘猪科技股份有限公司
常德农业基金 指 常德现代农业产业投资基金企业（有限合伙）
桂阳原种猪场 指 湖南天心种业股份有限公司桂阳原种猪场
原种猪场 指 湖南天心种业股份有限公司原种猪场
汝州市分公司 指 湖南天心种业股份有限公司汝州市分公司
湖南天翰 指 湖南天翰牧业发展有限公司
郴州下思田 指 郴州市下思田农业科技有限公司
新化久阳 指 新化县久阳农业开发有限公司
衡东鑫邦 指 衡东鑫邦牧业发展有限公司
湖南天勤 指 湖南天勤牧业发展有限公司
龙山天翰 指 龙山天翰牧业发展有限公司
湖南天翰牧业发展有限公司、郴州市下思田农业科技有限公
新五丰基金投资的 6 司、新化县久阳农业开发有限公司、龙山天翰牧业发展有限
指
家项目公司 公司、衡东鑫邦牧业发展有限公司、湖南天勤牧业发展有限
公司
200 万元国有独享资 湖南省现代农业产业控股集团有限公司独家享有的湖南天心
指
本公积 种业股份有限公司 200 万元国有独享资本公积
天心种业 4 家子公 沅江天心种业有限公司、衡东天心种业有限公司、荆州湘牧
指
司 种业有限公司、临湘天心种业有限公司
湖南天心种业股份有限公司 100%股权和 200 万元国有独享资
本公积、沅江天心种业有限公司 48.20%股权、衡东天心种业
有限公司 39.00%股权、荆州湘牧种业有限公司 49.00%股权、
临湘天心种业有限公司 46.70%股权、湖南天翰牧业发展有限
标的资产 指
公司 100%股权、郴州市下思田农业科技有限公司 100%股权、
新化县久阳农业开发有限公司 100%股权、衡东鑫邦牧业发展
有限公司 100%股权、湖南天勤牧业发展有限公司 100%股权、
龙山天翰牧业发展有限公司 100%股权
原种猪场 指 湖南天心种业股份有限公司原种猪场
湖南省现代农业产业控股集团有限公司、中国长城资产管理
股份有限公司、刘艳书、中国华融资产管理股份有限公司、
交易对方 指
万其见、章志勇、杨竣程、唐先桂、湖南发展集团资本经营
有限公司、邓付栋、中国信达资产管理股份有限公司、胡为
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新五丰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
新、徐化武、唐威、胡蕾、高颖、谭建光、龚训贤、李芳、
曾静、周学斌、唐美秧、饶华、韩伟、杨润春、任向军、李
学君、李锦林、唐敏、湖南省现代种业投资有限公司、湖南
天圆农业发展有限公司、西藏茶逸农业科技有限公司、西藏
逸锦实业有限公司、湖南新五丰一期产业投资基金企业（有
限合伙）、郴州市湘牧农业科技合伙企业（有限合伙）、湖
南绿代企业管理合伙企业（有限合伙）、曹奔滔、许秀英
交易各方 指 上市公司、交易对方的总称
长城资管 指 中国长城资产管理股份有限公司
华融资管 指 中国华融资产管理股份有限公司
湖南发展 指 湖南发展集团资本经营有限公司
信达资管 指 中国信达资产管理股份有限公司
刘艳书、万其见、章志勇、杨竣程、唐先桂、邓付栋、胡为
刘艳书等 24 名自然 新、徐化武、唐威、胡蕾、高颖、谭建光、龚训贤、李芳、
指
人 曾静、周学斌、唐美秧、饶华、韩伟、杨润春、任向军、李
学君、李锦林、唐敏
本次重组的股权转让完成工商变更登记手续之日（以工商行
股权交割日 指 政管理部门或市场监督管理部门核发标的公司变更通知书或
变更后的标的公司营业执照核发之日为准）
过渡期 指 自审计、评估基准日起至股权交割日止的期间
评估基准日、审计基
指 2022 年 3 月 31 日
准日
上交所 指 上海证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
定价基准日 指 新五丰第五届董事会第二十八次会议决议公告日
最近三年 指 2019 年、2020 年和 2021 年
最近两年一期/报告
指 2020 年、2021 年和 2022 年 1-3 月
期
最近一年一期 指 2021 年和 2022 年 1-3 月
最近一年 指 2021 年
元、万元 指 人民币元、万元
二、专业术语
为提供猪肉而生产、销售的生猪，统称为商品猪，包括活大
商品猪 指
猪。
生猪 指 仔猪、种猪、商品猪的统称。
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新五丰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
以育种、扩繁为目的生产、销售的生猪，统称为种猪，包括
种猪 指
曾祖代种猪、祖代种猪、二元种猪。
两个不同品种纯种猪杂交育成，相对三元猪而言是父亲（母
二元母猪 指 亲）代。二元母猪具有产仔数多、生长快等特点，主要用于
繁育三元猪。
原产于丹麦，也称兰德瑞斯猪。因体型修长，毛色全白，故
长白猪、长白 指 称长白猪。具有产仔数多、饲料转化率、胴体瘦肉率高等特
点。主要作为曾祖代、祖代使用。
原产于英国的约克郡，也称大约克夏猪。因体型大、皮毛白
大约克、大白猪 指 色，故称大白猪。具有生长速度快、饲料转化率高、胴体瘦
肉率高，产仔数多等特点。主要作为曾祖代、祖代猪使用。
大白猪和长白猪两品种杂交生产的二元猪，其中大长是由大
大长、长大 指 白猪公猪与长白猪母猪杂交生产，长大是以长白公猪与大约
克母猪杂交生产。
原产于美国，也称红毛猪。具有胴体瘦肉率高、适应性强、
杜洛克 指 生长速度快，肉质较好，但产仔数少等特点。主要作为曾祖
代、 祖代猪使用，用于杂交的终端父本。
注：本预案摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四
舍五入所致。
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新五丰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别注意下列部分：
一、本次重组方案概况
本次重组方案包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。本
次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终
募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资
产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买资产，具体情况如
下：
序号 交易标的 交易对方 持股比例
一、天心种业 100%股权和 200 万元国有独享资本公积
1 现代农业集团 82.83%
2 长城资管 5.12%
3 刘艳书 2.05%
4 华融资管 1.87%
5 万其见 1.21%
6 章志勇 1.06%
天心种业 100%股权和
7 杨竣程 1.06%
200 万元国有独享资本
8 唐先桂 0.91%
公积
9 湖南发展 0.80%
10 邓付栋 0.30%
11 信达资管 0.29%
12 胡为新 0.29%
13 徐化武 0.23%
14 唐威 0.23%
9
新五丰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
序号 交易标的 交易对方 持股比例
15 胡蕾 0.20%
16 高颖 0.15%
17 谭建光 0.15%
18 龚训贤 0.15%
19 李芳 0.12%
20 曾静 0.12%
21 周学斌 0.12%
22 唐美秧 0.12%
23 饶华 0.12%
24 韩伟 0.12%
25 杨润春 0.08%
26 任向军 0.08%
27 李学君 0.08%
28 李锦林 0.08%
29 唐敏 0.08%
二、天心种业 4 家子公司的少数股权
30 种业投资 36.00%
沅江天心 48.20%股权
31 湖南天圆农业发展有限公司 12.20%
32 衡东天心 39.00%股权 种业投资 39.00%
33 荆州湘牧 49.00%股权 种业投资 49.00%
34 临湘天心 46.70%股权 种业投资 46.70%
三、新五丰基金投资的 6 家项目公司 100%股权
35 西藏茶逸农业科技有限公司 55.00%
湖南天翰 100%股权
36 新五丰基金 45.00%
37 郴州市湘牧农业科技合伙企业（有限合伙） 56.00%
郴州下思田 100%股权
38 新五丰基金 44.00%
39 曹奔滔 51.00%
新化久阳 100%股权
40 新五丰基金 49.00%
41 湖南绿代企业管理合伙企业（有限合伙） 42.00%
42 衡东鑫邦 100%股权 新五丰基金 40.00%
43 许秀英 18.00%
44 湖南天勤 100%股权 西藏茶逸农业科技有限公司 55.00%
10
新五丰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
序号 交易标的 交易对方 持股比例
45 新五丰基金 45.00%
46 西藏逸锦实业有限公司 51.00%
龙山天翰 100%股权
47 新五丰基金 49.00%
截至本预案摘要签署之日，鉴于标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的
公司的最终交易价格及本次发行股份数量均尚未确定。本次重组标的资产的交易
价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构所出具的，并经有权国有资产监
督管理部门备案的评估报告所载明评估值为基础，由交易各方协商确定，并将在
重组报告书中予以披露。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发
行人民币普通股（A 股）募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次发行股份
购买资产交易价格的 100%，募集配套资金所发行股份数量不超过本次重组前上
市公司总股本的 30%。
本次募集配套资金在扣除本次重组相关费用后，拟用于本次重组中相关中介
机构费用及相关税费、现金对价、补充流动资金及偿还债务、标的公司项目建设
等。其中用于补充流动资金、偿还债务的比例将不超过交易作价的 25%，或不
超过募集配套资金总额的 50%。若未来证券监管机构对募集配套资金的用途颁
布新的法规或监管意见，则公司将根据新的法规和监管意见予以调整。
二、本次重组预计构成重大资产重组、不构成重组上市
（一）本次重组预计构成重大资产重组
本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的公司未经审计的财务
数据初步判断，本次重组预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，
构成上市公司重大资产重组；相关指标将在标的资产审计评估工作完成之后按
《重组管理办法》规定计算，并在重大资产重组报告书中予以披露，预计不改变
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新五丰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
本次重组构成重大资产重组的实质。同时，本次重组涉及发行股份购买资产，根
据《重组管理办法》规定，本次重组需提交中国证监会上市公司并购重组审核委
员会审核，经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次重组不构成重组上市
本次重组前后，上市公司的实际控制人均为湖南省国资委，本次重组不会导
致上市公司控制权发生变更。此外，上市公司近三十六个月内实际控制权未发生
变更。因此根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次重组不构成重组上市。
三、本次重组构成关联交易
（一）关于本次重组构成关联交易的分析
本次重组交易对方中包含现代农业集团、新五丰基金、种业投资、刘艳书、
李锦林。现代农业集团为上市公司的间接控股股东，新五丰基金、种业投资为现
代农业集团控制的企业。刘艳书为上市公司董事（副董事长）、总经理。李锦林
为上市公司副总经理。因此，现代农业集团、新五丰基金、种业投资、刘艳书、
李锦林为上市公司的关联方。根据《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规
及规范性文件的相关规定，本次重组构成关联交易。
（二）关联方回避表决的安排
本次重组预案及相关议案在提交董事会审议时，关联董事已回避表决，也未
曾受其他董事委托代为行使表决权。独立董事已就本次重组作出事前认可意见并
出具了独立董事意见。
在本次重组正式方案提交董事会审议时，关联董事将回避表决，上市公司将
提请独立董事发表独立意见。
在本次重组正式方案提交股东大会审议时，关联股东将回避表决。
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新五丰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
四、标的资产的预估及作价情况
截至本预案摘要签署之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，预估值及
拟定价尚未确定。本次重组涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在符合《证
券法》相关规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，
相关审计、评估数据将在重组报告书中予以披露。
本次重组的标的资产的最终交易价格将以资产评估机构出具并经国有资产
监督管理部门备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。
五、本次重组中的发行股份情况
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份中发行股份种类为人民币普通股（A 股），面值为人民币 1
元。本次发行股份及支付现金购买资产发行股份的上市地点为上交所。
2、标的资产
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为湖南天心种业股份有限公司
100%股权和 200 万元国有独享资本公积、沅江天心种业有限公司 48.20%股权、
衡东天心种业有限公司 39.00%股权、荆州湘牧种业有限公司 49.00%股权、临湘
天心种业有限公司 46.70%股权、湖南天翰牧业发展有限公司 100%股权、郴州市
下思田农业科技有限公司 100%股权、新化县久阳农业开发有限公司 100%股权、
衡东鑫邦牧业发展有限公司 100%股权、湖南天勤牧业发展有限公司 100%股权、
龙山天翰牧业发展有限公司 100%股权。
3、交易对方
本次重组的交易对方包括：
（1）现代农业集团、长城资管、华融资管、湖南发展、信达资管、刘艳书
13
新五丰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
等 24 名自然人；
（2）种业投资、湖南天圆农业发展有限公司；
（3）西藏茶逸农业科技有限公司、西藏逸锦实业有限公司、新五丰基金、
郴州市湘牧农业科技合伙企业（有限合伙）、湖南绿代企业管理合伙企业（有限
合伙）、曹奔滔、许秀英。
4、交易价格和定价依据
截至本预案摘要签署之日，相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计、
评估工作。最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构对截至评
估基准日的价值进行评估而出具的，并经国有资产监督管理部门备案的评估报告
的评估结果为基础确定。上述评估结果及相关内容将在重组报告书中予以披露。
5、对价支付方式
本次重组的对价支付方式为发行股份及支付现金。
6、定价基准日
本次发行股份及支付现金购买资产中发行股份定价基准日为上市公司审议
本次重组相关事项的第五届董事会第二十八次会议决议公告日。
7、发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均
价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日
公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
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新五丰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
股票交易均价计算区间 交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日 9.03
前 60 个交易日 7.84
前 120 个交易日 7.22
本次发行股份及支付现金购买资产中发行股份的价格为定价基准日前 120
个交易日上市公司股票交易均价的 90%，即 7.22 元/股。
若上市公司股票在本次股份发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送
股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会、上交所
相关规则相应调整发行价格。
8、发行股份的数量
本次发行股份方式为非公开发行，本次发行股份数量根据下列公式计算：向
任一交易对方发行股份数量=公司应向其以发行股份方式支付对价金额/股份发
行价格。
依据上述计算公式计算所得发行股份数量的计算结果不是整数（精确到个位
数）的，对于不足 1 股的余额交易对方应赠送给上市公司，计入上市公司的资本
公积。上市公司向各交易对方发行的总股份数以及每一交易对方获得的相应股份
数量，以中国证监会最终核准的发行数量为准。
若上市公司股票在本次股份发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送
股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会、上交所
相关规则相应调整上述发行数量。
9、过渡期损益及滚存利润安排
（1）过渡期损益安排
①针对本次重组的交易对方现代农业集团、长城资管、湖南发展、刘艳书等
24 名自然人、种业投资、湖南天圆农业发展有限公司、西藏茶逸农业科技有限
公司、西藏逸锦实业有限公司、新五丰基金、郴州市湘牧农业科技合伙企业（有
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新五丰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
限合伙）、湖南绿代企业管理合伙企业（有限合伙）、曹奔滔、许秀英，约定的
过渡期损益安排如下：
标的资产在过渡期的收益由上市公司享有，损失由交易对方向上市公司补
偿，具体补偿的计算方式由交易对方和上市公司进行协商，并在签署补充协议或
正式协议时确定。
②针对本次重组的交易对方华融资管，约定的过渡期损益安排如下：
如采取非公开发行股份方式购买标的资产的，标的资产在过渡期的收益由上
市公司享有，损失由交易对方向上市公司补偿，具体补偿的计算方式由双方进行
协商，并在签署补充协议或正式协议时确定。
③针对本次重组的交易对方信达资管，约定的过渡期损益安排如下：
如对标的资产的估值后续采用收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期
的估值方法作为主要评估方法，那么在过渡期的收益由上市公司享有，损失由交
易对方向上市公司补偿，具体补偿的计算方式由双方进行协商，并在签署补充协
议或正式协议时确定。
（2）滚存利润安排
本次重组完成后，股份登记日前上市公司的全部滚存利润由股份登记日后的
上市公司全体股东按持股比例享有。
10、锁定期安排
现代农业集团、种业投资、新五丰基金因本次重组取得的上市公司股份，自
本次发行结束之日起 36 个月不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或
通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市公司股份。本次重组完成后
6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组
完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，现代农业集团、种业投资、新五丰基金
在本次重组中认购的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。
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新五丰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
刘艳书等 24 名自然人、湖南天圆农业发展有限公司因本次重组所取得的上
市公司股份，自本次重组发行结束之日起 36 个月不得转让，包括但不限于通过
证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市公司股
份。
长城资管、华融资管、湖南发展、信达资管在本次重组中所取得的上市公司
股份，其股份锁定安排在签署正式协议时予以另行约定。
西藏茶逸农业科技有限公司、西藏逸锦实业有限公司、郴州市湘牧农业科技
合伙企业（有限合伙）、湖南绿代企业管理合伙企业（有限合伙）、曹奔滔、许
秀英，因本次重组所取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起 12 个月不得
转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人
管理其持有的上市公司股份。
交易各方在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和
上交所的规则办理。
11、业绩承诺与业绩补偿安排
业绩承诺和补偿由上市公司与本次重组的交易对方参照中国证监会关于盈
利预测补偿的相关规定和有关惯例另行协商确定，具体业绩承诺和补偿安排，另
行签署相关协议予以约定。
12、超额业绩奖励
本次重组将参照中国证监会及国有资产管理的相关规定设置超额业绩奖励，
具体业绩奖励的安排，将另行签署相关协议予以约定。
（二）发行股份募集配套资金安排
1、发行股份的种类、面值和上市地点
本次募集配套资金中非公开发行股票种类为人民币普通股（A 股），面值为
人民币 1 元。本次募集配套资金中非公开发行股票的上市地点为上交所。
17
新五丰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
2、发行对象和发行方式
本次募集配套资金中非公开发行股票的方式为向不超过 35 名符合条件的特
定对象询价发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证
券公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件
的法人、自然人或其他合格投资者。
募集配套资金发行股份采取询价发行的方式。
3、定价基准日
本次募集配套资金中非公开发行股票的股份发行定价基准日为本次非公开
发行股票的发行期首日。
4、发行价格
根据《发行管理办法》的相关规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不
低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。最终发行价格将在本次重
组获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法
律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与各方协商
确定。
若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管
机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。
在本次募集配套资金中非公开发行股份定价基准日至股份发行日期间，上市
公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格
将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
5、发行数量
发行股票数量＝本次发行人民币普通股募集配套资金金额÷该部分股票发行
价格，且本次配套募集资金的拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的
30%。
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新五丰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
在本次募集配套资金中非公开发行股份定价基准日至股份发行日期间，上市
公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量
将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
6、募集资金金额
本次重组中非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次重组中发行股份
后买标的资产的交易价格。
7、锁定期安排
本次募集配套资金中特定投资者认购的上市公司非公开发行股票的股份，自
发行上市之日起 6 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开
转让、协议转让或其它方式直接或间接转让，但在适用法律许可的前提下的转让
不受此限。
本次募集配套资金中，特定投资者认购的上市公司股份，如有送红股、转增
股本等情形而新增获得的股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述股份锁定期与
证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行
相应调整；上述股份锁定期届满后，特定投资者所取得的上市公司股份转让事宜，
将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
8、募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于本次重组中相关中介机构费用及相关税费、现金对
价、补充流动资金及偿还债务、标的公司项目建设等。其中，用于补充流动资金
及偿还债务的比例将不超过交易作价的 25%，或不超过募集配套资金总额的
50%。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
募集配套资金在上市公司发行股份及支付现金购买资产的基础上实施，但募
集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及支付现
金购买资产的实施。若募集配套资金金额不足以满足上述用途需要，上市公司将
通过使用自有资金或自筹资金等方式补足差额部分。在募集配套资金到位前，上
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新五丰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
市公司可根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹的资金择机先行用于上述
募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
六、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
本次重组将有利于上市公司产业结构的优化调整，解决同业竞争，减少关联
交易，扩大公司业务规模，提高市场占有率，提升经营能力，综合竞争力和抗风
险能力。
本次重组完成后，上市公司增强了生猪育种及种猪生产实力，扩大生猪养殖
规模，丰富产品品类，拓宽客户范围及销售渠道，加强了对生猪全产业链的布局，
有效地促进了上市公司的可持续发展，进而提升了上市公司价值，从根本上保护
上市公司及股东特别是中小股东利益。
（二）本次重组对上市公司盈利能力的影响
本次重组前，2021 年度上市公司实现营业收入 20.03 亿元，净利润为-2.94
亿元，销售净利润率为-14.70%。本次重组完成后预计上市公司的资产、收入规
模将进一步扩大，有利于进一步提高上市公司资产质量、优化上市公司财务状况、
增强上市公司的持续经营能力、抗风险能力以及核心竞争力，符合公司全体股东
的利益。
截至本预案摘要签署之日，由于与本次重组相关的审计、评估工作尚未全部
完成，具体业务数据和财务数据尚未确定，上市公司将在本预案摘要出具后尽快
组织完成审计、评估工作并再次召开董事会，在重组报告书详细分析本次重组对
上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（三）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次重组前后，上市公司实际控制人不会发生变化。截至本预案摘要签署之
20
新五丰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易价格尚未确定。
因此，本次重组后上市公司的股权结构变动情况尚无法准确计算。对于本次重组
前后上市公司股权结构变动的具体情况，上市公司将在审计、评估等相关工作完
成后进行相关测算，并在重组报告书中披露。
上市公司的股本总额已超过 4 亿元，本次重组完成后，预计其中社会公众股
占公司总股本的比例不少于 10%，符合《上市规则》所规定的“公司股本总额
超过四亿元，公开发行股份的比例为 10%以上”的要求，上市公司股权分布不
存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
七、本次重组的决策程序和审批程序
（一）本次重组方案已经获得的授权和批准
1、本次重组已经上市公司第五届董事会第二十八次会议审议通过；
2、本次重组已取得湖南省国资委预审核的意见函（湘国资产权函〔2022〕
60 号）；
3、本次重组已获得公司控股股东、间接控股股东及其一致行动人的原则性
同意。
（二）本次重组方案尚需获得的备案、批准和核准
本次重组尚需交易双方就标的资产估值、交易对价、支付方式等事项签署正
式交易协议或补充协议，且尚需获得包括但不限于以下决策及批准程序：
1、本次重组尚需上市公司董事会再次审议通过；
2、本次重组尚需上市公司股东大会审议通过并同意免于发出要约；
3、本次重组尚需交易对方完成本次重组所需的内部决策程序；
4、本次重组尚需经有权国有资产监督管理部门批准，并就本次重组涉及的
国有资产评估结果完成有权国有资产监督管理部门备案；
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新五丰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
5、本次重组尚需取得中国证监会核准；
6、本次重组尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。
截至本预案摘要签署之日，前述审批事项尚未完成。本次重组能否取得上述
批准、核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资
风险。
八、交易各方重要承诺
（一）上市公司的重要承诺
序号 承诺事项 承诺人 主要承诺内容
1、本公司承诺为本次交易所提供的有关信息及出具的说
明、承诺和确认均为真实、准确和完整的，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司保证在参与本次交易过程中，已向为本次交易
而聘请的中介机构提供了有关本次交易相关的信息和文
件，所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资
料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件
一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的
上市公司 签署人已经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供
信息和文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏；
关于所提供
3、本公司保证已履行了法定的披露义务，不存在应当披
信息真实性、
露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
1 准确性和完
4、本公司承诺，保证所提供的信息真实、准确、完整，
整性的承诺
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
函
漏，给投资者或者中介机构造成损失的，将依法承担个
别或连带的赔偿责任。
1、本人承诺为本次交易所提供的有关信息及出具的说
明、承诺和确认均为真实、准确和完整的，不存在任何
上市公司 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
全体董 2、本人保证在参与本次交易过程中，已向新五丰及其为
事、监事、 本次交易而聘请的中介机构提供了有关本次交易相关的
高级管理 信息和文件，所提供的资料均为真实、准确、完整的原
人员 始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资
料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该
等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；保
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新五丰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
序号 承诺事项 承诺人 主要承诺内容
证所提供信息和文件不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏；
3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应
当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、本人承诺，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，
并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给新五丰、
投资者或者中介机构造成损失的，将依法承担个别或连
带的赔偿责任。
上市公司 本公司将严格按照《公司法》《证券法》和其他有关法
控股股 律法规对上市公司的要求，合法合规地行使股东权利并
关于保持上
东、间接 履行相应的义务，采取切实有效措施保证上市公司在本
2 市公司独立
控股股东 次交易完成后在人员、资产、财务、机构及业务方面与
性的承诺函
及一致行 本公司控制的其他企业完全分开，保持上市公司在业务、
动人 资产、人员、财务和机构方面的独立。
鉴于本次交易事项可能引起上市公司的股票价格波动，
为避免因参与人员过多透露、泄露有关信息而对本次交
易产生不利影响，上市公司对本次交易事宜采取了严格
保密措施及制度，具体情况如下：
1、自本次重组启动以来，上市公司严格要求交易各方采
取有效措施确保参与本次重组决策的相关人员及其他知
情人员做好信息保密工作，不得自行或协助他人进行内
幕交易。
2、本次交易筹划过程中，各方参与商讨人员仅限少数核
心人员，各方严格缩小本次交易的知情人范围并严格控
关于本次交
制相关人员的知情内容。
易采取的保
3、严格控制本次重组内幕信息知情人范围，确保参与机
3 密措施及保 上市公司
构、人员与交易进程备忘录登记的参与机构、人员及各
密制度的说
阶段内幕信息知情人备案信息匹配。
明
4、及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情
人及筹划过程，制作《内幕信息知情人登记表》及《交
易进程备忘录》。
5、公司与标的公司、交易对方、中介机构签署保密协议，
约定各方将对相关资料进行严格保密，不得向任何第三
方披露任何材料。
公司按照相关法律、法规规定制定了内幕信息知情人登
记管理制度，本次重组筹划过程中，本次重组各方严格
遵守内幕信息知情人登记制度的规定，采取了必要且充
分的保密措施。
4 关于本次重 上市公司 本次重组有利于新五丰提高生产规模、增强持续盈利能
23
新五丰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
序号 承诺事项 承诺人 主要承诺内容
组的原则性 控股股 力，增强抗风险能力，符合新五丰的长远发展和新五丰
意见 东、间接 全体股东的利益。本公司原则性同意本次重组，并将积
控股股东 极促成本次重组的顺利进行。
及一致行
动人
1、依照相关法律、法规以及《湖南新五丰股份有限公司
章程》的有关规定行使控股股东权利，不越权干预新五
丰的经营管理活动，不侵占新五丰利益。
上市公司
2、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承
控股股
诺或拒不履行上述承诺，自愿接受中国证监会和上海证
东、间接
券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规
控股股东
定、规则，作出的相关处罚或采取的相关管理措施；若
违反该等承诺并给上市公司或投资者造成损失的，愿依
法承担对上市公司或投资者的补偿责任。
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人
输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投
资、消费活动；
关于本次资 4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公
产重组摊薄 司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5
即期回报采 5、本人承诺如公司未来实施股权激励方案，将行权条件
取的承诺函 与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6.本承诺出具日后至公司本次交易实施完毕前，若中国
上市公司
证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管
全体董
规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，
事、高级
本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
管理人员
诺；
7.本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及
本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人
违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿
意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述
承诺或拒不履行上述承诺，本人自愿接受按照中国证监
会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布
的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管
理措施。
关于不存在 1、本公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该
6 内幕交易的 上市公司 内幕信息进行内幕交易的情形。
承诺函 2、本公司不存在因涉及本次交易相关的内幕交易被中国
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新五丰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
序号 承诺事项 承诺人 主要承诺内容
证监会立案调查（或者被司法机关立案侦查）的情形。
3、如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本公司将承
担法律责任。
1、本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内
上市公司
幕信息进行内幕交易的情形。
全体董
2、本人不存在因涉及本次交易相关的内幕交易被中国证
事、监事、
监会立案调查（或者被司法机关立案侦查）的情形。
高级管理
3、如违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，
人员
本人将承担个别和连带的法律责任。
上市公司 1、本公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该
控股股 内幕信息进行内幕交易的情形。
东、间接 2、本公司不存在因涉及本次交易相关的内幕交易被中国
控股股东 证监会立案调查（或者被司法机关立案侦查）的情形。
及一致行 3、如违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，
动人 本公司将承担法律责任。
1、本公司及本公司的控股股东、间接控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见的情况；
2、本公司及本公司的控股股东、间接控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员不存在有尚未了结的
或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
3、本公司及本公司的控股股东、间接控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在未
上市公司
按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行
政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
关于诚信及 4、本公司及本公司的控股股东、间接控股股东、实际控
7 无违法违规 制人、董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在受
的承诺函 到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情
况。
5、本公司董事、监事、高级管理人员不存在违反《公司
法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。
1、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
上市公司 违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见
全体董 的情况。
事、监事、 2、本人不存在有尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁
高级管理 及行政处罚案件。
人员 3、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行
承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易
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新五丰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
序号 承诺事项 承诺人 主要承诺内容
所纪律处分的情况。
4、本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁的情况。
5、本人不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百
四十八条规定的行为。
上市公司
本公司自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期
控股股
间，不减持所持有的上市公司股份，亦无减持上市公司
东、间接
股份的计划（前述股份包括本次重组前持有的股份以及
关于自本次 控股股东
前述期间内因上市公司实施送股、资本公积转增股本等
重组复牌之 及一致行
除权事项而新增的股份）。
日起至本次 动人
8
重组实施完
上市公司 本人自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，
毕期间的股
全体董 不减持所持有的上市公司股份，亦无减持上市公司股份
份减持计划
事、监事、 的计划（前述股份包括本次交易前持有的股份以及前述
高级管理 期间内因上市公司实施送股、资本公积转增股本等除权
人员 事项而新增的股份）。
1、本公司承诺本公司及下属子公司未来不从事任何与上
市公司及其下属子公司的主营业务（包括生猪育种、扩
繁、养殖及销售、生猪屠宰、猪肉销售、猪肉产品生产
及销售、饲料的研发、生产和销售等)构成或可能构成直
接或间接竞争的业务或活动，且不会新设或收购与上市
公司及其下属子公司相同业务或类似业务的企业、实体
等。
上市公司
控股股东 2、若上市公司进一步拓展与本公司现行主营产品或业务
以外的产品或业务，本公司承诺将不与上市公司拓展后
关于避免同 的产品或业务相竞争；可能与上市公司拓展后的业务相
9 业竞争的承 竞争的，本公司承诺通过关闭或停止相关业务、转让、
诺函 剥离等形式消除同业竞争。
3、本公司承诺不利用上市公司间接控股股东/控股股东/
控股股东一致行动人的关系或其他关系进行损害上市公
司或其股东正当利益的行为。
1、本公司承诺本公司及下属子公司未来不从事任何与发
行人及其下属子公司的主营业务构成或可能构成直接或
上市公司
间接竞争的业务或活动，且不会新设或收购与发行人及
间接控股
其下属子公司从事相同或类似业务的企业、实体等。
股东
2、若发行人进一步拓展产品或业务范围，本公司承诺将
不与发行人拓展后的产品或业务相竞争；可能与发行人
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新五丰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
序号 承诺事项 承诺人 主要承诺内容
拓展后的业务相竞争的，本公司承诺通过关闭或停止相
关业务、转让、剥离等形式消除同业竞争。
3、本公司承诺不利用发行人控股股东/间接控股股东/控
股股东一致行动人的关系或其他关系进行损害发行人或
其股东正当利益的行为。
1、本公司承诺本公司及下属子公司未来不从事任何与上
市公司及其下属子公司的主营业务构成或可能构成直接
或间接竞争的业务或活动，且不会新设或收购与上市公
司及其下属子公司从事相同或类似业务的企业、实体等。
兴湘集 2、若上市公司进一步拓展产品或业务范围，本公司承诺
团、建工 将不与上市公司拓展后的产品或业务相竞争；可能与上
集团 市公司拓展后的业务相竞争的，本公司承诺通过关闭或
停止相关业务、转让、剥离等形式消除同业竞争。
3、本公司承诺不利用上市公司间接控股股东/控股股东/
控股股东一致行动人的关系或其他关系进行损害上市公
司或其股东正当利益的行为。
1、在本公司作为新五丰股东期间，将采取措施尽量避免
本公司及关联方与新五丰之间发生关联交易。
2、对于不可避免的或有合理原因而发生的关联交易，本
上市公司 公司及本公司控制的其他企业将遵循公平合理、价格公
控股股 允的原则进行交易，与新五丰或其子公司依法签订协议，
关于减少和
东、间接 履行合法程序，并将按照《中华人民共和国公司法》、
10 规范关联交
控股股东 《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上
易的承诺函
及一致行 市规则》等法律、法规、规范性文件以及新五丰公司章
动人 程等有关规定履行关联交易决策程序和信息披露义务。
3、本公司保证不通过关联交易损害新五丰及其股东的合
法权益。如违反上述承诺，本公司愿意承担由此给新五
丰造成的全部损失。
本公司承诺不存在《上市公司证券发行管理办法》第三
十九条规定的下列不得非公开发行股票的情形：
关于不存在
1、本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大
《上市公司
遗漏；
证券发行管
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且
理办法》第三
尚未消除；
11 十九条规定 上市公司
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解
的不得非公
除；
开发行股票
4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中
的情形的承
国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券
诺函
交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正
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新五丰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
序号 承诺事项 承诺人 主要承诺内容
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立
案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意
见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、
否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消
除或者本次发行涉及重大重组的除外；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情
形。
1、本公司控制的机构，及前述主体中全体董事、监事、
高级管理人员不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内
关于不存在
幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在泄露本
《上市公司
次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的
监管指引第 7
情形。
号——上市
上市公司 2、本公司控制的机构，及前述主体中全体董事、监事、
公司重大资
12 及全体董 高级管理人员最近 36 个月不存在因与重大资产重组相
产重组相关
事 关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关
股票异常交
依法追究刑事责任的情形。
易监管》第十
3、本公司控制的机构，及前述主体中全体董事、监事、
三条规定情
高级管理人员不存在依据《上市公司监管指引第 7 号
形的承诺函
——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第
十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
1、本公司/本人为本次交易所提供的有关信息及出具的
说明、承诺和确认均为真实、准确和完整的，不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司/本人保证在参与本次交易过程中，已向为本
次交易而聘请的中介机构提供了有关本次交易相关的信
关于本次交 息和文件，所提供的资料均为真实、准确、完整的原始
易履行法定 书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料
程序的完备 上市公司 或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等
13 性、合规性及 及全体董 文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；保证
提交法律文 事 所提供信息和文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或
件的有效性 者重大遗漏；
的说明 3、本公司/本人保证已履行了法定的披露义务，不存在
应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、本公司/本人承诺，保证所提供的信息真实、准确、
完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，给投资者或者中介机构造成损失的，将依法
承担个别或连带的赔偿责任。
关于本次重 上市公司 1、本公司在本次交易前持有的上市公司股份，在本次
14
组前持有的 控股股 交易完成后 18 个月内不得转让。本公司在上市公司中
28
新五丰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
序号 承诺事项 承诺人 主要承诺内容
上市公司股 东、间接 拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之
份锁定的承 控股股东 间进行转让不受前述 18 个月的限制，但将会遵守《上
诺函 及一致行 市公司收购管理办法》第六章的规定。
动人 2、在上述股份锁定期内，本公司在本次交易前持有的
上市公司股份包括因上市公司实施送红股、资本公积金
转增股本事项而增持的上市公司股份，均遵守上述锁定
期限的约定。
3、若本公司基于本次认购所取得股份的锁定期承诺与
证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相
关证券监管机构的监管意见对锁定期承诺进行相应调
整。上述锁定期届满之后，本公司所取得的上市公司股
票转让事宜按照中国证监会和证券交易所的有关规定
执行。
（二）交易对方的重要承诺
序 承诺
承诺人 承诺内容
号 事项
1、本公司/本合伙企业/本人承诺为本次交易所提供的
有关信息及出具的说明、承诺和确认均为真实、准确
和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
2、本公司/本合伙企业/本人保证在参与本次交易过程
关于
现代农业集团、湖南发 中，已向新五丰及其为本次交易而聘请的中介机构提
所提
展、刘艳书等 24 名自然 供了有关本次交易相关的信息和文件，所提供的资料
供信
人、种业投资、湖南天圆 均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，
息真
农业发展有限公司、西藏 资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文
实
茶逸农业科技有限公司、 件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经
性、
1 西藏逸锦实业有限公司、 合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文
准确
新五丰基金、郴州市湘牧 件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
性、
农业科技合伙企业（有限 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
完整
合伙）、湖南绿代企业管 3、本公司/本合伙企业/本人保证已履行了法定的披露
性的
理合伙企业（有限合伙）、 和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、
承诺
曹奔滔、许秀英 安排或其他事项。
函
4、本公司/本合伙企业/本人承诺，将及时向上市公司
提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、
准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，给上市公司、投资者或者中介机
构造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
29
新五丰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
序 承诺
承诺人 承诺内容
号 事项
1、本公司及其主要管理人员承诺为本次交易所提供
的有关信息及出具的说明、承诺和确认均为真实、准
确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
2、本公司及其主要管理人员保证在参与本次交易过
程中，已向新五丰及其为本次交易而聘请的中介机构
提供了有关本次交易相关的信息和文件，所提供的资
料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，
资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文
件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经
长城资管、华融资管、信 合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文
达资管 件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、本公司及其主要管理人员保证已履行了法定的披
露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协
议、安排或其他事项。
4、本公司及其主要管理人员承诺，将及时向上市公
司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真
实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、投资者或者中
介机构造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责
任。
1、截至本承诺函出具之日，本公司/本合伙企业/本人
/本合伙企业/本人已经依法对标的公司履行出资义
务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违
现代农业集团、信达资
反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存
管、刘艳书等 24 名自然
在可能影响的标的公司合法存续的情况；
关于 人、种业投资、湖南天圆
2、本公司/本合伙企业/本人合法持有标的股权，对该
标的 农业发展有限公司、西藏
标的股权拥有合法、完整的处置权利，不存在代他人
资产 茶逸农业科技有限公司、
持有标的股权的情形，不存在委托他人代为持有标的
2 权属 西藏逸锦实业有限公司、
股权的情形，也不存在信托持股或隐名持股等情形；
状况 新五丰基金、郴州市湘牧
3、本公司/本合伙企业/本人保证本公司/本合伙企业/
的承 农业科技合伙企业（有限
本人签署的所有协议或合同不存在阻碍本公司/本合
诺函 合伙）、湖南绿代企业管
伙企业/本人转让标的公司股权的限制性条款；如有
理合伙企业（有限合伙）、
该等条款的，本公司/本合伙企业/本人将按照该等合
曹奔滔、许秀英
同或协议的约定将标的股权转让事宜通知合同或协
议对方或就该等事宜取得合同或协议对方的同意；
4、除本次交易相关文件已披露信息以外（如有），
30
新五丰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
序 承诺
承诺人 承诺内容
号 事项
标的股权不存在担保或其他第三方权利等限制性情
形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制转让情形；
本公司/本合伙企业/本人承诺在要求的时间消除该等
权利限制；
5、标的公司《公司章程》、内部管理制度文件，不
存在阻碍本公司/本合伙企业/本人转让所持标的股权
的限制性条款。如有该等条款的，本公司/本合伙企
业/本人将促使标的公司修改该等章程和内部管理制
度文件；
6、本公司/本合伙企业/本人所持标的股权权属清晰，
不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何
妨碍权属转移的其他情况，也不存在任何潜在纠纷，
标的股权过户或转移不存在任何法律障碍。否则，由
此给新五丰造成损失的，本公司/本合伙企业/本人全
额予以补偿，并将承担由此产生的相应法律责任。
7、本承诺函经本公司/本合伙企业/本人签署之日起生
效，至本次交易完成前持续有效。如违反上述承诺，
本公司/本合伙企业/本人将承担相应的法律责任
1、本公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利
用该内幕信息进行内幕交易的情形；
2、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员，
现代农业集团、种业投
本公司的控股股东、实际控制人及其控制的企业不存
资、湖南天圆农业发展有
在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或
限公司、西藏茶逸农业科
者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大
技有限公司、西藏逸锦实
资产重组相关的内幕交易被中国证监会做出行政处
关于 业有限公司
罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；
不存
3、如违反上述承诺，本公司将依法承担因此而给新
在内
五丰造成的一切损失。
3 幕交
1、本合伙企业不存在泄露本次交易的相关内幕信息
易的
及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；
承诺
2、本合伙企业及本合伙企业的主要管理人员，本合
函
新五丰基金、郴州市湘牧 伙企业的执行事务合伙人、实际控制人及其控制的企
农业科技合伙企业（有限 业不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案
合伙）、湖南绿代企业管 调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因
理合伙企业（有限合伙） 与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会做出
行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；
3、如违反上述承诺，本合伙企业将依法承担因此而
给新五丰造成的一切损失。
31
新五丰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
序 承诺
承诺人 承诺内容
号 事项
1、本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用
该内幕信息进行内幕交易的情形；
2、本人及本人控制的企业不存在因涉嫌与本次交易
相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最
刘艳书等 24 名自然人、
近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交
曹奔滔、许秀英
易被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追
究刑事责任的情形；
3、如违反上述承诺，本人将依法承担因此而给新五
丰造成的一切损失。
1、本公司/本合伙企业/本人不存在因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见的情况；
2、本公司/本合伙企业/本人不存在有尚未了结的或可
预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
关于
3、本公司/本合伙企业/本人最近五年内不存在未按期
诚信
偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政
及无
监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
4 违法
4、本公司/本合伙企业/本人最近五年内不存在受到行
违规
现代农业集团、刘艳书等 政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或
的承
24 名自然人、种业投资、 者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的
诺函
湖南天圆农业发展有限 情况。
公司、西藏茶逸农业科技 本公司/本合伙企业/本人如违反上述承诺或因上述承
有限公司、西藏逸锦实业 诺被证明为不真实，对上市公司或者投资者造成损失
有限公司、新五丰基金、 的，将依法承担因此而使上市公司或者投资者造成的
郴州市湘牧农业科技合 直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
伙企业（有限合伙）、湖 鉴于本次交易事项可能引起上市公司的股票价格波
关于 南绿代企业管理合伙企 动，为避免因参与人员过多透露、泄露有关信息而对
本次 业（有限合伙）、曹奔滔、 本次交易产生不利影响，上市公司与本公司/本合伙
交易 许秀英 企业/本人对本次交易事宜采取了严格保密措施及制
采取 度，具体情况如下：
的保 1、自本次重组启动以来，上市公司严格要求交易各
5 密措 方采取有效措施确保参与本次重组决策的相关人员
施及 及其他知情人员做好信息保密工作，不得自行或协助
保密 他人进行内幕交易。
制度 2、本次交易筹划过程中，各方参与商讨人员仅限少
的说 数核心人员，各方严格缩小本次交易的知情人范围并
明 严格控制相关人员的知情内容。
3、严格控制本次重组内幕信息知情人范围，确保参
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新五丰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
序 承诺
承诺人 承诺内容
号 事项
与机构、人员与交易进程备忘录登记的参与机构、人
员及各阶段内幕信息知情人备案信息匹配。
4、及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息
知情人及筹划过程，制作《内幕信息知情人登记表》
及《交易进程备忘录》。
5、上市公司与标的公司、交易对方、中介机构签署
保密协议，约定各方将对相关资料进行严格保密，不
得向任何第三方披露任何材料。
上市公司按照相关法律、法规规定制定了内幕信息知
情人登记管理制度，本次重组筹划过程中，本次重组
各方严格遵守内幕信息知情人登记制度的规定，采取
了必要且充分的保密措施。
1、本公司/本合伙企业/本人作为新五丰股东期间，将
采取措施尽量避免本公司/本合伙企业/本人及本公司
/本合伙企业/本人的关联方与新五丰之间发生关联交
易。
2、对于不可避免的或有合理原因而发生的关联交易，
本公司/本合伙企业/本人及本公司/本合伙企业/本人
的关联方将遵循公平合理、价格公允的原则进行交
关于 易，与新五丰或其子公司依法签订协议，履行合法程
规范 序，并将按照《中华人民共和国公司法》、《中华人
关联 民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》
6
交易 等法律、法规、规范性文件以及新五丰公司章程等有
的承 关规定履行关联交易决策程序和信息披露义务。
诺函 3、本公司/本合伙企业/本人保证不通过关联交易损害
新五丰及其股东的合法权益。如违反上述承诺，本公
司/本合伙企业/本人愿意承担由此给新五丰造成的全
部损失。
本承诺函是本公司/本合伙企业/本人真实意思的表
示，在本公司/本合伙企业/本人作为新五丰股东期间
持续有效且不可变更或撤销，本公司/本合伙企业/本
人愿意对此承担法律责任。
关于 1、本公司/本合伙企业/本人持有新五丰股份期间，本
避免 公司/本合伙企业/本人及其关联方不会以任何形式
与上 （包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合
7
市公 资、合作或联合经营）从事、参与或协助他人从事任
司发 何与新五丰及其下属企业从事业务有直接或间接竞
生同 争关系的经营活动，也不直接或间接投资任何与新五
33
新五丰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
序 承诺
承诺人 承诺内容
号 事项
业竞 丰及其下属企业届时正在从事的业务有直接或间接
争的 竞争关系的经济实体。
承诺 2、如果因违反上述承诺导致新五丰或其下属企业损
函 失的，本公司/本合伙企业/本人将全额承担新五丰及
其下属企业因此而遭受的全部损失。
关于
放弃
在本次交易过程中，本公司/本合伙企业/本人作为本
优先
次交易标的公司的股东，自愿放弃对标的公司其他股
8 受让
东在本次交易过程中拟向新五丰转让标的公司的股
权的
权的优先受让权。
承诺
函
万其见、章志勇、杨竣程、
唐先桂、邓付栋、胡为新、
交易 徐化武、唐威、胡蕾、高
对方 颖、谭建光、龚训贤、李
与上 芳、曾静、周学斌、唐美
在本次交易前，本公司/本合伙企业/本人与上市公司、
市公 秧、饶华、韩伟、杨润春、
持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司的控股
司之 任向军、李学君、唐敏、
股东及实际控制人、上市公司及其控股子公司的董
9 间不 湖南天圆农业发展有限
事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
存在 公司、西藏茶逸农业科技
在本次交易前，本公司/本合伙企业/本人与持有上市
关联 有限公司、西藏逸锦实业
公司 5%以上股份的法人股东不存在投资关系。
关系 有限公司、郴州市湘牧农
的承 业科技合伙企业（有限合
诺函 伙）、湖南绿代企业管理
合伙企业（有限合伙）、
曹奔滔、许秀英
1、本公司/本合伙企业/本人通过本次交易取得的上市
公司股份自本次发行结束之日起 12 个月内（以下简
西藏茶逸农业科技有限 称“锁定期”），本公司/本合伙企业/本人于本次交
关于 公司、西藏逸锦实业有限 易取得的上市公司股份（包括锁定期内因新五丰分配
股份 公司、郴州市湘牧农业科 股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）不进行
10 锁定 技合伙企业（有限合伙）、 上市交易或转让。
的承 湖南绿代企业管理合伙 2、若有权监管机构的监管意见或规定要求的股份解
诺 企业（有限合伙）、曹奔 除限售期长于上述约定，则本公司/本合伙企业/本人
滔、许秀英 同意根据有权监管机构的监管意见和规定进行相应
调整。
3、限售期届满后，本公司/本合伙企业/本人因本次交
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新五丰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
序 承诺
承诺人 承诺内容
号 事项
易所获得的上市公司股份在减持时，需遵守《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、
规范性文件以及新五丰《公司章程》的相关规定。
1、本公司/本合伙企业/本人通过本次交易取得的上市
公司股份自本次发行结束之日起 36 个月内（以下简
称“锁定期”），本公司/本合伙企业/本人于本次交
易取得的上市公司股份（包括锁定期内因新五丰分配
股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）不进行
上市交易或转让，亦不于锁定期内以任何形式进行质
现代农业集团、种业投 押或设置其他任何权利负担。
资、新五丰基金、湖南天 2、若有权监管机构的监管意见或规定要求的股份解
圆农业发展有限公司、刘 除限售期长于上述约定，则本公司/本合伙企业/本人
艳书等 24 名自然人 同意根据有权监管机构的监管意见和规定进行相应
调整。
3、限售期届满后，本公司/本合伙企业/本人因本次交
易所获得的上市公司股份在减持时，需遵守《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、
规范性文件以及新五丰《公司章程》的相关规定。
关于长城资管、华融资管、湖南发展、信达资管的对价支付方式尚未确定，
若前述公司确认获得股份对价，上述 4 家公司将在正式协议中明确对价支付方
式、股份锁定安排，并出具相应承诺，其股份锁定期不会违反《上市公司重大
资产重组管理办法》第四十六条的规定。
（三）标的公司的重要承诺
承诺事
序号 承诺人 承诺内容
项
1、本公司及其董事、监事和高级管理人员不存在泄露本
标 的公
次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易
司 关于
的情形；
不 存在 本次重组的
1 2、本公司及其董事、监事和高级管理人员不存在因涉及
内 幕交 标的公司
本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查（或者被
易 的承
司法机关立案侦查）的情形；
诺函
3、如违反上述承诺，本公司及其董事、监事和高级管理
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新五丰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
承诺事
序号 承诺人 承诺内容
项
人员将依法承担因此而给新五丰造成的一切损失。
截至本承诺函签署之日，上述承诺正在履行中，承诺方未
发生违反承诺的情形。
1、本公司及其董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌
犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监
会立案调查，尚未有明确结论意见的情况；
2、本公司及其董事、监事和高级管理人员不存在有尚未
了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
3、本公司及其董事、监事和高级管理人员最近五年内不
标 的公 存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采
司 关于 取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
诚 信及 本次重组的 4、本公司及其董事、监事和高级管理人员最近五年内不
2
无 违法 标的公司 存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
违 规的 处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
承诺函 的情况。
5、本公司董事、监事、高级管理人员不存在违反《公司
法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。
本公司如违反上述承诺或因上述承诺被证明为不真实，对
上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担因此而使上
市公司或者投资者造成的直接、间接的经济损失、索赔责
任及额外的费用支出。
1、本公司及其董事、监事和高级管理人员保证为本次交
易所提供的有关信息及出具的说明、承诺和确认均为真
实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。如本公司在本次交易过程中提供的有关文件、资
标 的公
料和信息并非真实、准确、完整的，或存在虚假记载、误
司 关于
导性陈述或重大遗漏，本公司愿意就此承担个别及连带的
所 提供
法律责任；给投资者或本次服务的中介机构造成损失的，
信 息真
本次重组的 本公司愿承担赔偿责任；
3 实 性、
标的公司 2、本公司及其董事、监事和高级管理人员保证向参与本
准 确性
次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整
和 完整
的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始
性 的承
资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该
诺函
等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、本公司及其董事、监事和高级管理人员保证已履行了
法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合
36
新五丰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
承诺事
序号 承诺人 承诺内容
项
同、协议、安排或其他事项。如出现因违反上述承诺而给
投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任。
九、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
截至本预案摘要签署之日，上市公司控股股东粮油集团、间接控股股东现代
农业集团及其一致行动人建工集团、兴湘集团已出具对本次重组的原则性同意意
见：“本次重组有利于新五丰提高生产规模、增强持续盈利能力，增强抗风险能
力，符合新五丰的长远发展和新五丰全体股东的利益。本公司原则性同意本次重
组，并将积极促成本次重组的顺利进行。”
十、上市公司的控股股东及其实际控制人、董事、监事、高级管
理人员自本次重组方案经董事会决议同意之日起至实施完毕的减持
计划
就本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕之日期间的股份减持事项，上市
公司控股股东粮油集团、间接控股股东现代农业集团及其一致行动人建工集团、
兴湘集团已出具承诺：“本公司自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期
间，不减持所持有的上市公司股份，亦无减持上市公司股份的计划（前述股份包
括本次重组前持有的股份以及前述期间内因上市公司实施送股、资本公积转增股
本等除权事项而新增的股份）。”
上市公司的现任董事、监事、高级管理人员已出具承诺：“本人自本次重组
复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不减持所持有的上市公司股份，亦无减持
上市公司股份的计划（前述股份包括本次交易前持有的股份以及前述期间内因上
市公司实施送股、资本公积转增股本等除权事项而新增的股份）。”
十一、上市公司股票的停复牌安排
上市公司因筹划资产重组事项，已于 2022 年 4 月 18 日开市起停牌。根据相
37
新五丰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
关规定，上市公司股票将于本预案摘要及上市公司董事会关于本次重组相关决议
公告后复牌。上市公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会和上交所的相关
规定办理股票停复牌事宜。
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）确保本次重组资产定价公平、公允、合理
本次重组标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构
所出具的，并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告所载明的评估值为基
础，由交易各方协商确定。独立董事将对本次重组涉及的评估定价原则的公允性
发表独立意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利
益。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
新五丰及相关信息披露义务人严格按照《证券法》《重组管理办法》《上市
公司信息披露管理办法》等法律法规的相关规定履行了信息披露义务，并将继续
严格履行信息披露义务。为保护投资者合法权益，防止本次重组造成股价异常波
动，交易各方在开始筹划本次重组时采取了严格的保密措施，及时向上交所申请
停牌并披露影响股价的重大信息。本预案披露后，新五丰将继续按照相关法律法
规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况。
（三）严格执行关联交易批准程序
本次重组构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及上市公司内部对于
关联交易的审批程序。本次重组在提交董事会审议之前，独立董事已就本次重组
作出事前认可意见并出具了独立董事意见。后续上市公司在召集董事会、股东大
会审议本次重组的相关议案时，也将严格执行关联交易的相关制度。
（四）股东大会及网络投票安排
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新五丰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和上交所
有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，新五丰将就本次重组方案的表决
提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（五）其他保护投资者权益的措施
本次重组相关各方承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性和完
整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给
上市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任。
本公司提醒投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本预案摘要的全文。
十三、待补充披露的信息提示
截至本预案摘要签署之日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产
评估值及交易价格尚未确定。本次重组涉及的标的公司最终财务数据、评估结果
将在符合相关法律法规要求的审计机构、资产评估机构出具正式审计报告、评估
报告后确定，标的公司经审计的财务数据、资产评估结果和最终交易价格将在本
次重组报告书中予以披露。相关经审计的财务数据可能与预案披露情况存在差
异。
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新五丰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
重大风险提示
一、与本次重组相关的风险
（一）本次重组可能被暂停、中止或取消的风险
1、在本次重组的筹划及实施过程中，上市公司制定了严格的内幕信息管理
制度，交易各方采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，
降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次重组的内
幕信息进行内幕交易的可能，因此本次重组存在因公司股价异常波动或异常交易
可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次重组存在因标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑或其他重大不利
事项，而被暂停、中止或取消的风险；
3、本次重组自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨
度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响上市公司、交易对方以及标的公司
的经营决策，从而存在导致本次重组被暂停、中止或取消的可能性；
4、其他无法预见的可能导致本次重组被暂停、中止或取消的事项。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又
计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可
能较本预案摘要中披露的重组方案存在重大变化，提请广大投资者注意风险。
（二）审批风险
本次重组尚需获得的决策和审批程序，包括但不限于：
1、本次重组尚需上市公司董事会再次审议通过；
2、本次重组尚需上市公司股东大会审议通过并同意免于发出要约；
3、本次重组尚需交易对方完成本次重组所需的内部决策程序；
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新五丰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
4、本次重组尚需经有权国有资产监督管理部门批准，并就本次重组涉及的
国有资产评估结果完成有权国有资产监督管理部门备案；
5、本次重组尚需取得中国证监会核准；
6、本次重组尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。
本次重组能否取得上述批准、核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确
定性，提请投资者注意投资风险。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案摘要签署之日，本次重组标的资产的审计、评估等工作尚未完
成。预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审
计报告为准。标的资产截至审计、评估基准日的经审计的财务数据和最终的交易
价格将在重组报告书中予以披露。标的资产经审计的财务数据可能与预案披露情
况存在差异，提请投资者注意相关风险。
（四）交易价格尚未确定的风险
截至本预案摘要签署之日，鉴于标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的
公司的最终交易价格及发行股份数量均尚未确定。本次重组标的资产的交易价格
将以符合相关法律法规要求的资产评估机构所出具的，并经有权国有资产监督管
理部门备案的评估报告所载明的评估值为基础，由交易各方协商确定，并将在重
组报告书中予以披露。提请广大投资者关注相关风险。
（五）本次重组方案调整的风险
截至本预案摘要签署之日，本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本预
案披露的方案仅为本次重组的初步方案；同时，本次重组方案尚需中国证监会核
准，不排除交易双方可能需要根据监管机构的意见及各自诉求进一步调整和完善
交易方案的可能性。因此，本次重组存在重组方案调整的风险。提请广大投资者
关注相关风险。
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新五丰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
（六）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发
行人民币普通股（A 股）募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次发行股份
购买资产交易价格的 100%。募集配套资金所发行股份数量不超过本次重组前上
市公司总股本的 30%。由于股票市场价格波动、投资者预期以及监管部门审核
等事项的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性，提请广大投资者注意
募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险。
（七）资产负债结构和财务稳定性不利变化的风险
本次交易前天心种业资产负债率高于上市公司，主要是 2021 年执行的新租
赁准则对轻资产运营的天心种业的资产负债率有明显抬升作用，且与上市公司
相比，天心种业融资渠道单一，主要通过业务产生的经营现金及银行借款满足
资金需求。本次交易完成后，上市公司短期资产负债率预计将有所提升。提请
投资者关注本次交易后上市公司资产负债结构和财务稳定性不利变化的风险。
二、与拟购买标的资产相关的风险
（一）市场需求和行业周期性风险
我国生猪价格呈现出较强的周期性波动特征，自 2006 年以来，生猪价格已
经经历了多轮完整的猪周期。猪价波动周期形成的主要原因是生猪的供求关系，
生猪市场价格的周期性波动导致生猪养殖业的毛利率呈现周期性波动。2021 年 1
月之后生猪价格进入下行通道，若市场供给关系未能扭转，则会对标的公司生产
经营造成不利影响。上市公司将密切关注市场需求以及行业周期的变化，积极采
取措施加以应对，保持生产经营的稳定和持续发展。
（二）行业政策风险
目前在我国居民的膳食结构中，猪肉是最主要的肉食来源，生猪养殖产业以
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新五丰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
及猪肉加工产业对保证人民生活水平至关重要。因此，我国近期出台了多项政策
及措施，例如《农业农村部 国家发展和改革委 财政部 生态环境部 商务部 银
保监会关于促进生猪产业持续健康发展的意见》提出巩固生猪产能恢复成果，形
成生猪产业高质量发展新格局，政策保障体系基本完善，市场周期性波动得到有
效缓解。若未来相关产业扶持政策发生重大不利变化，可能对标的公司的生产经
营造成不利影响。
（三）权属风险
截至本预案摘要签署之日，交易对方新五丰基金所持湖南天翰、湖南天勤、
龙山天翰的股权存在质押；西藏茶逸农业科技有限公司、西藏逸锦实业有限公
司、郴州市湘牧农业科技合伙企业（有限合伙）、湖南绿代企业管理合伙企业（有
限合伙）、许秀英所持标的公司股权存在质押，前述交易对方已出具承诺，在要
求的时间消除担保或其他第三方权利限制。若交易对方未能及时解决上述事项可
能导致本次重组方案的调整、延后或无法实施，提请投资者注意相关风险。
（四）重大动物疫病的风险
1、“非洲猪瘟”导致的风险
“非洲猪瘟”是一种急性、出血性、烈性传染病。“非洲猪瘟”虽不是人畜
共患病，亦不是多种动物共患病，但具有早期发现难、预防难、致死率高等特点，
目前暂无有效的疫苗和治疗方法。
2018 年 8 月，我国辽宁省沈北新区首次发现“非洲猪瘟”疫情，随后逐渐
蔓延到全国各地。若未来标的公司自有养殖场、标的公司周边地区发生较为严重
的“非洲猪瘟”，标的公司将面临产销量及销售价格下降、生产成本上升，甚至
产生亏损的风险。同时，受到“非洲猪瘟”的影响，标的公司生猪销售渠道可能
会因生猪调运方面的监管措施受到限制，进而对标的公司生猪产品的销售量与销
售价格产生不利影响。
2、其他重大动物疫病的风险
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新五丰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
除“非洲猪瘟”外，高致病性猪蓝耳病、猪瘟、猪呼吸道病、猪流行性腹泻、
猪伪狂犬病、猪圆环病毒病等动物疫病也是生猪养殖过程中面临的主要风险。
生猪疫病的发生带来的不利影响主要包括两类，一是疫病的发生可能导致生
猪的死亡，直接导致生猪产量的降低，同时生猪养殖过程中使用兽药、疫苗数量
增加，导致生猪养殖环节的生产成本增加；二是疫病的大规模发生与流行，容易
影响消费者心理，导致市场需求萎缩，产品价格下降，对生猪销售产生不利影响。
若标的公司周边地区或自身疫病发生频繁，或者标的公司疫病防控体系执行
不力，标的公司将面临生猪发生疫病所引致产量下降、盈利下降、甚至亏损的风
险。
（五）原材料价格波动的风险
根据行业生产情况，生猪养殖行业的饲料成本占生产成本的 50%以上，而
玉米、豆粕、小麦和大麦等基础农产品是生猪饲料的主要原材料。因此，玉米和
豆粕等原材料价格受国际国内大宗商品价格波动的影响，将会对标的公司主营业
务成本、净利润产生较大影响。
如果原材料市场价格出现持续大幅上涨，标的公司无法及时将成本向下游客
户转移时，将会对标的公司的经营业绩造成重大不利影响。
（六）食品质量安全的风险
食品质量安全关系到消费者的健康，一直以来是国家高度重视的基本民生问
题。随着国家陆续颁布《中华人民共和国食品安全法》、《饲料和饲料添加剂管
理条例》、《兽药管理条例》等法律法规，国家不断对食品安全及食品来源的立
法进行完善，加大了对食品违法行为的处理力度。随着政府部门对食品安全监管
的日趋严格、消费者食品安全意识的加深以及权益保护意识的增强，各类食品生
产加工企业也不断采取各项措施加强食品质量安全控制。
如果标的公司在原材料采购、饲料生产、生猪养殖过程等环节出现管理不
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新五丰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
当，可能导致饲料、生猪等产品出现质量安全问题，使客户、消费者受到损失，
引发标的公司与客户、消费者之间的产品质量纠纷，从而对标的公司的经营、品
牌和美誉度产生不利影响。此外，如果行业内其他养殖企业的肉猪产品发生食品
安全问题，损害行业整体形象和口碑，在一定程度上也可能导致消费者对标的公
司相关产品的恐慌及信心不足而需求量下降，从而在一段时间内会连带影响标的
公司的经营业绩。
（七）生产场所用地主要来自于租赁、承包的风险
标的公司在生产过程中需要使用大量土地。目前，标的公司养殖场用地所需
要的土地，主要来自于对农村土地的租赁、承包。若标的公司生产场所用地存在
不规范的情形，或随着地区经济发展以及周边土地用途的改变，存在土地流转方
违约的风险，可能对标的公司的生产经营造成不利影响。
（八）环保治理及处罚风险
标的公司的主营业务包括生猪养殖，养殖业务过程中的主要污染物有废水、
废气、噪音及固体废弃物。未来，随着我国对环境保护问题的日益重视，政府可
能会制订更严格的环保标准和规范，尽管标的公司已按照国家最新环保政策的要
求建立了严格的环境保护制度，并不断加大环保设施投入，加强员工环保培训，
但若由于人员操作失误或偶发性生态环境事故造成废气、废水等污染物排放超标
等情形，可能受到环保部门的相关处罚，从而对标的公司的生产运营产生不利影
响。
（九）本次重组的整合风险
本次重组完成后，上市公司的主营业务、经营规模、资产配置和人员结构等
都将得到扩大。上市公司与标的公司在业务发展过程中均积累了丰富的经验，也
将充分利用双方的优势与资源，充分发挥协同效应以实现共同发展。如果本次重
组完成后上市公司未能及时适应经营规模扩大带来的各项变化，并对管理制度、
内控体系、经营模式等进行合理、必要调整，则可能会对本次重组完成后上市公
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新五丰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
司的生产经营带来短期不利影响，存在整合风险。
（十）财务风险
2021 年度，部分标的公司业务规模快速增加，导致经营性资金需求增加，
使得 2021 年末资产负债率相较 2020 年末有所提升。随着业务规模的持续扩大，
标的公司负债总额可能逐步增加，债务偿付压力可能加大。如标的公司不能合理
运用资金，完善现金流管理，债务偿还可能面临一定的风险，在此情况下若不能
通过其它渠道获得发展所需资金，则标的公司的业务发展可能受到不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与风险并存，影响公司股票价格的变化的因素是多方面的
，除了公司经营业绩和发展外，股票价格也会受到国际和国内宏观经济形势、行
业政策、市场竞争、市场心理及突发事件等因素的影响。在有关部门审批本次重
组的时间周期内，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
为此，提醒投资者在考虑投资上市公司股票时，应关注前述各类因素可能带
来的投资风险，并作出审慎判断。对此，上市公司将严格按照《公司法》《证券
法》等法律法规的要求规范运作，本次重组完成后，上市公司将严格按照相关法
律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资
者做出正确的投资决策，同时上市公司将始终以股东利益最大化作为最终目标，
提高经营能力和盈利水平，维护投资者权益。
（二）内幕交易风险
本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而
被暂停、中止或取消的风险上市公司在本次重组过程中积极主动进行内幕信息管
理，停牌前股价未发生异常波动，但仍无法完全避免自查范围以外相关人员涉嫌
内幕交易的风险。
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新五丰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
（三）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本预案摘要所载的内容中包括诸如“若”、“如果”、“将”、“将会”、
“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带
有前瞻性色彩的用词。该等前瞻性陈述是上市公司基于行业理性所做出的，但鉴
于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本章中所披露的已识别的
各种风险因素，因此，本预案摘要中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作上市公
司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在完整阅读
本预案摘要的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
（四）不可抗力风险
自然灾害、政策调整、政治局势、突发性事件、战争、重大公共卫生事件等
其他不可控因素可能影响标的公司的正常生产经营，给公司增加额外成本，从而
影响公司的发展水平。上市公司不排除上述不利影响的可能性，提请投资者注意
相关风险。
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新五丰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
本次重组概况
一、本次重组的背景及目的
（一）本次重组的背景
1、国家积极推动国有企业资产证券化
我国正处在新一轮深化改革开放的重要历史关口。十八届三中全会发布《关
于全面深化改革若干重大问题的决定》以来，混合所有制改革、国企整体上市等
政策不断出台。根据2015年8月《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指
导意见》要求，国有企业要完善现代企业制度，积极推进公司制股份制改革，加
大集团层面公司制改革力度，积极引入各类投资者实现股权多元化，大力推动国
有企业改制上市，创造条件实现集团公司整体上市。2015年9月，国务院下发《国
务院关于国有企业发展混合所有制经济的意见》（国发〔2015〕54号），明确提
出除国家有明确规定的特定领域，鼓励通过整体上市、并购重组、发行可转债等
方式，逐步调整国有股权比例，积极引入各类投资者，形成股权结构多元、股东
行为规范、内部约束有效、运行高效灵活的经营机制。
本次重组为落实国家积极推进的国有企业整体上市和积极推进混合所有制
改革的精神，以新五丰作为上市平台，将现代农业集团下属的天心种业股权、天
心种业4家子公司少数股权、新五丰基金投资的6家项目公司注入上市公司，以实
现国有资产证券化。
2、产业整合顺应国家政策趋势
把我国农业做强做大，组建规模化、标准化和一体化的农业产业龙头，一直
系国家政策大力支持和鼓励的发展方向。2012年3月，国务院颁布《国务院关于
支持农业产业化龙头企业发展的意见》（国发〔2012〕10号），明确支持农业龙
头企业通过兼并、重组、收购、控股等方式组建大型企业集团；2013年1月，工
信部等十二部委联合发布《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》 工
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新五丰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
信部联产业[2013]16号）明确提出支持农业产业化龙头企业通过兼并重组、收购、
控股等方式，组建大型企业集团。培育壮大龙头企业，打造一批自主创新能力强、
加工水平高、处于行业领先地位的大型龙头企业。引导龙头企业向优势产区集中，
形成一批相互配套、功能互补、联系紧密的龙头企业集群，培育壮大区域主导产
业，增强区域经济发展实力。
3、顺应国有企业改革整体要求，解决同业竞争势在必行
2017年6月8日，《湖南省国资委关于湖南省粮油食品进出口集团有限公司等
4户公司100%股权无偿划转的通知》（湘国资产权【2017】174号），湖南省国
资委将其持有的粮油集团100%股权无偿划转到现代农业集团。
通过此次划转，现代农业集团成为新五丰的间接控股股东，而天心种业是现
代农业集团的控股子公司，新五丰与天心种业形成了同业竞争关系。本次重组完
成后，天心种业将成为上市公司的子公司，解决了上市公司与天心种业的同业竞
争问题，从而有效地保护上市公司和中小股东的利益。
4、天心种业系湖南省生猪养殖领域的骨干企业，具有较强的竞争优势；延
伸了上市公司的产业链
天心种业多年来一直致力于优质种猪的生产以及养殖技术的研究应用，坚持
以终端消费者对猪肉的消费需要为育种导向，以瘦肉率、繁殖力、肉质等指标为
主要育种目标，采用开放式核心群育种方式，持续提升公司猪群遗传性能。
天心种业拥有核心群种猪数量上千头，是由从美国引进的曾祖代原种猪经精
心选育而成，具有生长性能好、抗应激能力强、产仔数高、泌乳力强、肢体强健、
料肉比低、瘦肉率高等特点，是公司种猪选育的主要依托群体。天心种业的种猪
市场遍布湖南、河南、江西、福建、浙江 5 个核心区域省份，同时辐射全国其他
省份，深受广大养殖客户的好评，“天心”牌种猪获得中国畜牧业协会授予的
“中国品牌猪”称号。
天心种业产品质量可靠、安全性高，在市场中具有良好的口碑和较大市场影
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新五丰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
响力，是中国畜牧业协会猪业分会理事单位、农业部国家生猪核心育种场、全国
猪联合育种协作组成员单位、国家生猪产业体系长沙综合试验站站长单位、湖南
省养猪协会会长单位，湖南省农业产业化龙头企业，中南五省最大的种苗基地之
一。
上市公司对天心种业的收购，能够延伸上市公司的产业链，增强上市公司在
育种环节的竞争力。
（二）本次重组的目的
1、解决现代农业集团内部的同业竞争问题，进一步完善公司治理结构
2017 年 6 月 8 日，《湖南省国资委关于湖南省粮油食品进出口集团有限公
司等 4 户公司 100%股权无偿划转的通知》（湘国资产权【2017】174 号），湖
南省国资委将其持有的粮油集团 100%股权无偿划转到现代农业集团。天心种业
是现代农业集团的控股子公司，此次股权无偿划拨后，天心种业与上市公司形成
了同业竞争。
本次重组完成后，天心种业将成为上市公司的子公司，解决了上市公司与天
心种业的同业竞争问题，从而有效地保护上市公司和中小股东的利益。
2、减少关联交易，增强上市公司独立性
本次重组完成后，现代农业集团生猪养殖板块相关资产实现了整合与归集，
将有利于减少关联交易，从而有效维护中小股东的合法权益。本次重组能够增强
上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及关
联方的独立性。
3、充分发挥上市公司与标的公司之间的协同效应
天心种业专业从事生猪育种及种猪生产，是新五丰商品猪生产销售的上游，
新五丰和天心种业在经营业务和产业链上关系密切。通过本次重组，双方在生猪
育种、种猪和商品猪生产、饲料采购、工艺流程优化、产品销售渠道、客户维护
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新五丰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
与拓展等方面，将产生一体化的协同效应，从而降低管理成本、提升运营效率。
4、扩大公司业务规模，提升上市公司市场占有率
本次收购的标的公司具有良好的发展前景，有利于提高上市公司的价值，并
为上市公司的股东带来更好的回报。
本次重组完成后，公司的总资产、营业收入、归属于母公司股东的权益将得
到提升。同时，公司的综合竞争能力、市场拓展能力、抗风险能力和持续发展能
力也将进一步增强，有利于提升上市公司市场占有率，有利于从根本上保护公司
及股东特别是中小股东利益。
二、本次重组的具体方案
本次重组方案包括发行股份购买资产及支付现金、募集配套资金两部分。本
次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终
募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资
产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买资产，具体情况如
下：
序号 交易标的 交易对方 持股比例
一、天心种业 100%股权和 200 万元国有独享资本公积
1 现代农业集团 82.83%
2 长城资管 5.12%
3 刘艳书 2.05%
天心种业 100%股权和
4 华融资管 1.87%
200 万元国有独享资本
5 万其见 1.21%
公积
6 章志勇 1.06%
7 杨竣程 1.06%
8 唐先桂 0.91%
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新五丰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
序号 交易标的 交易对方 持股比例
9 湖南发展 0.80%
10 邓付栋 0.30%
11 信达资管 0.29%
12 胡为新 0.29%
13 徐化武 0.23%
14 唐威 0.23%
15 胡蕾 0.20%
16 高颖 0.15%
17 谭建光 0.15%
18 龚训贤 0.15%
19 李芳 0.12%
20 曾静 0.12%
21 周学斌 0.12%
22 唐美秧 0.12%
23 饶华 0.12%
24 韩伟 0.12%
25 杨润春 0.08%
26 任向军 0.08%
27 李学君 0.08%
28 李锦林 0.08%
29 唐敏 0.08%
二、天心种业 4 家子公司的少数股权
30 种业投资 36.00%
沅江天心 48.20%股权
31 湖南天圆农业发展有限公司 12.20%
32 衡东天心 39.00%股权 种业投资 39.00%
33 荆州湘牧 49.00%股权 种业投资 49.00%
34 临湘天心 46.70%股权 种业投资 46.70%
三、新五丰基金投资的 6 家项目公司 100%股权
35 西藏茶逸农业科技有限公司 55.00%
湖南天翰 100%股权
36 新五丰基金 45.00%
37 郴州市湘牧农业科技合伙企业（有限合伙） 56.00%
郴州下思田 100%股权
38 新五丰基金 44.00%
39 新化久阳 100%股权 曹奔滔 51.00%
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新五丰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
序号 交易标的 交易对方 持股比例
40 新五丰基金 49.00%
41 湖南绿代企业管理合伙企业（有限合伙） 42.00%
42 衡东鑫邦 100%股权 新五丰基金 40.00%
43 许秀英 18.00%
44 西藏茶逸农业科技有限公司 55.00%
湖南天勤 100%股权
45 新五丰基金 45.00%
46 西藏逸锦实业有限公司 51.00%
龙山天翰 100%股权
47 新五丰基金 49.00%
截至本预案摘要签署之日，鉴于标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的
公司的最终交易价格及本次发行股份数量均尚未确定。本次重组标的资产的交易
价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构所出具的，并经有权国有资产监
督管理部门备案的评估报告所载明评估值为基础，由交易各方协商确定，并将在
重组报告书中予以披露。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发
行人民币普通股（A 股）募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次发行股份
购买资产交易价格的 100%，募集配套资金所发行股份数量不超过本次重组前上
市公司总股本的 30%。
本次募集配套资金在扣除本次重组相关费用后，拟用于本次重组中的现金对
价、补充流动资金及偿还债务、标的公司项目建设等。其中，用于偿还债务、补
充流动资金的比例将不超过交易作价的 25%，或不超过募集配套资金总额的
50%。若未来证券监管机构对募集配套资金的用途颁布新的法规或监管意见，则
公司将根据新的法规和监管意见予以调整。
若募集配套资金金额不足以满足上述用途需要，上市公司将通过使用自有资
金或自筹资金等方式补足差额部分。在募集配套资金到位前，上市公司可根据市
场情况及自身实际情况以自有或自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用
53
新五丰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
途，待募集资金到位后予以置换。
三、标的资产预估作价情况
截至本预案摘要签署之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，预估值及
拟定价尚未确定。本次重组涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在符合《证
券法》相关规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，
相关审计、评估数据将在重组报告书中予以披露。
本次重组的标的资产的最终交易价格将以资产评估机构出具并经国有资产
监督管理部门备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。
四、本次重组构成关联交易
（一）关于本次重组构成关联交易的分析
本次重组交易对方中包含现代农业集团、新五丰基金、种业投资、刘艳书、
李锦林。现代农业集团为上市公司的间接控股股东，新五丰基金、种业投资为现
代农业集团控制的企业。刘艳书为上市公司董事（副董事长）、总经理。李锦林
为上市公司副总经理。因此，现代农业集团、新五丰基金、种业投资、刘艳书、
李锦林为上市公司的关联方。根据《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规
及规范性文件的相关规定，本次重组构成关联交易。
（二）关联方回避表决的安排
本次重组预案及相关议案在提交董事会审议时，关联董事已回避表决，也未
曾受其他董事委托代为行使表决权。独立董事已就该事项发表了独立意见。在本
次重组正式方案提交董事会审议时，关联董事将回避表决，上市公司将提请独立
董事发表独立意见。在本次重组正式方案提交股东大会审议时，关联股东将回避
表决。
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五、本次重组构成重大资产重组，不构成重组上市
（一）本次重组构成重大资产重组
本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的公司未经审计的财务
数据初步判断，本次重组预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，
构成上市公司重大资产重组；相关指标将在标的资产审计评估工作完成之后按
《重组管理办法》规定计算，并在重大资产重组报告书中予以披露，预计不改变
本次重组构成重大资产重组的实质。同时，本次重组涉及发行股份购买资产，根
据《重组管理办法》规定，本次重组需提交中国证监会上市公司并购重组审核委
员会审核，经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次重组不构成重组上市
本次重组前后，上市公司的实际控制人均为湖南省国资委，本次重组不会导
致上市公司控制权发生变更。此外，上市公司近三十六个月内实际控制权未发生
变更。因此根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次重组不构成重组上市。
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湖南新五丰股份有限公司
2022 年 6 月 3 日
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