证券代码：600975                证券简称：新五丰           公告编号：2022-039



                    湖南新五丰股份有限公司
 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
         暨关联交易预案的修订说明公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    湖南新五丰股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于 2022 年 4 月

28 日在长沙市五一西路 2 号第一大道 19 楼湖南新五丰股份有限公司会议室召开

了第五届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购

买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，并在指定媒体发布

了相关公告。

    2022 年 5 月 12 日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对湖南新五丰股

份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的问

询函》（上证公函【2022】0357 号，以下简称“《问询函》”）。具体内容详

见公司于 2022 年 5 月 13 日披露的《湖南新五丰股份有限公司关于收到上海证券

交易所<关于对湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配

套资金暨关联交易预案的问询函>的公告》（公告编号：2022-034）。

    根据《问询函》的相关要求，公司及相关中介机构对有关问题进行了积极认

真的核查、分析和研究，并逐项予以落实和回复，同时对《湖南新五丰股份有限

公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的部分内容

进行了补充和修订，本次补充和修订的主要内容如下表所示：
         预案章节                             补充或修订的内容

         “释义”            1、新增了“常德西湖天心”、“汨罗天心”等 17 个释义。

“重大事项提示”之“八、交易 1、新增了“关于本次重组前持有的上市公司股份锁定的承
      各方重要承诺”         诺函”；2、补充了长城资管、华融资管、湖南发展、信达


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                             资管尚未确定对价支付方式及股份锁定安排的说明。

“重大风险提示”之“一、与本 1、在第七小节新增了资产负债结构和财务稳定性不利变化
    次重组相关的风险”       的风险。

                            1、在第三小节补充了天心种业的采购、生产、销售等经营
                            模式，补充了种猪、仔猪和商品猪存栏、出栏规模，补充
                            了主要客户收入确认方式以及客户、供应商的结算方式、
                            结算周期，补充了自然人客户和自然人供应商情况，补充
                            了天心种业与其他公司的合作情况；
                            2、在第四小节中补充披露了天心种业的具体资产和负债构
                            成情况、天心种业资产负债率大幅上升的原因及合理性、
“第四章 交易标的基本情况”
                            天心种业与同行业可比公司的资产负债率比较情况；
之“一、天心种业 100%股权和
                            3、在第五小节补充披露了天心种业近三年营业收入、营业
  200 万国有独享资本公积”
                            成本、毛利率以及同比变化情况；
                            4、在第六小节补充披露了天心种业业绩大幅下滑的原因及
                            合理性；
                            5、在第七小节补充了天心种业的历史沿革、历次股权转让
                            情况及不存在业绩对赌情形的说明；
                            6、在第八小节补充披露了天心种业分公司、子公司基本信
                            息与主要财务数据。

“第四章 交易标的基本情况” 1、在第五小节补充说明了本次重组未收购天心种业其他控
之“二、天心种业 4 家子公司” 股子公司少数股权的原因。

“第四章 交易标的基本情况” 1、在第七小节、第八小节中补充披露了新五丰基金 6 家项
之“三、新五丰基金投资的 6 家 目公司的建设情况以及收购上述 6 家项目公司的必要性和
          项目公司”          合理性。

“第四章 交易标的基本情况”
                             1、在该章节中补充披露了天心种业及新五丰基金 6 家项目
之“四、标的资产所有租用养殖
                             公司所有租用养殖场的土地权属情况。
    场的土地权属情况”

“第四章 交易标的基本情况”
                             1、在该章节中补充了对本次收购标的资产持续盈利能力的
之“五、标的资产持续盈利能力
                             分析。
            分析”

                             1、在该章节中补充披露了上市公司与标的公司三年及一期
“第四章 交易标的基本情况”
                             的关联交易情况及上市公司对上述关联交易履行的必要审
之“六、上市公司与标的公司关
                             批和披露程序，并说明了本次收购标的资产未来与上市公
        联交易情况”
                             司进行交易的计划。

“第七章 本次重组对上市公司
的影响”之“四、本次重组可能 1、在该章节中补充了本次重组可能对上市公司负债水平和
对上市公司负债水平和财务稳 财务稳定性的影响的分析。
        定性的影响”

“第七章 本次重组对上市公司
的影响”之“五、本次交易符合 1、在该章节中对本次交易符合《上市公司重大资产重组管
《上市公司重大资产重组管理 理办法》关于上市公司发行股份购买资产有关规定的情况
办法》关于上市公司发行股份购 进行了补充说明。
    买资产的的相关规定”

“第八章 风险因素”之“一、 1、在第七小节中补充了上市公司资产负债结构和财务稳定


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  与本次重组相关的风险”   性不利变化的风险。

   具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖

南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交

易预案》（修订稿）。

   特此公告。




                                                湖南新五丰股份有限公司董事会

                                                           2022 年 6 月 3 日




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