新五丰：湖南启元律师事务所关于《湖南新五丰股份有限公司收购报告书》之法律意见书2022-08-04
湖南启元律师事务所关于
《湖南新五丰股份有限公司收购报告书》
之
法律意见书
二零二二年八月
致：湖南农业发展投资集团有限责任公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收
购办法》”）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司
收购报告书》（以下简称“《第 16 号准则》”）及其它有关规范性文件的规定，湖
南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南农业发展投资集团有限责任公司
（以下简称“农业集团”或“收购人”）的委托，就其通过国有资产无偿划转的方
式取得湖南省现代农业产业控股集团有限公司（以下简称“现代农业”）81%的股权，
进而通过现代农业间接控制湖南新五丰股份有限公司（股票代码 600975，以下简称
“新五丰”或“上市公司”）36.59%的股份和 9.18%的受托表决权的有关事项，出
具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及经办律师根据中华人民共和国（以下简称“中国”，
本法律意见书所述中国不包含香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行
的法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定，对涉及收购人本次收
购的有关事实和法律事项进行了核查。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性
意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责
任。
收购人确认其向本所及经办律师提供的所有文件资料（包括原始书面材料、副
本材料或口头证言）均真实、完整、有效，且已将全部事实及材料向本所及经办律
师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所有副本均与正本一致，所有复
印件均与原件一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律
师依赖有关政府部门、收购人或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
本所及经办律师仅依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国
现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件发表法律意见。
本所及经办律师仅就本次收购有关的法律问题发表法律意见，不对有关会计、
审计、验资、资产评估、商业判断及投资决策、境外法律等事项发表任何意见。在
本法律意见书中对有关会计报告、审计报告的某些数据和结论进行引述时，已履行
了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所及经办律师对这些数据、结论的真实
性和准确性做出任何明示或默示保证。
本法律意见书仅供本次收购之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目
的。本所同意将本法律意见作为收购人申请本次收购所必备的法定文件，随同其他
申报材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应法律责任。
本所律师根据《公司法》《证券法》《收购办法》和《律师事务所证券法律业
务执业规则（试行）》的要求，按照《第 16 号准则》的相关规定及中国律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对收购人提供的文件及有关事实进行了
审查和验证，出具法律意见如下：
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释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
《湖南启元律师事务所关于<湖南新五丰股份有限公司收购报
本法律意见书 指
告书>之法律意见书》
《收购报告书》 指 《湖南新五丰股份有限公司收购报告书》
收购人、农业集团 指 湖南农业发展投资集团有限责任公司
新五丰、上市公司 指 湖南新五丰股份有限公司（股票代码：600975）
湖南省国资委 指 湖南省人民政府国有资产监督管理委员会
现代农业 指 湖南省现代农业产业控股集团有限公司
粮油集团 指 湖南省粮油食品进出口集团有限公司
兴湘集团 指 湖南兴湘投资控股集团有限公司
建工集团 指 湖南建工集团有限公司
粮食集团 指 湖南省粮食集团有限责任公司
金健米业 指 金健米业股份有限公司（股票代码：600127）
根据《湖南省国资委关于将湖南省现代农业产业控股集团有限
公司、湖南粮食集团有限责任公司股权无偿划转至湖南农业发
本次无偿划转、本次收
指 展投资集团有限责任公司的通知》（湘国资产权[2022]135 号），
购
湖南省国资委持有现代农业的股权无偿划转至农业集团，并构
成上市公司间接收购事宜
本次收购事实发生之
指 湖南省国资委批准本次无偿划转之日
日
上市公司发行股份及支付现金购买湖南天心种业股份有限公司
100%股权和 200 万元国有独享资本公积、沅江天心种业有限公
司 48.20%股权、衡东天心种业有限公司 39.00%股权、荆州湘牧
种业有限公司 49.00%股权、临湘天心种业有限公司 46.70%股
新五丰重组 指 权、湖南天翰牧业发展有限公司 100%股权、郴州市下思田农业
科技有限公司 100%股权、新化县久阳农业开发有限公司 100%
股权、衡东鑫邦牧业发展有限公司 100%股权、湖南天勤牧业发
展有限公司 100%股权、龙山天翰牧业发展有限公司 100%股权
并募集配套资金
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
启元、本所 指 湖南启元律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
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《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上
《第 16 号准则》 指
市公司收购报告书》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
A 股、股 指 人民币普通股
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
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正 文
一、收购人的基本情况和主体资格
（一）收购人的主体资格
根据收购人提供的统一社会信用代码为91430000MABT9PB51P的《营业执照》
并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，收购人基本情况如下：
公司名称 湖南农业发展投资集团有限责任公司
注册地址 长沙市芙蓉区竹园路 7 号
注册资本 1000000 万元人民币
成立日期 2022-07-08
法定代表人 龚小波
股东名称 湖南省人民政府国有资产监督管理委员会持股 100%
统一社会信用代码 91430000MABT9PB51P
企业类型 有限责任公司（国有独资）
许可项目：粮食加工食品生产；食品生产；食品销售；食品互联
网销售；军粮供应；饲料生产；牲畜屠宰；家禽屠宰；种畜禽生
产；种畜禽经营；生猪屠宰；牲畜饲养；兽药生产；兽药经营；
港口经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一
般项目：粮食收购；粮油仓储服务；食用农产品初加工；食品销
售（仅销售预包装食品）；食品进出口；食用农产品批发；食用
农产品零售；初级农产品收购；豆及薯类销售；谷物销售；农副
经营范围 产品销售；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关
服务；与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务；
农业专业及辅助性活动；畜禽收购；鲜肉批发；鲜肉零售；低温
仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；普通货物仓储服
务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；饲料原料销售；以
自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；会议及
展览服务；非居住房地产租赁；土壤污染治理与修复服务；货物
进出口；技术进出口；科技中介服务；社会经济咨询服务（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
经营期限 2022-07-08 至 无固定期限
根据收购人提供的相关资料并经核查，收购人系依法设立的有限责任公司。截
至本法律意见书出具日，收购人依法存续，不存在法律、法规以及公司章程规定的
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需要解散或终止的情形。
（二）收购人的控股股东及实际控制人
根据收购人提供的相关资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，湖
南省国资委直接持有农业集团100%股权，为农业集团的控股股东、实际控制人。
（三）收购人的主营业务情况
根据《收购报告书》及收购人提供的资料并经本所律师核查，农业集团成立于
2022 年 7 月 8 日，根据湖南省人民政府的组建批复，农业集团为湖南省国资委履行
出资人的商业一类企业，承担全省粮油肉收储的功能性任务；主业为粮油肉收储加
工、种猪生猪养殖、食品研发加工、粮油进出口等。截至本法律意见书出具日，农
业集团尚未开展具体业务。
（四）收购人所控制的核心企业情况
根据《收购报告书》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，收购人不
存在对外投资企业。
（五）收购人的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据《收购报告书》及收购人出具的承诺，并经本所律师核查，收购人于2022
年7月8日成立，截至本法律意见书出具日，收购人未受过行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）收购人董事、监事及高级管理人员情况
根据《收购报告书》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，收购人农
业集团的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
是否取得其他
姓名 职务或关联关系 身份证号码 国籍 长期居住地 国家或者地区
的居留权
龚小波 农业集团董事长 430303197210****** 中国 中国长沙 无
农业集团副董事
杨正华 430104197101****** 中国 中国长沙 无
长、总经理
宋军超 农业集团董事 412721197910****** 中国 中国长沙 无
周赞 农业集团监事 430102198107****** 中国 中国长沙 无
7
田轶 农业集团监事 433127196612****** 中国 中国长沙 无
吴年春 农业集团监事 430121196901****** 中国 中国长沙 无
张瀚元 农业集团监事 430481198606****** 中国 中国长沙 无
许双林 农业集团监事 430303196711****** 中国 中国长沙 无
根据收购人现任董事、监事及其高级管理人员出具的说明和承诺，并经本所律
师核查，截至本法律意见书出具日，收购人董事、监事及高级管理人员最近五年内
未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）收购人在其他上市公司、金融机构拥有权益的简要情况
1、在其他上市公司拥有的权益
根据《收购报告书》和收购人提供的相关资料和出具的说明，收购人因本次划
转将同步无偿受让湖南省国资委持有的粮食集团4.63%的股权，本次收购前，现代农
业持有粮食集团47%的股权，粮食集团直接持有金健米业136,932,251股股份（占金健
米业总股本的21.34%），故本次划转后，收购人将直接和间接持有粮食集团51.63%
的股权，成为粮食集团的控股股东，从而间接收购金健米业136,932,251股股份（占
金健米业总股本的21.34%），故本次划转导致收购人间接控制金健米业21.34%的股
份。
2、在金融机构拥有的权益
根据《收购报告书》和收购人提供的相关资料和出具的说明，收购人因本次无
偿划转将通过粮食集团的控股子公司湖南金牛粮油实业有限公司持有湖南汉寿农村
商业银行股份有限公司10.00%的股份、通过现代农业的全资子公司粮油集团持有长
沙星沙沪农商村镇银行股份有限公司8%的股份。
除上述情形外，截至本法律意见书出具日，收购人未拥有境内、外其他上市公
司已发行股份5％以上的权益股份，也不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险
公司等其他金融机构5%以上股权的情形。
（八）收购人不存在《收购办法》规定的不得收购上市公司的情形
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根据收购人的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，收购人
不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的以下情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，收购人是依据中国有关
法律、法规合法设立并有效存续的有限责任公司，不存在《收购办法》及相关法律、
法规以及规范性文件规定的不得收购的情形，具备本次收购的主体资格。
二、本次收购的目的及收购决定
（一）本次收购的目的
根据《收购报告书》及收购人的相关说明，为实现国有资产统一管理及保值增
值，提升国有资产运营效率，经湖南省国资委决定，将其持有的现代农业 81.00%国
有股权无偿划转给农业集团，从而导致农业集团间接收购现代农业直接及间接持有
的新五丰 36.59%的股份和 9.18%的受托表决权。
（二）未来12个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的股份的计划
根据《收购报告书》及收购人的相关说明，新五丰拟发行股份及支付现金收购
现代农业持有的湖南天心种业股份有限公司 100%股权，新五丰重组事项若完成，会
导致收购人未来继续增持上市公司股份。
新五丰重组进展情况详见上市公司重组进展公告。
（三）本次收购所履行的相关程序
1、本次收购已经履行如下审批程序：
2022 年 7 月 29 日，湖南省国资委下发了“湘国资产权[2022]135 号”《湖南省
国资委关于将湖南省现代农业产业控股集团有限公司、湖南粮食集团有限责任公司
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股权无偿划转至湖南农业发展投资集团有限责任公司的通知》。
2、本次收购尚需履行的审批程序包括：
本次收购尚需通过国家市场监督管理总局反垄断局的经营者集中审查。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次收购已履行了现阶
段所需的法定审批程序。
三、本次收购的收购方式
（一）本次收购前后收购人持有上市公司股份的情况
本次收购前，现代农业直接持有上市公司88,075,390股股份，并通过持有上市公
司直接控股股东粮油集团100%的股权间接持有上市公司206,454,936股股份，通过与
兴湘集团、建工集团签署的《表决权委托与一致行动协议》控制兴湘集团持有的上
市公司44,378,698股股份和建工集团持有的上市公司29,585,798股股份的表决权，合
计控制上市公司36.59%的股份和9.18%的表决权，收购人在本次收购前未直接或间接
持有上市公司股份，具体如下：
湖南省人民政府国有资产监督管理委员会
100% 81% 81%
10%
兴湘集团 现代农业 湖南建工控股集团有限公司
100% 100%
粮油集团 建工集团 其他股东
5.51% 25.65% 10.94% 3.68% 54.23%
湖南新五丰股份有限公司
本次收购完成后，收购人通过现代农业间接控制上市公司36.59%的股份和9.18%
的受托表决权，具体如下：
10
湖南省人民政府国有资产监督管理委员会
100%
农业集团
100% 81% 81%
10%
兴湘集团 现代农业 湖南建工控股集团有限公司
100% 100%
粮油集团 建工集团 其他股东
5.51% 25.65% 10.94% 3.68% 54.23%
湖南新五丰股份有限公司
（二）本次收购的方式
本次收购系农业集团通过无偿划转方式取得现代农业 81.00%的股权，继而通过
现代农业间接控制新五丰 36.59%的股份和 9.18%的受托表决权，成为新五丰的间接
控股股东。
本次收购符合《收购办法》第五十六条、第五十七条相关规定，即投资者虽不
是上市公司的股东，但通过投资关系取得了对上市公司股东的控制权，因此构成间
接收购。
本次收购的方式为国有股权无偿划转导致的间接收购。
（三）本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况
根据《收购报告书》，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，现代农
业直接持有上市公司 10.94%的股权，同时通过全资子公司粮油集团间接持有上市公
司 25.65%的股权。现代农业直接和间接持有上市公司 36.59%的股份和 9.18%的受托
表决权，为上市公司的间接控股股东。其中，粮油集团持有上市公司股份中存在质
押 95,000,000 股，现代农业持有上市公司股份中存在质押 44,378,700 股。
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2021 年 11 月新五丰以非公开发行方式向现代农业发行普通股（A 股）73,964,497
股。现代农业承诺，其持有的上市公司 73,964,497 股股份自非公开发行完成日起 36
个月内不得进行转让或上市交易，解除限售日期为 2024 年 11 月 5 日。
根据现代农业签署的《股份锁定承诺》，现代农业在新五丰重组前持有的上市
公司股份，在新五丰重组完成后 18 个月内不得转让。现代农业在上市公司中拥有权
益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 18 个月的限制，
但将会遵守《上市公司收购管理办法》第六章的规定。
就新五丰重组复牌之日起至新五丰重组实施完毕之日期间的股份减持事项，现
代农业已出具承诺：“本公司自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不减
持所持有的上市公司股份，亦无减持上市公司股份的计划（前述股份包括本次重组
前持有的股份以及前述期间内因上市公司实施送股、资本公积转增股本等除权事项
而新增的股份）。”
除上述情况外，截至本法律意见书出具日，本次收购涉及的现代农业持有上市
公司其余股份不存在股份质押、冻结等权利限制情况。
除本法律意见书所披露的情况外，本次收购不存在附加特殊条件、不存在补充
协议，本次收购不存在其他利益补偿安排。
四、本次收购的资金来源
根据《收购报告书》，本次收购系国有资产无偿划转，不涉及收购对价的支付，
故本次收购不涉及收购资金来源及支付问题。
五、免于发出要约的情况
（一）收购人是否具有合法的主体资格
经本所律师核查，截至本法律意见出具日，收购人不存在《收购办法》规定的
不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格，具体详见本法律意见“一、
收购人的基本情况和主体资格”之“一、收购人的主体资格”。
（二）本次收购是否属于《收购办法》规定的免于发出要约情形
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根据《收购办法》第六十三条的规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于
发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、
合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超
过 30%。”
本次收购系湖南省国资委将其持有的现代农业 81%的股权通过无偿划转的方式
划至收购人，导致收购人通过现代农业间接收购上市公司的股份超过 30%，现代农
业在本次收购前后均为上市公司的间接控股股东。同时，收购人和现代农业的实际
控制人均为湖南省国资委，本次收购完成后，上市公司的实际控制人仍为湖南省国
资委，未发生实际控制人变更的情形。因而，本次收购符合《收购办法》第六十三
条第（一）款规定的情形。
（三）本次收购是否已经履行法定程序
经本所律师核查，截至本法律意见出具日，本次收购已履行了现阶段所需履行
的必要的批准和授权等法定程序，详见本法律意见“二、本次收购的目的及收购决
定”之“（三）本次收购所履行的相关程序”。
（四）本次收购是否存在或可能存在法律障碍
本次收购的方式为国有资产无偿划转。经本所律师核查，收购人具备实施本次
收购的主体资格，且本次收购已履行了现阶段所需履行的必要的批准和授权等法定
程序，详见本法律意见“一、收购人的基本情况和主体资格”及“二、本次收购的
目的及收购决定”之“（三）本次收购所履行的相关程序”。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，本次收购的实施不存在实质性
法律障碍。
（五）收购人是否已按照《收购办法》履行信息披露义务
根据新五丰的公开披露信息，截至本法律意见书出具日，农业集团已根据《收
购办法》及《第 16 号准则》的有关要求编制了《收购报告书》及《收购报告书摘要》，
农业集团已于 2022 年 8 月 4 日在法定信息披露媒体上对《收购报告书》及《收购报
告书摘要》进行了公告。
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综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，收购人已按照《收购办法》的
要求履行了现阶段必要的信息披露义务。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，本次收购符合《收购办法》
第六十三条规定的免于发出要约情形；收购人已按照《收购办法》的要求履行了现
阶段必要的信息披露义务；本次收购的实施不存在实质性法律障碍。
六、本次收购完成后的后续计划
根据《收购报告书》及收购人的相关说明，收购人本次收购完成后的后续计划
和安排如下：
（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调
整的计划
截至《收购报告书》签署之日，收购人不存在在未来 12 个月内改变新五丰主营
业务或者对新五丰主营业务作出重大调整的计划。若收购人后续根据省委省政府、
省国资委有关深化省属国有企业改革重组的决策部署与指示精神以及自身产业发展
的需要拟对上市公司进行业务整合，将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的
程序和信息披露义务。
（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与
他人合资或合作的计划；上市公司购买或置换资产的重组计划
截至《收购报告书》签署之日，收购人不存在在未来 12 个月内对新五丰或其子
公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或者合作。
新五丰拟实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，新五丰重组进展
情况详见上市公司重组进展公告。
若收购人后续根据省委省政府、省国资委有关深化省属国有企业改革重组的决
策部署与指示精神以及自身产业发展的需要拟对上市公司进行业务整合，将严格按
照相关法律法规的要求，履行相应的程序和信息披露义务。
（三）改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划
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截至《收购报告书》签署之日，收购人对新五丰现任董事和高级管理人员无其
他更换计划。收购人与新五丰其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任
何合同或者默契。
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划
截至《收购报告书》签署之日，收购人不存在对可能阻碍收购的公司章程条款
进行修改的计划。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至《收购报告书》签署之日，收购人不存在对新五丰现有员工聘用计划作重
大变动的计划。
（六）上市公司分红政策的重大变化
截至《收购报告书》签署之日，收购人不存在对新五丰分红政策进行重大调整
的计划。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至《收购报告书》签署之日，收购人不存在其他对新五丰业务和组织结构有
重大影响的计划。
七、对上市公司的影响
（一）上市公司的独立性
根据《收购报告书》，本次收购前，新五丰与现代农业保持人员独立、资产独
立、财务独立、机构独立、业务独立。本次收购完成后，上市公司控股股东、实际
控制人未发生变化。本次收购不涉及上市公司股权、资产、业务和人员的变化，本
次收购完成后，上市公司的人员独立、资产独立、财务独立、机构独立、业务独立
等不因本次收购而发生变化。
为保证上市公司在资产、人员、财务、业务和机构方面的独立性，农业集团出
具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，主要内容如下：
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“1、本公司将维护上市公司的独立性，与上市公司之间保持人员独立、机构独
立、财务独立、资产完整。
2、本公司严格遵守中国证监会关于上市公司的独立性的规定，不利用控股地位
违反上市公司规范运作程序、干预上市公司经营决策、损害上市公司和其他股东的
合法权益。
3、本公司及本公司控制的其他下属企业保证不以任何方式占用上市公司及其控
制的下属企业的资金。
4、上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行
上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”
（二）与上市公司的同业竞争情况及相关解决措施
根据《收购报告书》，本次收购前，农业集团未持有上市公司股份；本次收购
完成后，农业集团将成为上市公司间接控股股东。
根据湖南省国资委出具的“湘国资产权[2022]135号”《湖南省国资委关于将湖
南省现代农业产业控股集团有限公司、湖南粮食集团有限责任公司股权无偿划转至
湖南农业发展投资集团有限责任公司的通知》，湖南省国资委于本次划转同时将其
持有的粮食集团4.63%的股权无偿划转至收购人，收购人直接持有粮食集团4.63%股
权，以及通过现代农业间接持有粮食集团47%的股权，进而收购人通过现代农业间接
控制粮食集团47%股权，收购人直接和间接共计持有粮食集团51.63%的股权。因此，
本次收购完成后，上市公司、收购人、粮食集团之间成为关联方。
为维护上市公司及其公众股东的合法权益，有效避免收购人及收购人所控制的
其他企业与上市公司产生的同业竞争问题，收购人出具了《关于避免同业竞争的承
诺函》，主要内容如下：
“1、在符合新五丰发展实际、不损害中小股东权益的前提下，本公司力争在本
次无偿划转的工商变更登记之日后的 2 年内，通过包括但不限于重新界定经营范围、
股权划转、资产收购、清算关闭、资产托管及其他方式，彻底解决新五丰与本公司
及其控制的非新五丰体系的其他关联企业之间的同业竞争问题。在本公司间接持有
16
新五丰股份期间，本公司及其控制的非新五丰体系的其他关联企业不会以任何形式
（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作或联合经营）新增从事、
参与或协助他人从事任何与新五丰其下属企业从事业务有直接或间接竞争关系的经
营活动，也不新增直接或间接投资任何与新五丰及其下属企业正在从事的业务有直
接或间接竞争关系的经济实体。
2、本公司及其控制的非新五丰体系的其他关联企业与新五丰之间的本次无偿划
转之前的同业竞争消除前，本公司将严格遵守相关法律、法规和规范性文件及新五
丰章程等内部管理制度的规定，按照国有资产国家所有、分级管理的原则，通过股
权关系依法行使股东权利，妥善处理涉及新五丰利益的事项，不利用控制地位谋取
不当利益或进行利益输送，不从事任何损害新五丰及其中小股东合法权益的行为。
3本公司将严格履行承诺，在确定解决同业竞争问题的具体措施后，及时协同
上市公司履行信息披露义务。对于因政策调整、市场变化等客观原因确实不能履行
或需要作岀调整的，本公司与新五丰将提前向市场公开做好解释说明，充分披露需
调整或未履行的原因，并提出相应处置措施。”
（三）与上市公司的关联交易
根据《收购报告书》，本次收购前，收购人与上市公司之间不存在应披露而未
披露的关联交易情况。
收购人通过股权划转成为上市公司间接控股股东，根据《上市规则》有关规定，
农业集团及其控制的企业构成上市公司关联人。
为了减少和规范本次收购完成后与上市公司的关联交易，维护上市公司及其中
小股东的合法权益，收购人出具《关于减少与规范关联交易的承诺函》，主要内容
如下：
“1、本公司将严格按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以
及新五丰《公司章程》的有关规定，行使股东的权利，在股东大会以及董事会对有
关涉及本公司相关事项的关联交易进行表决时，按照要求履行回避表决的义务。
2、本次收购完成后，本公司及本公司控制的其他企业将规范和减少与上市公司
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之间的关联交易。若有不可避免的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将按
照相关法律法规、规范性文件以及新五丰《公司章程》、《关联交易管理制度》等
相关规定严格履行决策程序，并遵循公允、合理的市场定价原则或根据政府相关部
门出具的定价政策公平操作，不会利用本公司股东地位损害新五丰及其他中小股东
的利益。
3、本公司将严格遵守法律、法规、规范性文件以及新五丰相关规章制度的规定，
不以任何方式违规占用或使用新五丰的资金、资产和资源，也不会违规要求新五丰
为本公司的借款或其他债务提供担保。
对于因政策调整、市场变化等客观原因确实不能履行或需要作岀调整的，本公
司与新五丰将提前向市场公开做好解释说明，充分披露需调整或未履行的原因，并
提出相应处置措施。”
八、收购人与被收购人之间的重大交易
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
截至《收购报告书》签署日前 24 个月内，收购人以及收购人董事、监事、高
级管理人员与上市公司及其子公司未发生合计金额超过 3,000 万元或者高于上市
公司最近经审计净资产值 5%以上的交易。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
截至《收购报告书》签署日前 24 个月内，收购人以及收购人董事、监事、高
级管理人员未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过 5 万
元以上的交易。
（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至《收购报告书》签署日前 24 个月内，收购人以及收购人董事、监事、高
级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者
存在其它任何类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
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截至《收购报告书》签署日前 24 个月内，收购人以及收购人董事、监事、高
级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契
和安排。
九、前6个月内买卖上市公司股份的情况
（一）收购人前 6 个月内买卖上市公司股份情况
根据《收购报告书》、中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务
人持股及股份变更查询证明》和农业集团出具的《关于特定时期买卖湖南新五丰股
份有限公司股票情况的自查报告》，在湖南省国资委批准本次无偿划转之日前 6 个
月内，收购人不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖新五丰股票的情形。
（二）收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前 6 个月内买卖上市
公司股份情况
根据《收购报告书》、中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务
人持股及股份变更查询证明》和农业集团的董事、监事、高级管理人员出具的《关
于买卖湖南新五丰股份有限公司股票情况的自查报告》，在湖南省国资委批准本次
无偿划转之日 6 个月内，收购人的董事、监事、高级管理人员及上述人员直系亲属
不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖新五丰股票的情形。
十、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日：
（一）收购人具备本次收购的主体资格，不存在《收购办法》中规定的禁止收
购情形；
（二）本次收购已经履行了截至目前应当履行的法定程序，本次收购符合《公
司法》《证券法》《收购办法》等法律法规及相关规范性文件的要求；
（三）《收购报告书》的信息披露内容与格式符合《收购办法》和《第16号准
则》等法律法规及规范性文件的规定，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（本页以下无正文，下页为签字盖章页）
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（本页无正文，系《湖南启元律师事务所关于<湖南新五丰股份有限公司收购报告书>
之法律意见书》之签字盖章页）
湖南启元律师事务所
负 责 人： 本所律师：
丁少波 唐萌慧
本所律师：
赵成杰
年 月 日
