新五丰：湖南新五丰股份有限公司收购报告书摘要2022-08-04
湖南新五丰股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：湖南新五丰股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：新五丰
股票代码：600975
收购人名称：湖南农业发展投资集团有限责任公司
住所：长沙市芙蓉区竹园路7号
通讯地址：长沙市天心区湘府中路369号
2022 年 8 月
声 明
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含
义。
一、收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16
号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告书摘要。
二、依据上述法律法规的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在湖南
新五丰股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的信息外，收购人没有通
过任何其他方式增加或减少在湖南新五丰股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反
收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购为国有资产行政划转所致，该无偿划转事项由湖南省人民政
府国有资产监督管理委员会以《湖南省国资委关于将湖南省现代农业产业控股集
团有限公司、湖南粮食集团有限责任公司股权无偿划转至湖南农业发展投资集团
有限责任公司的通知》（湘国资产权[2022]135号）决策实施。
五、根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次收购已触发收购人的要
约收购义务，但属于免于发出要约的情形。
六、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人所聘请
的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信
息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
七、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2
目录
声 明.............................................................................................................................. 2
目录................................................................................................................................ 3
释义................................................................................................................................ 4
第一节 收购人介绍...................................................................................................... 5
第二节 收购决定及收购目的...................................................................................... 8
第三节 收购方式.......................................................................................................... 9
第四节 免于发出要约的情况.................................................................................... 12
收购人声明.................................................................................................................. 13
3
释义
本报告书摘要 指 《湖南新五丰股份有限公司收购报告书摘要》
收购人、农业集团、
指 湖南农业发展投资集团有限责任公司
本公司
湖南省国资委 指 湖南省人民政府国有资产监督管理委员会
现代农业 指 湖南省现代农业产业控股集团有限公司
粮油集团 指 湖南省粮油食品进出口集团有限公司
兴湘集团 指 湖南兴湘投资控股集团有限公司
建工集团 指 湖南建工集团有限公司
上市公司、新五丰 指 湖南新五丰股份有限公司（证券代码：600975）
根据《湖南省国资委关于将湖南省现代农业产业控股集团有
限公司、湖南粮食集团有限责任公司股权无偿划转至湖南农
本次收购、本次权益
指 业发展投资集团有限责任公司的通知 》（湘国资产权
变动、本次无偿划转
[2022]135 号），湖南省国资委持有现代农业的股权无偿划转
至农业集团，并构成上市公司间接收购事宜
发行股份及支付现金购买湖南天心种业股份有限公司 100%
股权和 200 万元国有独享资本公积、沅江天心种业有限公司
48.20%股权、衡东天心种业有限公司 39.00%股权、荆州湘牧
种业有限公司 49.00%股权、临湘天心种业有限公司 46.70%股
新五丰重组 指 权、湖南天翰牧业发展有限公司 100%股权、郴州市下思田农
业科技有限公司 100%股权、新化县久阳农业开发有限公司
100%股权、衡东鑫邦牧业发展有限公司 100%股权、湖南天勤
牧业发展有限公司 100%股权、龙山天翰牧业发展有限公司
100%股权并募集配套资金。
金健米业 指 金健米业股份有限公司（证券代码：600127）
启元律师 指 湖南启元律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公司章程》 指 《湖南新五丰股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本报告书摘要中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入
造成
4
第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
本次收购人为湖南农业发展投资集团有限责任公司，其基本情况如下：
公司名称 湖南农业发展投资集团有限责任公司
统 一社 会信
91430000MABT9PB51P
用代码
注册地址 长沙市芙蓉区竹园路7号
办公地址 长沙市天心区湘府中路369号
法定代表人 龚小波
注册资本 100 亿元
成立时间 2022 年 7 月 8 日
股东 湖南省国资委持股 100.00%
经营期限 自 2022-07-08 至长期
经营范围包含：许可项目：粮食加工食品生产；食品生产；食品销售；食
品互联网销售；军粮供应；饲料生产；牲畜屠宰；家禽屠宰；种畜禽生产；
种畜禽经营；生猪屠宰；牲畜饲养；兽药生产；兽药经营；港口经营（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：粮食收购；粮油仓储服
务；食用农产品初加工；食品销售（仅销售预包装食品）；食品进出口；
食用农产品批发；食用农产品零售；初级农产品收购；豆及薯类销售；谷
经营范围 物销售；农副产品销售；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他
相关服务；与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务；农
业专业及辅助性活动；畜禽收购；鲜肉批发；鲜肉零售；低温仓储（不含
危险化学品等需许可审批的项目）；普通货物仓储服务（不含危险化学品
等需许可审批的项目）；饲料原料销售；以自有资金从事投资活动；自有
资金投资的资产管理服务；会议及展览服务；非居住房地产租赁；土壤污
染治理与修复服务；货物进出口；技术进出口；科技中介服务；社会经济
咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
二、收购人股权结构及控制关系
（一）收购人与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
截至本报告书摘要签署之日，湖南省国资委直接持有农业集团 100%股权，
为农业集团控股股东、实际控制人。产权及控制关系如下：
5
湖南省人民政府国有资产监督管理委员会
100%
湖南农业发展投资集团有限责任公司
三、收购人从事的主要业务及最近三年简要财务状况
（一）收购人从事的主要业务
农业集团成立于 2022 年 7 月 8 日，根据湖南省人民政府的组建批复，农业
集团为湖南省国资委履行出资人的商业一类企业，承担全省粮油肉收储的功能性
任务；主业为粮油肉收储加工、种猪生猪养殖、食品研发加工、粮油进出口等。
截至本报告书摘要签署之日，农业集团尚未开展具体业务。
截至本报告书摘要签署之日，农业集团不存在对外投资企业。
（二）收购人最近三年简要财务状况
农业集团成立于 2022 年 7 月 8 日，截至本报告书摘要签署之日，尚未编制
财务报表。
四、收购人及其董事、监事、高级管理人员在最近五年内的行政
处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁事项
收购人于 2022 年 7 月 8 日成立，截至报告书摘要签署之日，收购人及其董
事、监事、高级管理人员在最近 5 年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处
罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人的董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书摘要签署日，农业集团的董事、监事和高级管理人员的基本情
况如下表所示：
6
是否取得其他
姓名 职务或关联关系 身份证号码 国籍 长期居住地 国家或者地区
的居留权
龚小波 农业集团董事长 430303197210****** 中国 中国长沙 无
农业集团副董事
杨正华 430104197101****** 中国 中国长沙 无
长、总经理
宋军超 农业集团董事 412721197910****** 中国 中国长沙 无
周赞 农业集团监事 430102198107****** 中国 中国长沙 无
田轶 农业集团监事 433127196612****** 中国 中国长沙 无
吴年春 农业集团监事 430121196901****** 中国 中国长沙 无
张瀚元 农业集团监事 430481198606****** 中国 中国长沙 无
许双林 农业集团监事 430303196711****** 中国 中国长沙 无
六、收购人在其他上市公司、金融机构拥有权益的简要情况
（一）在其他上市公司拥有的权益
收购人因本次划转将同步无偿受让湖南省国资委持有的粮食集团4.63%的股
权，本次收购前，现代农业持有粮食集团47%的股权，故本次划转后，收购人将
直接和间接持有粮食集团51.63%的股权，成为粮食集团的控股股东，粮食集团持
有金健米业从而间接收购金健米业136,932,251股股份（占金健米业总股本的
21.34%），故本次划转导致收购人间接控制金健米业21.34%的股份。
（二）在金融机构拥有的权益
收购人因本次划转将通过粮食集团的控股子公司湖南金牛粮油实业有限公
司持有湖南汉寿农村商业银行股份有限公司10.00%的股份、通过现代农业的全资
子公司粮油集团持有长沙星沙沪农商村镇银行股份有限公司8.00%的股份。
除上述情形外，截至本收购报告书摘要出具日，收购人未拥有境内、外其他
上市公司已发行股份5％以上的权益股份，也不存在持有银行、信托公司、证券
公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的情形。
7
第二节 收购决定及收购目的
一、本次收购目的
为实现国有资产统一管理及保值增值，提升国有资产运营效率，经湖南省国
资委决定，将其持有的现代农业 81.00%国有股权无偿划转给农业集团，从而导
致农业集团间接收购现代农业直接及间接持有的新五丰 36.59%的股份和 9.18%
的受托表决权。
二、未来十二个月内收购人继续增持上市公司股份或处置其已拥
有权益的计划
新五丰发行股份及支付现金收购资产并募集配套资金暨关联交易事项已披
露重组预案，未来 12 个月内新五丰重组事项若完成，会导致收购人未来继续增
持上市公司股份。
新五丰重组进展情况详见上市公司重组进展公告。
三、本次收购履行的程序
2022 年 7 月 29 日，湖南省国资委下发《湖南省国资委关于将湖南省现代农
业产业控股集团有限公司、湖南粮食集团有限责任公司股权无偿划转至湖南农业
发展投资集团有限责任公司的通知》（湘国资产权[2022]135 号）。
本次收购尚需通过国家市场监督管理总局反垄断局对本次交易涉及的经营
者集中事项的审查。资格审查后，现代农业将会配合农业集团积极办理股权过户
的工商变更登记手续。
本次收购所涉及的各方需根据《证券法》、《收购管理办法》及其他相关法
律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。
8
第三节 收购方式
一、收购人在上市公司中拥有权益股份变动情况
股权无偿划转完成后，本公司控股股东和实际控制人均未发生变化，股权划
转前后公司股权结构图如下：
1、公司间接控股股东现代农业股权划转前：
湖南省人民政府国有资产监督管理委员会
100% 81% 81%
10%
兴湘集团 现代农业 湖南建工控股集团有限公司
100% 100%
粮油集团 建工集团 其他股东
5.51% 25.65% 10.94% 3.68% 54.23%
湖南新五丰股份有限公司
2、公司间接控股股东现代农业股权划转后：
湖南省人民政府国有资产监督管理委员会
100%
农业集团
100% 81% 81%
10%
兴湘集团 现代农业 湖南建工控股集团有限公司
100% 100%
粮油集团 建工集团 其他股东
5.51% 25.65% 10.94% 3.68% 54.23%
湖南新五丰股份有限公司
9
二、本次收购方式
本次收购系农业集团通过无偿划转方式取得现代农业 81.00%的股权，继而
通过现代农业间接控制新五丰 36.59%的股份和 9.18%的受托表决权，成为新五
丰的间接控股股东。
本次收购符合《收购办法》第五十六条、第五十七条相关规定，即投资者虽
不是上市公司的股东，但通过投资关系取得了对上市公司股东的控制权，因此构
成间接收购。
本次收购的方式为国有股权无偿划转导致的间接收购。
三、本次交易所涉及的相关协议
根据《湖南省国资委关于将湖南省现代农业产业控股集团有限公司、湖南粮
食集团有限责任公司股权无偿划转至湖南农业发展投资集团有限责任公司的通
知》（湘国资产权[2022]135 号），现代农业股权无偿划转至农业集团。
四、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况
截至本报告书摘要签署日，现代农业直接持有上市公司 10.94%的股权，同
时持有粮油集团 100%的股权，通过粮油集团间接持有上市公司 25.65%的股权。
现代农业直接和间接持有上市公司 36.59%的股份和 9.18%的受托表决权，为上
市公司的间接控股股东。其中，粮油集团持有上市公司股份中存在质押
95,000,000 股，现代农业持有上市公司股份中存在质押 44,378,700 股。
2021 年 11 月新五丰以非公开发行方式向现代农业发行普通股（A 股）
73,964,497 股。现代农业承诺，其持有的上市公司 73,964,497 股股份自非公开发
行完成日起 36 个月内不得进行转让或上市交易，解除限售日期为 2024 年 11 月
5 日。
根据现代农业签署的《股份锁定承诺》，现代农业在新五丰重组前持有的上
市公司股份，在新五丰重组完成后 18 个月内不得转让。现代农业在上市公司中
10
拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 18 个
月的限制，但将会遵守《上市公司收购管理办法》第六章的规定。
就新五丰重组复牌之日起至新五丰重组实施完毕之日期间的股份减持事项，
现代农业已出具承诺：“本公司自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，
不减持所持有的上市公司股份，亦无减持上市公司股份的计划（前述股份包括本
次重组前持有的股份以及前述期间内因上市公司实施送股、资本公积转增股本等
除权事项而新增的股份）。”
除上述情况外，截至本报告书摘要签署日，本次收购涉及的现代农业持有上
市公司其余股份不存在股份质押、冻结等权利限制情况。
除本报告书摘要所披露的情况外，本次收购不存在附加特殊条件、不存在补
充协议，本次收购不存在其他利益补偿安排。
11
第四节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
根据《收购办法》第六十三条的规定，“有下列情形之一的，投资者可以免
于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、
变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份
的比例超过 30%”。
本次收购系农业集团通过无偿划转方式取得现代农业 81.00%的股权，继而
通过现代农业间接控制新五丰 36.59%的股份和 9.18%的受托表决权，成为新五
丰的间接控股股东。
综上所述，本次无偿划转符合《收购办法》第六十三条中关于免于发出要约
的相关规定。
二、本次收购前后上市公司股权结构
本次收购前后上市公司股权结构请参见本报告书摘要“第三节收购方式”之
“一、收购人在上市公司中拥有权益股份变动情况”。
三、收购人受让的股份是否存在质押、担保等限制转让的情形
现代农业持有的上市公司股份相关质押、担保及其他限制转让的情形，详见
“第三节 收购方式”之“四、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况”。
四、本次免于发出要约事项的法律意见
收购人已聘请启元律师就本次免于发出要约事项出具法律意见书。启元律师
认为：本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款的规定，收购人可以免
于发出要约。
12
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
湖南农业发展投资集团有限责任公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）：
龚小波
2022 年 8 月 4 日
13
（此页无正文，为《湖南新五丰股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）
湖南农业发展投资集团有限责任公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）：
龚小波
2022 年 8 月 4 日
14
