湖南启元律师事务所
关于湖南新五丰股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
法律意见书
二〇二二年九月
致：湖南新五丰股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南新五丰股份有限公司（以
下简称“新五丰”或“上市公司”）的委托，担任新五丰本次发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”、“本次交易”）的专项
法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产
重组（2022年修订）》等现行法律、行政法规及中国证监会相关文件的规定，为
新五丰本次重组出具《湖南启元律师事务所关于湖南新五丰股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“本
法律意见书”）。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律
意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本次重组各方保证已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实的
原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文
件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。本次重组各方保证文件和证言
真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
对于本法律意见书所依据的从有关政府部门、会计师事务所、资产评估机构
等机构取得的文书材料，本所依据相关规则要求履行了适当注意义务或进行了查
验。
本所仅就本法律意见书出具日之前已发生并存在的、与本次重组相关的事实
发表意见，但本所并不对与本次重组相关的会计、审计、资产评估等专业事项发
表意见。在本法律意见书中涉及该等内容时，均为本所在履行注意义务后，严格
按照有关中介机构出具的报告引述。
本法律意见书仅供新五丰为本次交易之目的使用，不得直接或间接用作任何
其他目的。
本所同意将本法律意见书作为新五丰向中国证监会申请本次重组的必备法
律文件，随同其他申报材料一起申报。
目 录
正 文 ........................................................................................................................... 1
一、本次重组的方案 ........................................................................................... 1
二、本次重组各方的主体资格 ......................................................................... 22
三、本次重组的批准和授权 ............................................................................. 55
四、本次重组的相关协议 ................................................................................. 56
五、本次重组涉及的标的资产情况 ................................................................. 68
六、本次重组涉及的债权债务处理及人员安置 ........................................... 181
七、本次重组涉及的关联交易和同业竞争 ................................................... 182
八、本次重组信息披露义务的履行 ............................................................... 188
九、本次重组的实质条件 ............................................................................... 190
十、参与本次重组的证券服务机构的资格 ................................................... 203
十一、相关方买卖上市公司股票情况的自查 ............................................... 203
十二、结论意见 ............................................................................................... 205
附 件 ....................................................................................................................... 206
附件一： 天心种业及其子、分公司的经营资质 ....................................... 206
附件二： 天心种业及其子、分公司租赁养殖场的资质证书 ................... 211
附件三： 天心种业及其子、分公司土地租赁合同及租赁的土地 ........... 220
附件四： 天心种业及其子、分公司养殖场租赁合同及租赁的养殖场 ... 222
释 义
本法律意见书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
启元/本所 指 湖南启元律师事务所
《湖南启元律师事务所关于湖南新五丰股份有限公司发行股
《法律意见书》、本
指 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意
法律意见书
见书》
新五丰、上市公司 指 湖南新五丰股份有限公司（证券代码：600975）
实际控制人、湖南省
指 湖南省人民政府国有资产监督管理委员会
国资委
控股股东、粮油集团 指 湖南省粮油食品进出口集团有限公司
湖南省现代农业产业控股集团有限公司，曾用名湖南省天心
间接控股股东、现代
指 实业集团有限公司（以下简称为“天心集团”），前身为湖南省
农业集团
天心实业总公司
农业集团 指 湖南农业发展投资集团有限责任公司
粮食集团 指 湖南粮食集团有限责任公司
湖南兴湘投资控股集团有限公司，系现代农业集团之一致行
兴湘集团 指
动人
建工集团 指 湖南建工集团有限公司，系现代农业集团之一致行动人
新五丰基金 指 湖南新五丰一期产业投资基金企业（有限合伙）
现代农业基金 指 现代农业产业投资基金管理有限公司
种业投资 指 湖南省现代种业投资有限公司
湖南天圆 指 湖南天圆农业发展有限公司
西藏茶逸 指 西藏茶逸农业科技有限公司
西藏逸锦 指 西藏逸锦实业有限公司
郴州湘牧 指 郴州市湘牧农业科技合伙企业（有限合伙）
湖南绿代 指 湖南绿代企业管理合伙企业（有限合伙）
发行股份及支付现金购买湖南天心种业股份有限公司 100%股
权和 200 万元国有独享资本公积、沅江天心种业有限公司
48.20%股权、衡东天心种业有限公司 39.00%股权、荆州湘牧
种业有限公司 49.00%股权、临湘天心种业有限公司 46.70%股
本次重组、本次交易 指 权、湖南天翰牧业发展有限公司 100%股权、郴州市下思田农
业科技有限公司 100%股权、新化县久阳农业开发有限公司
100%股权、衡东鑫邦牧业发展有限公司 100%股权、湖南天勤
牧业发展有限公司 100%股权、龙山天翰牧业发展有限公司
100%股权并募集配套资金
董事会 指 湖南新五丰股份有限公司董事会
1
股东大会 指 湖南新五丰股份有限公司股东大会
五丰行 指 五丰行有限公司，系香港成立之有限公司
中国农大 指 中国农业大学
饲料研究所 指 中国农业科学院饲料研究所
南光粮油 指 南光粮油食品有限公司，系澳门成立之有限公司
湖南天心种业股份有限公司，曾用名湖南天心牧业有限公司
天心种业 指
（以下简称“天心牧业”）
沅江天心 指 沅江天心种业有限公司
衡东天心 指 衡东天心种业有限公司
荆州湘牧 指 荆州湘牧种业有限公司
临湘天心 指 临湘天心种业有限公司
湖南天翰 指 湖南天翰牧业发展有限公司
郴州下思田 指 郴州市下思田农业科技有限公司
新化久阳 指 新化县久阳农业开发有限公司
衡东鑫邦 指 衡东鑫邦牧业发展有限公司
湖南天勤 指 湖南天勤牧业发展有限公司
龙山天翰 指 龙山天翰牧业发展有限公司
常德西湖天心 指 常德西湖天心种业有限公司
汨罗天心 指 汨罗天心种业有限公司
醴陵天心 指 醴陵天心种业有限公司
花垣天心 指 花垣天心生态养殖有限公司
攸县天心 指 攸县天心生态养殖有限公司
郴州天心 指 郴州天心生态养殖有限公司
常德鼎城天心 指 常德鼎城天心种业有限公司
茶陵天心 指 茶陵天心种业有限公司
益阳天心 指 益阳天心种业有限公司
临澧天心 指 临澧天心种业有限公司
汉寿天心 指 汉寿天心农牧有限公司
天心伍零贰 指 湖南天心伍零贰畜牧有限责任公司
浏阳天心 指 浏阳天心种业有限公司
会同天心 指 会同天心种业有限公司
汉寿天心生物 指 汉寿天心生物科技有限公司
会同天心生物 指 会同天心生物科技有限公司
湘猪科技 指 湖南湘猪科技股份有限公司
2
桂阳原种猪场 指 湖南天心种业股份有限公司桂阳原种猪场
原种猪场 指 湖南天心种业股份有限公司原种猪场
天心牧业工会 指 湖南天心牧业有限公司工会委员会
湖南天翰牧业发展有限公司、郴州市下思田农业科技有限公
新五丰基金投资的 6
指 司、新化县久阳农业开发有限公司、龙山天翰牧业发展有限公
家项目公司
司、衡东鑫邦牧业发展有限公司、湖南天勤牧业发展有限公司
200 万元国有独享资 湖南省现代农业产业控股集团有限公司独家享有的湖南天心
指
本公积 种业股份有限公司 200 万元国有独享资本公积
天心种业 4 家子公 沅江天心种业有限公司、衡东天心种业有限公司、荆州湘牧种
指
司 业有限公司、临湘天心种业有限公司
湖南天心种业股份有限公司 100%股权和 200 万元国有独享资
本公积、沅江天心种业有限公司 48.20%股权、衡东天心种业
有限公司 39.00%股权、荆州湘牧种业有限公司 49.00%股权、
临湘天心种业有限公司 46.70%股权、湖南天翰牧业发展有限
标的资产 指
公司 100%股权、郴州市下思田农业科技有限公司 100%股权、
新化县久阳农业开发有限公司 100%股权、衡东鑫邦牧业发展
有限公司 100%股权、湖南天勤牧业发展有限公司 100%股权、
龙山天翰牧业发展有限公司 100%股权
湖南省现代农业产业控股集团有限公司、中国长城资产管理
股份有限公司、刘艳书、中国华融资产管理股份有限公司、万
其见、章志勇、杨竣程、唐先桂、湖南发展集团资本经营有限
公司、邓付栋、中国信达资产管理股份有限公司、胡为新、徐
化武、唐威、胡蕾、高颖、谭建光、龚训贤、李芳、曾静、周
交易对方 指 学斌、唐美秧、饶华、韩伟、杨润春、任向军、李学君、李锦
林、唐敏、湖南省现代种业投资有限公司、湖南天圆农业发展
有限公司、西藏茶逸农业科技有限公司、西藏逸锦实业有限公
司、湖南新五丰一期产业投资基金企业（有限合伙）、郴州市
湘牧农业科技合伙企业（有限合伙）、湖南绿代企业管理合伙
企业（有限合伙）、曹奔滔、许秀英
湖南天心种业股份有限公司、沅江天心种业有限公司、衡东天
心种业有限公司、荆州湘牧种业有限公司、临湘天心种业有限
公司、湖南天翰牧业发展有限公司、郴州市下思田农业科技有
目标公司 指
限公司、新化县久阳农业开发有限公司、龙山天翰牧业发展有
限公司、衡东鑫邦牧业发展有限公司、湖南天勤牧业发展有限
公司
交易各方 指 上市公司、交易对方的总称
长城资管 指 中国长城资产管理股份有限公司
华融资管 指 中国华融资产管理股份有限公司
发展资本 指 湖南发展集团资本经营有限公司
信达资管 指 中国信达资产管理股份有限公司
刘艳书等 24 名自然 刘艳书、万其见、章志勇、杨竣程、唐先桂、邓付栋、胡为新、
指
人 徐化武、唐威、胡蕾、高颖、谭建光、龚训贤、李芳、曾静、
3
周学斌、唐美秧、饶华、韩伟、杨润春、任向军、李学君、李
锦林、唐敏
湖南省现代农业产业控股集团有限公司、中国长城资产管理
股份有限公司、刘艳书、中国华融资产管理股份有限公司、万
其见、章志勇、杨竣程、唐先桂、湖南发展集团资本经营有限
业绩承诺方、补偿义 公司、邓付栋、中国信达资产管理股份有限公司、胡为新、徐
指
务人 化武、唐威、胡蕾、高颖、谭建光、龚训贤、李芳、曾静、周
学斌、唐美秧、饶华、韩伟、杨润春、任向军、李学君、李锦
林、唐敏、湖南省现代种业投资有限公司、湖南天圆农业发展
有限公司
招商证券、独立财务
指 招商证券股份有限公司
顾问
中企华、评估机构 指 北京中企华资产评估有限责任公司
大华、审计机构 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
天健、备考审计机构 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
本次发行股份购买资产的定价基准日为新五丰董事会审议通
过《湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金收购买资
定价基准日 指 产并募集配套资金暨关联交易预案》相关决议公告之日，即第
五届董事会第二十八次会议决议公告日；本次募集配套资金
的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日
评估基准日、审计基
指 2022 年 3 月 31 日
准日
自审计、评估基准日（不含当日）起至股权交割日（含当日）
过渡期 指
止的期间
本次重组的标的资产过户至上市公司名下并完成工商变更登
股权交割、交割 指
记手续
本次重组的标的资产过户至上市公司名下并完成工商变更登
记手续之日（以工商行政管理部门或市场监督管理部门核发
股权交割日、交割日 指
目标公司变更通知书或变更后的目标公司营业执照核发之日
为准）
《发行股份及支付现 新五丰与交易对方就本次重组签署的《发行股份及支付现金
指
金购买资产框架协》 购买资产框架协议》
《发行股份及支付现 新五丰与交易对方就本次重组签署的《发行股份及支付现金
指
金购买资产协议》 购买资产协议》《发行股份购买资产协议》
《业绩承诺与补偿协 新五丰与补偿义务人就本次重组签署的《业绩承诺与补偿协
指
议》 议》
新五丰发布的《环保猪场合作建设标准化白皮书》（2022 年 5
《白皮书》 指
月版）
《 重组报告 书（草 《湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
指
案）》 募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
4
北 京 中 企 华 资 产 评 估 有限 责 任 公 司 出 具 的 中 企华 评 报 字
《天心种业资产评估 （2022）第 6297-01 号湖南新五丰股份有限公司拟发行股份及
指
报告》 支付现金购买湖南天心种业股份有限公司 100.00%股权所涉
及湖南天心种业股份有限公司股东全部权益资产评估报告
《 天心种业 审计报 大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字
指
告》 [2022]0017829 号湖南天心种业股份有限公司审计报告
北 京 中 企 华 资 产 评 估 有限 责 任 公 司 出 具 的 中 企华 评 报 字
《沅江天心资产评估 （2022）第 6297-02 号湖南新五丰股份有限公司拟发行股份及
指
报告》 支付现金购买沅江天心种业有限公司 48.20%股权所涉及沅江
天心种业有限公司股东全部权益资产评估报告
《 沅江天心 审计报
指 大华审字[2022]0017830 号沅江天心种业有限公司审计报告
告》
北 京 中 企 华 资 产 评 估 有限 责 任 公 司 出 具 的 中 企华 评 报 字
《荆州湘牧资产评估 （2022）第 6297-03 号湖南新五丰股份有限公司拟发行股份及
指
报告》 支付现金购买荆州湘牧种业有限公司 49.00%股权所涉及荆州
湘牧种业有限公司股东全部权益资产评估报告
《 荆州湘牧 审计报 大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字
指
告》 [2022]0017833 号荆州湘牧种业有限公司审计报告
北 京 中 企 华 资 产 评 估 有限 责 任 公 司 出 具 的 中 企华 评 报 字
《衡东天心资产评估 （2022）第 6297-04 号湖南新五丰股份有限公司拟发行股份及
指
报告》 支付现金购买衡东天心种业有限公司 39.00%股权所涉及衡东
天心种业有限公司股东全部权益资产评估报告
《 衡东天心 审计报 大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字
指
告》 [2022]0017831 号衡东天心种业有限公司审计报告
北 京 中 企 华 资 产 评 估 有限 责 任 公 司 出 具 的 中 企华 评 报 字
《临湘天心资产评估 （2022）第 6297-05 号湖南新五丰股份有限公司拟发行股份及
指
报告》 支付现金购买临湘天心种业有限公司 46.70%股权所涉及临湘
天心种业有限公司股东全部权益资产评估报告
《 临湘天心 审计报 大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字
指
告》 [2022]0017832 号临湘天心种业有限公司审计报告
北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华出具的中企
华评报字（2022）第 6297-06 号湖南新五丰股份有限公司拟发
《湖南天翰资产评估
指 行股份及支付现金购买湖南天翰牧业发展有限公司 100%股权
报告》
所涉及湖南天翰牧业发展有限公司股东全部权益资产评估报
告
《 湖南天翰 审计报 大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字
指
告》 [2022]0017838 号湖南天翰牧业发展有限公司审计报告
北 京 中 企 华 资 产 评 估 有限 责 任 公 司 出 具 的 中 企华 评 报 字
（2022）第 6297-07 号湖南新五丰股份有限公司拟发行股份及
《郴州下思田资产评
指 支付现金购买郴州市下思田农业科技有限公司 100%股权所涉
估报告》
及郴州市下思田农业科技有限公司股东全部权益资产评估报
告
5
《郴州下思田审计报 大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字
指
告》 [2022]0017836 号郴州市下思田农业科技有限公司审计报告
北 京 中 企 华 资 产 评 估 有限 责 任 公 司 出 具 的 中 企华 评 报 字
《新化久阳资产评估 （2022）第 6297-08 号湖南新五丰股份有限公司拟发行股份及
指
报告》 支付现金购买新化县久阳农业开发有限公司 100%股权所涉及
新化县久阳农业开发有限公司股东全部权益资产评估报告
《 新化久阳 审计报 大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字
指
告》 [2022]0017834 号新化县久阳农业开发有限公司审计报告
北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报（2022）
《衡东鑫邦资产评估 第 6297-09 号湖南新五丰股份有限公司拟发行股份及支付现
指
报告》 金购买衡东鑫邦牧业发展有限公司 100%股权所涉及衡东鑫邦
牧业发展有限公司股东全部权益资产评估报告
《 衡东鑫邦 审计报 大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字
指
告》 [2022]0017835 号衡东鑫邦牧业发展有限公司审计报告
北 京 中 企 华 资 产 评 估 有限 责 任 公 司 出 具 的 中 企华 评 报 字
《湖南天勤资产评估 （2022）第 6297-10 号湖南新五丰股份有限公司拟发行股份及
指
报告》 支付现金购买湖南天勤牧业发展有限公司 100%股权所涉及湖
南天勤牧业发展有限公司股东全部权益资产评估报告
《 湖南天勤 审计报 大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字
指
告》 [2022]0017837 号湖南天勤牧业发展有限公司审计报告
北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华报字（2022）
《龙山天翰资产评估 第 6297-11 号湖南新五丰股份有限公司拟发行股份及支付现
指
报告》 金购买龙山天翰牧业发展有限公司 100%股权所涉及龙山天翰
牧业发展有限公司股东全部权益资产评估报告
《 龙山天翰 审计报 大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字
指
告》 [2022]0017839 号龙山天翰牧业发展有限公司审计报告
评估报告 指 中企华针对标的资产出具的以上列示评估报告的合称
审计报告 指 大华针对目标公司出具的以上列示审计报告的合称
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2022]2-372
《备考审阅报告》 指
号湖南新五丰股份有限公司备考合并财务报表《审阅报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修正）》
《内容与格式准则第 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
指
26 号》 上市公司重大资产重组（2022 年修订）》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法（2020 修正）》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《 上市公司 治理准
指 《上市公司治理准则（2018 年修订）》
则》
6
《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条
《证券期货法律适用
指 的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号（2022 年修
意见 12 号》
订）》
财政部 指 中华人民共和国财政部
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
湖南省工商局 指 湖南省工商行政管理局
并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
最近三年 指 2019 年、2020 年和 2021 年
最近两年一期、报告
指 2020 年、2021 年和 2022 年 1-3 月
期
最近一年一期 指 2021 年和 2022 年 1-3 月
最近一年 指 2021 年
元、万元 指 人民币元、万元
7
正 文
一、本次重组的方案
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》《重组报告书（草案）》、新五
丰第五届董事会第二十八次会议决议、第五届董事会第三十三次会议决议等，本
次重组的方案主要内容如下：
（一）本次重组方案概述
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买天心种业 100%股权
和 200 万元国有独享资本公积、沅江天心 48.20%股权、衡东天心 39.00%股权、
荆州湘牧 49.00%股权、临湘天心 46.70%股权、湖南天翰 100%股权、郴州下思
田 100%股权、新化久阳 100%股权、衡东鑫邦 100%股权、湖南天勤 100%股权、
龙山天翰 100%股权。
同时，上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者，以询价的方式非
公开发行人民币普通股（A 股）募集配套资金不超过 177,000.00 万元。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资
发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（二）本次重组的具体方案
1、发行股份及支付现金购买资产的具体方案
（1）标的资产
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为天心种业 100%股权和 200 万元
国有独享资本公积、沅江天心 48.20%股权、衡东天心 39.00%股权、荆州湘牧 49.00%
股权、临湘天心 46.70%股权、湖南天翰 100%股权、郴州下思田 100%股权、新
化久阳 100%股权、衡东鑫邦 100%股权、湖南天勤 100%股权、龙山天翰 100%
股权。
（2）交易对方
本次重组的交易对方包括：
1
1）现代农业集团、长城资管、华融资管、发展资本、信达资管、刘艳书等
24 名自然人；
2）种业投资、湖南天圆；
3）西藏茶逸、西藏逸锦、新五丰基金、郴州湘牧、湖南绿代、曹奔滔、许
秀英。
（3）交易价格和定价依据
本次重组的交易价格以中企华出具并最终经湖南省国资委备案的评估报告
的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定。
1）标的资产评估情况
本次重组以 2022 年 3 月 31 日作为评估基准日，根据中企华出具的评估报
告，标的资产的评估值如下：
单位：万元
标的资产评估
标的资产 评估值 股权比例
值
天心种业 100%股权和 200 万
149,801.50 100.00% 149,801.50
元国有独享资本公积
天心种业 4 家子公司的少数股权
沅江天心 48.20%股权 16,911.14 48.20% 8,151.17
衡东天心 39.00%股权 14,834.56 39.00% 5,785.48
荆州湘牧 49.00%股权 16,189.83 49.00% 7,933.02
临湘天心 46.70%股权 5,031.47 46.70% 2,349.70
小计 52,967.01 - 24,219.36
新五丰基金投资的 6 家项目公司 100%股权
湖南天翰 100%股权 6,193.81 100.00% 6,193.81
郴州下思田 100%股权 3,415.40 100.00% 3,415.40
新化久阳 100%股权 15,775.11 100.00% 15,775.11
衡东鑫邦 100%股权 5,577.82 100.00% 5,577.82
湖南天勤 100%股权 6,059.94 100.00% 6,059.94
2
龙山天翰 100%股权 9,675.30 100.00% 9,675.30
小计 46,697.38 - 46,697.38
合计 249,465.89 - 220,718.24
注：天心种业评估值 149,801.50 万元扣除 200 万元国有独享资本公积后，天心种业 100%
股权的评估值为 149,601.50 万元；除特别说明外，本法律意见书中若出现部分合计数与各加
数直接相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致，下同。
2）标的资产定价依据
标的资产的交易价格以中企华出具并最终经湖南省国资委备案的评估报告
的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定，其中：
①天心种业作价情况
天心种业交易对方现代农业集团、长城资管、华融资管、发展资本、信达资
管、刘艳书等 24 名自然人就是否承担业绩承诺、承担业绩承诺及补偿的比例、
对目标公司生产经营的贡献等因素综合考虑，经按照市场化原则协商，天心种业
采取差异化定价，具体如下：
i.刘艳书等 24 名自然人持有天心种业 9.0909%的股权：刘艳书等 24 名自然
人所持天心种业 60%部分——5.4545%（9.0909%*60%）的股权承担业绩承诺和
补偿义务，故该部分的交易对价为 8,160.0821 万元（即：149,601.5048 万元
*5.4545%）；其余 40%部分——3.6364%（9.0909%*40%）的股权不承担业绩承
诺和补偿义务，故天心种业 3.6364%股权的交易对价以 149,601.5048 万元为基础
并按照 12.61%折扣率进行打折定价，该部分的交易对价为 4,754.0638 万元（即：
149,601.5048 万元*3.6364%*（1-12.61%））。同时前述交易对价中的折扣部分
685.9909 万元（即：（149,601.5048 万元*3.6364%）*12.61%）全部由现代农业
集团享有并由其承担 3.6364%股权部分的业绩承诺和补偿义务；
ii.现代农业集团持有天心种业 82.8292%的股权，承担业绩承诺和补偿义务
比例为 86.4656%，故现代农业集团享有：82.8292%的股权交易对价 123,913.7251
万元（149,601.5048 万元*82.8292%）、刘艳书等 24 名自然人所持天心种业 3.6364%
股权交易对价的折扣部分 685.9909 万元（149,601.5048 万元*3.6364%*12.61%）
及 200 万元国有独享资本公积，合计 124,799.7160 万元。
3
iii.长城资管持有天心种业 5.12%的股权，承担业绩承诺和补偿义务比例为
5.12%，故长城资管 5.12%的股权交易对价为 124,799.7160 万元（149,601.5048 万
元*5.12%）；华融资管持有天心种业 1.87%的股权，承担业绩承诺和补偿义务比
例为 1.87%，故华融资管 1.87%的股权交易对价为 7,657.1150 万元（149,601.5048
万元*1.87%）；发展资本持有天心种业 0.80%的股权，承担业绩承诺和补偿义务
比例为 0.80%，故发展资本 0.80%的股权交易对价为 1,202.648 万元（149,601.5048
万元*0.80%）；信达资管持有天心种业 0.29%的股权，承担业绩承诺和补偿义务
比例为 0.29%，故信达资管 0.29%的股权交易对价为 432.8244 万元（149,601.5048
万元*0.29%）。
②衡东鑫邦作价情况
衡东鑫邦在评估基准日后存在股东实缴 50.94 万元出资额的情况，衡东鑫邦
100%股权的交易对价为 5,627.8234 万元（5,577.8234 万元+50 万）。
3）标的资产交易价格
标的资产的交易价格以中企华出具并最终经湖南省国资委备案的评估报告
的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商，最终确定为 220,768.2449 万元，
具体情况如下：
单位：万元
序号 交易标的 交易对方 持股比例 合计对价
1 现代农业集团 82.83% 124,799.7160
2 长城资管 5.12% 7,657.1150
3 刘艳书 2.05% 2,905.6828
4 华融资管 1.87% 2,795.0548
5 天心种业 100%股权和 200 万其见 1.21% 1,721.8861
6 万元国有独享资本公积 章志勇 1.06% 1,506.6504
7 杨竣程 1.06% 1,506.6504
8 唐先桂 0.91% 1,291.4146
9 发展资本 0.80% 1,202.6488
10 邓付栋 0.30% 430.4715
4
序号 交易标的 交易对方 持股比例 合计对价
11 信达资管 0.29% 432.8244
12 胡为新 0.29% 408.9480
13 徐化武 0.23% 322.8536
14 唐威 0.23% 322.8536
15 胡蕾 0.20% 279.8065
16 高颖 0.15% 215.2358
17 谭建光 0.15% 215.2358
18 龚训贤 0.15% 215.2358
19 李芳 0.12% 172.1886
20 曾静 0.12% 172.1886
21 周学斌 0.12% 172.1886
22 唐美秧 0.12% 172.1886
23 饶华 0.12% 172.1886
24 韩伟 0.12% 172.1886
25 杨润春 0.08% 107.6179
26 任向军 0.08% 107.6179
27 李学君 0.08% 107.6179
28 李锦林 0.08% 107.6179
29 唐敏 0.08% 107.6179
天心种业合计 149,801.5048
30 种业投资 36.00% 6,088.0120
沅江天心 48.20%股权
31 湖南天圆 12.20% 2,063.1596
32 衡东天心 39.00%股权 种业投资 39.00% 5,785.4801
33 荆州湘牧 49.00%股权 种业投资 49.00% 7,933.0163
34 临湘天心 46.70%股权 种业投资 46.70% 2,349.6966
天心种业 4 家子公司的少数股权合计 24,219.3645
35 西藏茶逸 55.00% 3,406.5940
湖南天翰 100%股权
36 新五丰基金 45.00% 2,787.2133
5
序号 交易标的 交易对方 持股比例 合计对价
37 郴州湘牧 56.00% 1,912.6224
郴州下思田 100%股权
38 新五丰基金 44.00% 1,502.7748
39 曹奔滔 51.00% 8,045.3040
新化久阳 100%股权
40 新五丰基金 49.00% 7,729.8019
41 湖南绿代 42.00% 2,363.6858
衡东鑫邦 100%股权
42 新五丰基金 40.00% 2,251.1294
43 许秀英 18.00% 1,013.0082
44 西藏茶逸 55.00% 3,332.9664
湖南天勤 100%股权
45 新五丰基金 45.00% 2,726.9725
46 西藏逸锦 51.00% 4,934.4045
龙山天翰 100%股权
47 新五丰基金 49.00% 4,740.8984
新五丰基金投资的 6 家项目公司合计 46,747.3756
目标公司合计金额 220,768.2449
（4）对价支付方式
本次重组的交易对价合计 2,207,682,449.27 元，其中 1,959,784,419.61 元以发
行股份方式支付，247,898,029.66 元以现金方式支付。具体如下表所示：
单位：万元
序号 交易标的 交易对方 持股比例 股份支付金额 现金支付金额 合计对价
一、天心种业 100%股权和 200 万元国有独享资本公积
1 现代农业集团 82.83% 112,319.7444 12,479.9716 124,799.7160
天心种业
2 长城资管 5.12% 6,891.4035 765.7115 7,657.1150
100%股权
3 和 200 万 刘艳书 2.05% 1,836.0185 1,069.6644 2,905.6828
4 元国有独 华融资管 1.87% 2,515.5493 279.5055 2,795.0548
享资本公
5 万其见 1.21% 1,088.0109 633.8752 1,721.8861
积
6 章志勇 1.06% 952.0096 554.6408 1,506.6504
6
序号 交易标的 交易对方 持股比例 股份支付金额 现金支付金额 合计对价
7 杨竣程 1.06% 952.0096 554.6408 1,506.6504
8 唐先桂 0.91% 816.0082 475.4064 1,291.4146
9 发展资本 0.80% 1,082.3839 120.2649 1,202.6488
10 邓付栋 0.30% 272.0027 158.4688 430.4715
11 信达资管 0.29% 389.5419 43.2824 432.8244
12 胡为新 0.29% 258.4026 150.5454 408.9480
13 徐化武 0.23% 204.0021 118.8516 322.8536
14 唐威 0.23% 204.0021 118.8516 322.8536
15 胡蕾 0.20% 176.8018 103.0047 279.8065
16 高颖 0.15% 136.0014 79.2344 215.2358
17 谭建光 0.15% 136.0014 79.2344 215.2358
18 龚训贤 0.15% 136.0014 79.2344 215.2358
19 李芳 0.12% 108.8011 63.3875 172.1886
20 曾静 0.12% 108.8011 63.3875 172.1886
21 周学斌 0.12% 108.8011 63.3875 172.1886
22 唐美秧 0.12% 108.8011 63.3875 172.1886
23 饶华 0.12% 108.8011 63.3875 172.1886
24 韩伟 0.12% 108.8011 63.3875 172.1886
25 杨润春 0.08% 68.0007 39.6172 107.6179
26 任向军 0.08% 68.0007 39.6172 107.6179
27 李学君 0.08% 68.0007 39.6172 107.6179
28 李锦林 0.08% 68.0007 39.6172 107.6179
29 唐敏 0.08% 68.0007 39.6172 107.6179
天心种业合计 131,358.7051 18,442.7997 149,801.5048
二、天心种业 4 家子公司的少数股权
30 沅江天心 湖南天圆 12.20% 1,856.8437 206.3160 2,063.1596
48.20%股
31 权 种业投资 36.00% 6,088.0120 - 6,088.0120
衡东天心
32 39.00%股 种业投资 39.00% 5,785.4801 - 5,785.4801
权
7
序号 交易标的 交易对方 持股比例 股份支付金额 现金支付金额 合计对价
荆州湘牧
33 49.00%股 种业投资 49.00% 7,933.0163 - 7,933.0163
权
临湘天心
34 46.70%股 种业投资 46.70% 2,349.6966 - 2,349.6966
权
天心种业 4 家子公司的少数股权合计 24,013.0486 206.3160 24,219.3645
三、新五丰基金投资的 6 家项目公司 100%股权
35 湖南天翰 西藏茶逸 55.00% 2,725.2752 681.3188 3,406.5940
100%股权
36 新五丰基金 45.00% 2,681.7728 105.4405 2,787.2133
37 郴州下思 郴州湘牧 56.00% 1,530.0979 382.5245 1,912.6224
田 100%
38 股权 新五丰基金 44.00% 1,444.6326 58.1421 1,502.7748
39 新化久阳 曹奔滔 51.00% 6,436.2432 1,609.0608 8,045.3040
40 100%股权 新五丰基金 49.00% 7,461.2539 268.5480 7,729.8019
41 湖南绿代 42.00% 1,583.6695 780.0163 2,363.6858
衡东鑫邦
42 新五丰基金 40.00% 2,251.1294 - 2,251.1294
100%股权
43 许秀英 18.00% 678.7155 334.2927 1,013.0082
44 湖南天勤 西藏茶逸 55.00% 2,666.3731 666.5933 3,332.9664
100%股权
45 新五丰基金 45.00% 2,623.8109 103.1616 2,726.9725
46 龙山天翰 西藏逸锦 51.00% 3,947.5236 986.8809 4,934.4045
47 100%股权 新五丰基金 49.00% 4,576.1906 164.7078 4,740.8984
新五丰基金投资的 6 家项目公司合计 40,606.6883 6,140.6873 46,747.3756
目标公司合计金额 195,978.4420 24,789.8030 220,768.2449
（5）发行股份的种类和面值
本次发行股份及支付现金购买资产中发行股份种类为人民币普通股（A 股），
面值为人民币 1 元。本次发行股份及支付现金购买资产中发行股份的上市地点为
上交所。
（6）发行对象
8
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为本次重组的全部交易对方，
具体包括：
1）现代农业集团、长城资管、华融资管、发展资本、信达资管、刘艳书等
24 名自然人；
2）种业投资、湖南天圆；
3）西藏茶逸、西藏逸锦、新五丰基金、郴州湘牧、湖南绿代、曹奔滔、许
秀英。
（7）发行股份的定价基准日
本次发行股份及支付现金购买资产中发行股份定价基准日为上市公司第一
次审议本次重组相关事项的第五届董事会第二十八次会议决议公告日。
（8）发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的上市公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日上市公司股
票交易均价＝定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前
若干个交易日上市公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日 9.03
前 60 个交易日 7.84
前 120 个交易日 7.22
本次发行股份及支付现金购买资产中发行股份的价格为定价基准日前 120
个交易日上市公司股票交易均价的 90%，即 7.22 元/股。
9
若上市公司股票在本次股份发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、
资本公积转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会、上交所相关
规则相应调整发行价格。
（9）发行股份的数量
本次发行股份方式为非公开发行，本次发行股份数量根据下列公式计算：
向任一交易对方发行股份数量=上市公司应向其以发行股份方式支付对价金
额/股份发行价格。
依据上述计算公式计算所得发行股份数量的计算结果不是整数（精确到个位
数）的，对于不足 1 股的余额交易对方应赠送给上市公司，计入上市公司的资本
公积。
按照上述计算方法，本次重组的发行股份部分的交易对价为 195,978.44 万
元，发行股份的数量为 271,438,269 股，向各交易对方发行股份的数量如下：
序号 交易对方 发行股份数量（股）
1. 现代农业集团 155,567,513
2. 长城资管 9,544,880
3. 刘艳书 2,542,961
4. 华融资管 3,484,140
5. 万其见 1,506,940
6. 章志勇 1,318,572
7. 杨竣程 1,318,572
8. 唐先桂 1,130,205
9. 湖南发展 1,499,146
10. 邓付栋 376,735
11. 信达资管 539,531
12. 胡为新 357,898
13. 徐化武 282,551
14. 唐威 282,551
15. 胡蕾 244,877
10
序号 交易对方 发行股份数量（股）
16. 高颖 188,367
17. 谭建光 188,367
18. 龚训贤 188,367
19. 李芳 150,694
20. 曾静 150,694
21. 周学斌 150,694
22. 唐美秧 150,694
23. 饶华 150,694
24. 韩伟 150,694
25. 杨润春 94,183
26. 任向军 94,183
27. 李学君 94,183
28. 李锦林 94,183
29. 唐敏 94,183
30. 种业投资 30,687,264
31. 湖南天圆 2,571,805
32. 新五丰基金 29,139,598
33. 西藏茶逸 7,467,656
34. 郴州湘牧 2,119,249
35. 曹奔滔 8,914,464
36. 湖南绿代 2,193,448
37. 许秀英 940,049
38. 西藏逸锦 5,467,484
合计新增股份 271,438,269
上市公司向各交易对方发行的总股份数以及各交易对方获得的相应股份数
量，以中国证监会最终核准的发行数量为准。
若上市公司股票在本次股份发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、
资本公积转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会、上交所相关
规则相应调整上述发行数量。
11
（10）锁定期安排
现代农业集团、种业投资、新五丰基金因本次重组取得的上市公司股份，自
本次发行结束之日起 36 个月不得转让或质押或设置其他权利限制，包括但不限
于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市
公司股份。本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价
低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，现代农业集
团、种业投资、新五丰基金在本次重组中认购的上市公司股份的锁定期自动延长
6 个月。
长城资管、华融资管、发展资本、信达资管、刘艳书等 24 名自然人、湖南
天圆因本次重组所取得的上市公司股份，自本次重组发行结束之日起 36 个月不
得转让或质押或设置其他权利限制，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过
协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市公司股份。
前述锁定期届满之时，若因天心种业及天心种业 4 家子公司未能达到对应目
标公司《业绩承诺与补偿协议》项下的承诺净利润而导致上述交易对方向上市公
司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，或交易对方在业绩承
诺期届满后因需承担减值测试补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上
述股份锁定期延长至交易对方在《业绩承诺与补偿协议》项下的股份补偿义务和
减值测试补偿义务履行完毕之日止。
西藏茶逸、西藏逸锦、郴州湘牧、湖南绿代、曹奔滔、许秀英，因本次重组
所取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起 12 个月不得转让或设置其他权
利限制，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他
人管理其持有的上市公司股份。
本次发行结束后，在上述锁定期内，各交易对方基于本次重组所获得的上市
公司股份由于上市公司送股、公积金转增股本等原因而增加的股份，亦应遵守上
述锁定承诺。
交易对方在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和
上交所的规则办理。
12
（11）上市公司滚存利润安排
本次重组完成后，股份登记日前上市公司的全部滚存利润由股份登记日后的
上市公司全体股东按持股比例享有。
（12）标的资产过渡期损益安排
1）针对本次重组的交易对方现代农业集团、长城资管、华融资管、发展资
本、信达资管、刘艳书等 24 名自然人、种业投资、湖南天圆，约定的过渡期损
益安排如下：
天心种业及天心种业 4 家子公司在过渡期的收益由上市公司享有，损失由交
易对方向上市公司补偿，具体补偿的计算方式如下：
交易对方应向上市公司补偿金额=对应目标公司的亏损数额×交易对方在本
次交易中其所持目标公司股权比例。
股权交割日后 2 个月内，由上市公司聘请审计机构对标的资产在过渡期间产
生的损益进行审计并出具专项审计报告。其中，若股权交割日在当月 15 日前（含
15 日当天），则审计基准日为上个月末；若股权交割日在当月 15 日以后（不含
15 日当天），则审计基准日为当月月末。
根据前述专项审计报告确认的标的资产在过渡期产生亏损，各交易对方应向
上市公司支付补偿金额，其中针对长城资管、华融资管、信达资管的补偿安排如
下：
上市公司在支付交易对价中的现金支付部分时，抵扣应向上市公司支付的补
偿金额；如存在不足情形，不足部分另行以现金向上市公司补偿。
针对现代农业集团、发展资本、刘艳书等 24 名自然人、种业投资、湖南天
圆的补偿安排如下：
在该专项审计报告出具之日起 30 日内向上市公司支付补偿金额。
2）针对本次重组的交易对方西藏茶逸、西藏逸锦、新五丰基金、郴州湘牧、
湖南绿代、曹奔滔、许秀英，约定的过渡期损益安排如下：
13
标的资产在过渡期的损益均由上市公司享有或承担。
（13）对价支付安排
1）股份对价
上市公司在股权交割日后 30 个工作日内将股份登记至交易对方名下。
2）现金对价
A.针对现代农业集团、长城资管、华融资管、发展资本、信达资管、种业投
资、湖南天圆：上市公司在股权交割日后 6 个月内以募集配套资金或自筹资金等
方式一次性支付现金对价。
B.针对刘艳书等 24 名自然人：上市公司在获得中国证监会核准本次重组的
批文之日起 5 个工作日内，代扣代缴经主管税务机关核定的个人所得税后一次性
支付现金对价。
C.针对新五丰基金，在付款条件全部满足后的 10 个工作日内以募集配套资
金或自筹资金等方式支付完毕现金对价。
D.针对西藏茶逸、西藏逸锦、郴州湘牧、湖南绿代、曹奔滔、许秀英，上市
公司在获得中国证监会核准本次重组的批文之日起 5 个工作日内，支付本次交易
50%的现金对价；上市公司在付款条件全部得到满足后的 10 个工作日内以募集
配套资金或自筹资金等方式支付剩余 50%。
上述 C、D 项所述付款条件包括：
①标的资产完成交割；
②目标公司投资建设的新化久阳的二期存栏 6,000 头楼房母猪项目（一期存
栏 7,200 头楼房母猪项目已交付）、湖南天勤存栏 6,000 头楼房母猪项目、衡东
鑫邦存栏 30,000 头平层育肥项目、龙山天翰 12,000 头楼房母猪项目养殖场根据
《白皮书》，完成符合上市公司要求的工程验收；
③完成以下资料移交安排：
i. 营业执照、全部资质的文本、证照；
14
ii. 各类注册登记资料、公司章程、政府批文、经营许可协议等文件；
iii. 所有合同，包括但不限于土地承包/流转合同、建设施工合同、业务
经营合同、借款合同、担保合同、对外投资、合作协议；
iv. 拥有的所有有形资产、无形资产的权利证明；
v. 公章、财务章、合同章、法定代表人印鉴、发票专用章等所有印章；
vi. 账簿、报表、发票、收据、凭证、支票、银行印鉴、贷款卡、银行账
户、网银 U 盾等财务资料；
vii. 现有在册人员名单及劳动合同等相关人事资料；
viii. 上市公司要求的其他资料。
④上述 C、D 项交易对方于股权交割日之前及股权交割日起 6 个月内遵守其
在《发行股份及支付现金购买资产协议》项下作出的所有陈述和保证，且并未违
反协议的任何约定。
2、发行股份募集配套资金的具体方案
（1）发行股份的种类、面值和上市地点
本次募集配套资金中非公开发行股票种类为人民币普通股（A 股），面值为
人民币 1 元。本次募集配套资金中非公开发行股票的上市地点为上交所。
（2）发行方式及发行对象
本次募集配套资金中非公开发行股票的方式为向不超过 35 名符合条件的特
定对象询价发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证
券公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件
的法人、自然人或其他合格投资者。
募集配套资金发行股份采取询价发行的方式。
（3）定价基准日及发行价格
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本次重组配套融资发行股份的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。最终发行价格在取得中国证
监会关于本次重组核准批文后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根
据发行对象申购报价情况确定。若上市公司在定价基准日至发行完成期间发生派
息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照中国证监会及上交所的
相关规则对发行价格进行相应调整。
（4）募集资金金额及发行数量
募集配套资金金额不超过 177,000 万元，不超过本次重组中以发行股份方式
购买资产的交易价格的 100%。
发行股票数量＝本次发行人民币普通股募集配套资金金额÷该部分股票发行
价格，且本次募集配套资金发行股份总数将不超过本次重组前上市公司总股本的
30%。最终发行的股份数量以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
在本次募集配套资金中非公开发行股份定价基准日至股份发行日期间，上市
公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量
将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
（5）锁定期安排
本次募集配套资金中特定投资者认购的上市公司非公开发行股票的股份，自
发行上市之日起 6 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开
转让、协议转让或其它方式直接或间接转让，但在适用法律许可的前提下的转让
不受此限。
本次募集配套资金中，特定投资者认购的上市公司股份，如有送红股、转增
股本等情形而新增获得的股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述股份锁定期与
证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行
相应调整；上述股份锁定期届满后，特定投资者所取得的上市公司股份转让事宜，
将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
（6）募集配套资金用途
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本次募集配套资金拟用于本次重组中相关中介机构费用及相关税费、现金对
价、补充流动资金及偿还债务、目标公司项目建设等。其中，用于补充流动资金
及偿还债务的比例将不超过募集配套资金总额的 50%，具体用于如下方面：
单位：万元
序
项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金 募集资金占比
号
湖南天心种业股份有限公司
1 会同县广木 6000 头核心种猪 27,314.48 27,314.48 15.43%
场建设项目
湖南天心种业股份有限公司
2 会同县杨家渡村 2400 头父系 14,887.88 14,887.88 8.41%
养猪场建设项目
汉寿高新区年产 24 万吨饲料
3 12,489.20 12,489.20 7.06%
厂建设项目
年产 18 万吨生猪全价配合饲
4 7,886.54 7,886.54 4.46%
料厂建设项目
湖南天心种业股份有限公司
5 8,497.59 8,497.59 4.80%
科技研发中心
6 支付本次交易相关费用 4,000.00 4,000.00 2.26%
7 支付本次交易现金对价 24,789.80 24,789.80 14.01%
补充上市公司及标的公司流
8 77,134.51 77,134.51 43.58%
动资金、偿还贷款
合并 177,000.00 177,000.00 100.00%
若配套募集资金金额不足以满足上述用途需要，上市公司将通过自有资金或
资金自筹等方式补足差额部分。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情
况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资
金到位后予以置换。
（7）上市公司滚存未分配利润安排
上市公司在本次募集配套资金项下股份发行前的滚存未分配利润，将由发行
完成后的新老股东按照发行后股份比例共享。
3、业绩承诺与补偿安排
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（1）业绩承诺方
本次重组的交易对方中，现代农业集团、长城资管、华融资管、发展资本、
信达资管、刘艳书等 24 名自然人、种业投资、湖南天圆为本次业绩承诺方和补
偿义务人。
（2）业绩承诺期间
若本次重组所涉业绩承诺方所持目标公司股权在 2022 年 12 月 31 日前完成
股权交割，则业绩承诺期间为 2022-2024 年度，若本次重组所涉业绩承诺方所持
目标公司股权在 2023 年完成股权交割，则业绩承诺期间为 2023-2025 年度。
（3）业绩承诺
若本次重组所涉业绩承诺方所持目标公司股权在 2022 年 12 月 31 日前完成
股权交割，则业绩承诺期间为 2022-2024 年度，业绩承诺期和业绩承诺情况如下：
单位：万元
承诺净利润（归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利
序号 目标公司 润）
2022 年 2023 年 2024 年 累计业绩承诺
1 天心种业 2,003.81 21,045.68 18,145.51 41,195.00
2 沅江天心 -1,381.86 1,384.79 1,380.85 1,383.78
3 衡东天心 350.59 1,407.40 1,652.95 3,410.94
4 荆州湘牧 80.55 1,584.42 1,656.62 3,321.59
5 临湘天心 22.13 455.63 427.47 905.24
若本次重组所涉业绩承诺方所持目标公司股权在 2023 年完成股权交割，则
业绩承诺期间为 2023-2025 年度，目标公司在业绩承诺期间内承诺净利润总额将
按照中国证监会的相关要求另行签订补充协议进行约定。
股权交割日后，目标公司应在业绩承诺期间各会计年度结束后四个月内，由
新五丰聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所就业绩承诺期间内各会计年
度天心种业及其 4 家子公司业绩承诺实现情况出具《专项审核报告》，在《专项
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审核报告》中单独披露天心种业及其 4 家子公司每年实际实现的净利润与承诺净
利润数的差异情况。《专项审核报告》还应当在上市公司指定媒体披露。
（4）业绩补偿方式
1）在业绩承诺期间内，当目标公司截至当期期末累积实现净利润数额低于
截至当期期末累积承诺净利润数额时（不含），业绩承诺方应当先以其通过本次
重组获得的上市公司的股份对上市公司进行补偿，不足部分再以现金对上市公司
进行补偿，应补偿股份数的计算方式如下：
天心种业：
当期补偿金额=（天心种业截至当期期末累积承诺净利润数－天心种业截至
当期期末累积实现净利润数）×（拟购买资产交易作价-200 万元由现代农业集团
享有的国有独享资本公积）÷天心种业在业绩承诺期限内各年的累积净利润承诺
数的总和－累积已补偿金额。
天心种业 4 家子公司：
当期补偿金额=（目标公司截至当期期末累积承诺净利润数－目标公司截至
当期期末累积实现净利润数）×目标公司 100%股权交易作价÷目标公司在业绩承
诺期限内各年的累积净利润承诺数的总和－累积已补偿金额。
2）当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷7.22 元/股（小于或等于 0 时，按
0 取值，已补偿的股份不予冲回；数量应精确至个位数，如果存在小数，则舍去
小数取整数，对不足 1 股的剩余对价由补偿义务人以现金支付）。
3）补偿义务人当期最终补偿股份数量=当期应当补偿股份数量×补偿义务人
应承担的业绩承诺和补偿义务比例。
对于业绩承诺方应当补偿的股份数，上市公司以人民币 1.00 元总价向业绩
承诺方定向回购其应补偿的股份数量，并依法予以注销。
（5）减值测试与另行补偿
在业绩承诺期间届满时，在由上市公司聘请的具有执行证券、期货相关业务
资格的会计师事务所对业绩承诺期间最后一个年度业绩承诺实现情况的《专项审
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核报告》出具后 30 日内，上市公司应当对拟购买资产进行减值测试，并由上市
公司聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具减值测试报告。
除非法律有强制性规定，否则减值测试报告采取的估值方法应与《评估报告》保
持一致。在减值测试报告出具后 10 个工作日内，完成资产减值补偿义务股份数
计算工作。
若目标公司的期末减值额>已补偿股份总数×股份发行价格+已补偿现金总
额，则业绩承诺方需以先股份、后现金的方式另行补偿，另行补偿的金额为：（目
标公司的期末减值额-已补偿股份总数×股份发行价格-已补偿现金总额）×业绩承
诺和补偿义务比例，业绩承诺方另行补偿的股份数为：业绩承诺方另行补偿的金
额÷7.22 元/股。
标的资产减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣
除补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（6）业绩承诺补偿上限
如目标公司于业绩承诺期内实际实现的净利润未达到承诺净利润，则由补偿
义务人先以股份、不足部分再以现金方式向上市公司进行补偿。
现代农业集团承担的业绩承诺和补偿义务及资产减值补偿义务，以现代农业
集团在本次重组中所获交易对价扣减 200 万元（由现代农业集团享有的 200 万元
国有独享资本公积）为限。
长城资管、华融资管、发展资本、信达资管、湖南天圆、种业投资承担的业
绩承诺和补偿义务及资产减值补偿义务按其在本次重组中取得的交易对价为限。
刘艳书等 24 名自然人承担的业绩承诺和补偿义务及资产减值补偿义务按其
在本次重组中取得的股份对价为限。
（三）本次重组的性质
1、本次重组构成关联交易
本次重组交易对方中包含现代农业集团、新五丰基金、种业投资、刘艳书、
李锦林。现代农业集团为上市公司的间接控股股东，新五丰基金、种业投资为现
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代农业集团控制的企业。刘艳书为上市公司董事（副董事长）、总经理。李锦林
为上市公司副总经理。因此，现代农业集团、新五丰基金、种业投资、刘艳书、
李锦林为上市公司的关联方。根据《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规
及规范性文件的相关规定，本次重组构成关联交易。
本次重组相关议案在提交董事会审议时，关联董事已回避表决，也未曾受其
他董事委托代为行使表决权。独立董事已就该事项发表了独立意见。在本次重组
正式方案提交股东大会审议时，关联股东将回避表决。
2、本次重组构成重大资产重组
根据新五丰截至2021年12月31日经审计的财务数据，以及本次重组标的资产
评估情况，相应指标比重如下：
单位：万元
2021 年末资产总额与成交金额孰高 2021 年末资产净额与成交金额孰高
2021 年度
公司 股权比例 总资产与成 净资产与成
总资产 成交金额 净资产 成交金额 营业收入
交金额孰高 交金额孰高
天心种业 100.00% 192,612.54 149,801.50 192,612.54 52,275.39 149,801.50 149,801.50 50,568.45
注
沅江天心 48.20% 13,313.16 8,151.17 13,313.16 3,175.99 8,151.17 8,151.17 205.55
注
衡东天心 39.00% 4,783.72 5,785.48 5,785.48 1,131.27 5,785.48 5,785.48 555.99
注
荆州湘牧 49.00% 7,015.12 7,933.02 7,933.02 2,158.01 7,933.02 7,933.02 142.00
注
临湘天心 46.70% 3,483.82 2,349.70 3,483.82 1,115.35 2,349.70 2,349.70 158.72
湖南天翰 100.00% 13,276.05 6,193.81 13,276.05 5,561.49 6,193.81 6,193.81 297.62
郴州下思田 100.00% 4,004.85 3,415.40 4,004.85 3,023.45 3,415.40 3,415.40 259.56
新化久阳 100.00% 21,161.53 15,775.11 21,161.53 12,511.78 15,775.11 15,775.11 382.10
衡东鑫邦 100.00% 6,820.55 5,627.82 6,820.55 4,578.10 5,627.82 5,627.82 -
湖南天勤 100.00% 8,780.65 6,059.94 8,780.65 5,688.81 6,059.94 6,059.94 -
龙山天翰 100.00% 12,804.48 9,675.30 12,804.48 7,044.37 9,675.30 9,675.30 -
相应指标合计 288,056.48 220,768.24 289,976.14 98,264.01 220,768.24 220,768.24 52,570.00
新五丰 540,662.99 223,088.12 200,286.29
占比 53.63% 98.96% 26.25%
注：沅江天心、衡东天心、荆州湘牧、临湘天心少数股权的总资产、净资产及营业收入分别按照各标
的公司的总资产、净资产及营业收入乘以本次重组收购的股权比例计算。
根据《重组管理办法》的规定，本次重组构成中国证监会规定的上市公司重
大资产重组。同时，本次重组属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购
买资产的情形，需要提交中国证监会审核。
21
3、本次重组不构成重组上市
本次重组前后，上市公司的实际控制人均为湖南省国资委，本次重组不会导
致上市公司控制权发生变更。此外，上市公司近三十六个月内实际控制权未发生
变更。因此根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次重组不构成重组上市。
综上，本所律师认为，本次重组方案的内容符合《重组管理办法》《发行管
理办法》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的规定，前述方案尚须经中
国证监会核准后方可实施。本次重组构成关联交易、构成重大资产重组，不构成
重组上市。
二、本次重组各方的主体资格
（一）上市公司的主体资格
1、基本情况
根据新五丰的《营业执照》并经本所律师核查，新五丰的基本信息如下：
公司名称 湖南新五丰股份有限公司
证券简称 新五丰
股票代码 600975.SH
上市地点 上海证券交易所
统一社会信用代码 91430000727987387G
类型 其他股份有限公司（上市）
注册地址 湖南省长沙市高新技术产业开发区麓谷基地麓龙路8号
办公地址 湖南省长沙市五一西路2号第一大道19-20楼
法定代表人 何军
注册资本 805,040,967万元
成立时间 2001年6月26日
上市日期 2004年6月9日
畜禽养殖；农业种植；政策允许的农副产品销售，农产品收购（国
家实行许可证管理的除外）；研制、开发、生产、销售生物制品、
经营范围 有机复合肥、饲料添加剂、饲料、计算机软硬件（以上国家有专项
规定的除外）；投资食品加工业、管理顾问咨询业；自营和代理各
类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商
22
品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易
和转口贸易；鲜猪肉、冷却猪肉、冷冻猪肉销售、配送；预包装食
品（猪肉产品）批发兼零售；预制菜（猪肉产品）的生产及销售；
普通货物道路运输；冷藏车道路运输；货物专用运输（冷藏、保鲜、
罐式容器，不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
2、控股股东和实际控制人
（1）控股股东基本情况
1）粮油集团
根据《合并普通账户和融资融券信用账户前 200 名明细数据表》，截至 2022
年 8 月 19 日，粮油集团持有上市公司 25.65%的股份，为上市公司的直接控股股
东。
根据粮油集团的《营业执照》并经本所律师核查，粮油集团的基本情况如下：
公司名称 湖南省粮油食品进出口集团有限公司
法定代表人 叶蓁
注册资本 16,661.10万元
成立时间 1982年3月1日
注册地点 长沙市芙蓉区竹园路7号
食品生产；食品互联网销售；饮料生产；食品销售；饲料生产；药品
批发；药品进出口；药品零售；药品互联网信息服务；第三类医疗
器械经营；医疗器械互联网信息服务；消毒器械销售；Ⅱ、Ⅲ类射
线装置销售；Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ类放射源销售；烟花爆竹批发（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：货物进出口；
进出口代理；食品进出口；技术进出口；国内贸易代理；食用农产
品批发；林业产品销售；畜禽收购；农副产品销售；木材销售；初级
经营范围 农产品收购；粮食收购；互联网销售（除销售需要许可的商品）；食
品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；
新鲜水果批发；日用百货销售；日用品批发；饲料原料销售；第一
类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；五金产品批发；机械电气
设备销售；家用电器销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；
金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；建筑陶瓷制品销售；新型
陶瓷材料销售；电子产品销售；仪器仪表销售；智能仪器仪表销售；
机械设备租赁；机械设备销售；普通机械设备安装服务；轻质建筑
材料销售；石灰和石膏销售；石油制品销售（不含危险化学品）；专
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用化学产品销售（不含危险化学品）；润滑油销售；物业管理；非居
住房地产租赁；住房租赁；建筑砌块销售；建筑材料销售；非金属
矿及制品销售；金属矿石销售；金属材料销售；水泥制品销售；煤
炭及制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）。
2）现代农业集团
根据《合并普通账户和融资融券信用账户前 200 名明细数据表》，截至 2022
年 8 月 19 日，现代农业集团直接持有上市公司 10.94%的股权；同时现代农业集
团持有粮油集团 100%的股权，并通过粮油集团间接持有上市公司 25.65%的股权。
现代农业集团直接和间接持有上市公司 36.59%的股权，为上市公司的间接控股
股东。
根据现代农业集团的《营业执照》并经本所律师核查，现代农业集团的基本
情况如下：
企业名称 湖南省现代农业产业控股集团有限公司
企业类型 有限责任公司（国有控股）
注册地址 湖南省长沙市天心区桂花坪街道湘府中路 369 号星城荣域园
成立日期 1988 年 1 月 19 日
营业期限 1988 年 1 月 19 日至无固定期限
统一社会信用代码 91430000183761303B
注册资本 400,000.00 万元
法定代表人 许维
种畜禽生产经营；农田修复；粮食收购，自营和代理进出口业
务；从事农业服务业；农产品配送；从事对外咨询服务；股权
投资、产业投资、农业项目投资（不得从事吸收存款、集资收
经营范围
款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务），项
目策划；房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
3）农业集团
2022 年 7 月 29 日，湖南省国资委出具了“湘国资产权[2022]135 号”《湖南省
国资委关于将湖南省现代农业产业控股集团有限公司、湖南粮食集团有限责任公
司股权无偿划转至湖南农业发展投资集团有限责任公司的通知》。湖南省国资委
24
将其持有的现代农业集团 81%的股权无偿划转给农业集团，农业集团目前为湖
南省国资委出资的国有独资企业，如前述划转完成，农业集团将通过现代农业集
团成为上市公司的间接控股股东。
截至本法律意见书出具日，前述划转尚未完成工商变更登记。
（2）实际控制人基本情况
湖南省国资委直接和间接持有现代农业集团100%股权，并通过现代农业集
团间接持有粮油集团100%的股权；且兴湘集团、建工集团均与现代农业集团签
署了《表决权委托与一致行动协议》，前述特定对象系一致行动人，同时兴湘集
团、建工集团均为湖南省国资委控制的企业。
截至本法律意见书出具日，湖南省国资委已出具“湘国资产权[2022]135号”文
将现代农业集团81%股权无偿划转至农业集团，因农业集团为湖南省国资委出资
的国有独资企业，故该项划转不会导致新五丰的实际控制人发生变更。
综上所述，新五丰的实际控制人为湖南省国资委。
3、主要历史沿革
（1）2001 年 6 月，新五丰设立
新五丰系由粮油集团、五丰行、中国农大、饲料研究所、南光粮油共同发起
设立，于2001年6月26日注册成立。
2001年3月5日，湖南省对外贸易经济合作厅对粮油集团出具《关于原则同意
设立湖南新五丰股份有限公司的批复》（湘外经贸法规〔2001〕5号），原则同
意粮油集团在部分改制的基础上，作为主发起人，联合其他四名发起人，以发起
设立方式组建股份有限公司。
2001年4月17日，湖南省工商局出具“（湘）名称预核内字〔2001〕第2183号”
《企业名称预先核准通知书》，核准公司名称“湖南新五丰股份有限公司”。
2001年4月18日，湖南天职孜信会计师事务所有限责任公司出具“天孜评报字
〔2001〕第0522号”《资产评估报告书》，粮油集团拟投入新五丰净资产评估值
为7,700.60万元。
25
2001年6月14日，湖南省财政厅作出《关于湖南新五丰股份有限公司（筹）
国有股权管理方案的批复》（湘财权函〔2001〕84号），同意粮油集团作为主发
起人联合四家单位共同发起设立新五丰，同意发起人拟投入新五丰的资产和货币
按1:0.65的比例折股。根据该批复内容：经湖南省财政厅“湘财权函〔2001〕76号”
审核，粮油集团拟投入新五丰的经营性资产7,700.60万元，五丰行拟投入新五丰
的经营性资产2000万元，中国农大为现金230.77万元，饲料研究所为现金46.15万
元，南光粮油为现金46.15万元。上述拟投入新五丰的资产和货币除五丰行和南光
粮油的出资外，均界定为国有资产，各发起人的总出资额10,023.67万元折为
6,515.39万股。
2001年6月19日，湖南省人民政府作出《关于同意设立湖南新五丰股份有限
公司的批复》（湘政函〔2001〕98号），同意由粮油集团作为主发起人，联合中
国农大、饲料研究所、五丰行、南光粮油，以发起方式设立新五丰，注册资本为
人民币6,515.39万元，总股本为6,515.39万股。
2001年6月20日，湖南开元有限责任会计师事务所出具“开元所〔2001〕内验
字第031号”《验资报告》，经审验，截至2001年6月15日止，新五丰（筹）已收到
发起人股东投入的资本人民币100,236,687.69元，其中股本65,153,900.00元，资本
公积35,082,787.69元。
2001年6月26日，新五丰召开创立大会，通过了《湖南新五丰股份有限公司
章程》，全体发起人同意设立公司。
2001年6月26日，新五丰完成注册登记，领取营业执照，公司成立。
新五丰设立时的具体股本结构如下:
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 粮油集团 5,005.39 76.82%
2 五丰行 1,300.00 19.96%
3 南光粮油 30.00 0.46%
4 中国农大 150.00 2.3%
5 饲料研究所 30.00 0.46%
合计 6,515.39 100.00%
26
（2）2004 年 6 月，新五丰首次公开发行 A 股股票并上市
2002年6月28日，新五丰召开2001年年度股东大会，会议审议通过了《关于
公司申请A股发行上市并提议股东大会授权董事会办理相关事宜的提案》。
2004年5月10日，中国证监会下发“证监发行字〔2004〕58号”《关于核准湖南
新五丰股份有限公司公开发行股票的通知》，同意发行人采取全部向沪市、深市
二级市场投资者定价配售的方式发行3,500万人民币普通股。本次发行后，上市公
司总股本增加至10,015.39万股。
2004年5月31日，湖南开元有限责任会计师事务所出具“开元所〔2004〕内验
字第011号”《验资报告》，对上市公司本次增资予以验证。
2004年6月21日，上市公司完成工商变更登记手续。
（3）2006 年 7 月，新五丰股权分置改革
2006年7月31日，新五丰以网络投票和现场投票方式召开股权分置改革相关
股东大会，审议通过《湖南新五丰股份有限公司股权分置改革方案》。
根据该方案，上市公司的非流通股股东以其所持有的部分股份向流通股股东
作对价安排，向股权分置改革方案实施的股权登记日登记在册的流通股股东，按
每10股支付3.5股对价。
2006年7月25日，湖南省国资委出具“湘国资产权函〔2006〕207号”《关于湖
南新五丰股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》；2006年8月22日，商务
部出具“商资批〔2006〕1709号”《商务部关于同意湖南新五丰股份有限公司转股
的批复》；2006年8月29日，上交所出具“上证上字〔2006〕624号”《关于实施湖
南新五丰股份有限公司股权分置改革方案的通知》，同意新五丰实施股权分置改
革方案。
本次股权分置改革方案实施以后，新五丰总股本仍为10,015.39万股。
（4）2008 年 11 月，新五丰资本公积转增股本
2007年9月14日，上市公司召开2007年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司2007年度中期实施资本公积转增股本的议案》，以截至2007年6月30日的
27
股本为基数，以资本公积每10股转增8股，共转增8,012.31万股，股本总额由
10,015.39万股增加至18,027.70万股。
2008年3月20日，开元信德会计师事务所出具“开元信德湘验〔2008〕第009
号”《验资报告》，对上市公司本次增资予以验证。
2008年11月17日，上市公司完成了本次增资的工商变更登记。
（5）2012 年 10 月，新五丰资本公积转增股本
2012年5月29日，上市公司召开2011年年度股东大会，审议通过了《关于审
议公司2011年度利润分配及公积金转增股本的议案》，以截至2011年12月31日的
股本为基数，以资本公积每10股转增3股，共转增5,408.31万股，股本总额由
18,027.70万股增加至23,436.01万股。
2012年9月1日，天健会计师事务所出具“天健验〔2012〕2-36号”《验资报告》，
对上市公司本次增资予以验证。
2012年10月19日，上市公司完成了本次增资的工商变更登记。
（6）2016 年 5 月，新五丰非公开发行股票
2014年7月9日，上市公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了2014
年非公开发行股票的相关议案。
2014年6月20日，湖南省国资委出具了“湘国资产权函〔2014〕91号”《湖南省
国资委关于湖南新五丰股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》文件，同
意上市公司本次非公开发行股票。
2015年3月27日，中国证监会核发了“证监许可〔2015〕462号”《关于核准湖
南新五丰股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准了上市公司本次非公开发
行。
上 市 公 司 向 粮 油 集 团 等 六 名 投 资 者 增 发 9,197.77 万 股 ， 募 集 资 金 总 额
52,979.14万元，并于2015年4月20日在中登公司上海分公司办理完毕本次发行新
增股份登记托管手续，股本总额由23,436.01万股增加至32,633.78万股。
28
2015年4月15日，天健会计师事务所出具“天健验〔2015〕2-15号”《验资报告》，
对上市公司本次增资予以验证。
2016年5月25日，上市公司完成了本次增资的工商变更登记。
（7）2016 年 10 月，新五丰资本公积转增股本
2016年5月13日，上市公司召开2015年年度股东大会，审议通过了《关于审
议公司2015年度利润分配的议案》，以截至2015年12月31日的股本为基数，以资
本公积每10股转增10股，共转增32,633.78万股，股本总额由32,633.78万股增加至
65,267.56万股。
2016年8月25日，天健会计师事务所出具“天健验〔2016〕2-37号”《验资报告》，
对上市公司本次增资予以验证。
2016年10月19日，上市公司完成了本次增资的工商变更登记。
（8）2022 年 2 月，新五丰非公开发行股票
2021年1月4日，上市公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了非公
开发行股票的相关议案。
2020年12月23日，湖南省国资委出具了“湘国资产权函〔2020〕182号”《湖南
省国资委关于湖南新五丰股份有限公司非公开发行股票有关事项的批复》文件，
同意上市公司本次非公开发行股票。
2021年6月9日，中国证监会核发了“证监许可[2021]1913号”《关于核准湖南
新五丰股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准了上市公司本次非公开发行。
上市公司向现代农业集团、粮油集团、兴湘集团、建工集团4名投资者增发
152,365,383股，募集资金总额102,999.00万元，并于2021年11月5日在中登公司上
海分公司办理完毕本次发行新增股份登记托管手续，股本总额由65,267.5584万股
增加至80,504.0967万股。
2021年10月27日，天健会计师事务所出具“天健验〔2021〕2-44号”《验资报
告》，对上市公司本次增资予以验证。
2022年2月22日，上市公司完成了本次增资的工商变更登记。
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4、股本结构
经过历次股本结构变动后，根据《合并普通账户和融资融券信用账户前200
名明细数据表》，截至2022年8月19日，上市公司前十大股东持股数量和比例如
下表所示：
序号 持有人名称 持股数量（股） 持有比例
1 粮油集团 206,454,936 25.65%
2 现代农业集团 88,075,390 10.94%
3 兴湘集团 44,378,698 5.51%
4 建工集团 29,585,798 3.68%
中国工商银行股份有限公司－财通优势行业轮动
5 9,878,058 1.23%
混合型证券投资基金
交通银行股份有限公司－创金合信数字经济主题
6 9,816,273 1.22%
股票型发起式证券投资基金
7 湖南高新创投财富管理有限公司 7,189,600 0.89%
中国工商银行－广发策略优选混合型证券投资基
8 6,716,800 0.83%
金
中国建设银行股份有限公司－嘉实农业产业股票
9 6,097,139 0.76%
型证券投资基金
浙商银行股份有限公司－国泰中证畜牧养殖交易
10 5,493,402 0.68%
型开放式指数证券投资基金
合计 413,686,094 51.39%
综上，本所律师认为，新五丰为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至
本法律意见书出具日，新五丰不存在根据相关法律法规、规范性文件以及其《公
司章程》规定需要终止的情形，新五丰具有实施本次重组的主体资格。
（二）交易对方的主体资格
本次重组的交易对方包括：
1、现代农业集团、长城资管、华融资管、发展资本、信达资管、刘艳书等
24名自然人；
2、种业投资、湖南天圆；
30
3、西藏茶逸、西藏逸锦、新五丰基金、郴州湘牧、湖南绿代、曹奔滔、许
秀英。
上述交易对方的基本情况如下：
1、自然人交易对方
（1）刘艳书
姓名 刘艳书
曾用名 -
性别 男
国籍 中国
身份证号 43011119660527****
是否拥有其他国家或地区的永久居留权 否
（2）万其见
姓名 万其见
曾用名 -
性别 男
国籍 中国
身份证号 43010319661126****
是否拥有其他国家或地区的永久居留权 否
（3）章志勇
姓名 章志勇
曾用名 -
性别 男
国籍 中国
身份证号 43042519760807****
是否拥有其他国家或地区的永久居留权 否
（4）杨竣程
31
姓名 杨竣程
曾用名 杨伟
性别 男
国籍 中国
身份证号 43011119781015****
是否拥有其他国家或地区的永久居留权 否
（5）唐先桂
姓名 唐先桂
曾用名 -
性别 男
国籍 中国
身份证号 43050219561201****
是否拥有其他国家或地区的永久居留权 否
（6）邓付栋
姓名 邓付栋
曾用名 -
性别 男
国籍 中国
身份证号 43072619811201****
是否拥有其他国家或地区的永久居留权 否
（7）胡为新
姓名 胡为新
曾用名 -
性别 男
国籍 中国
身份证号 43242119760609****
是否拥有其他国家或地区的永久居留权 否
（8）徐化武
32
姓名 徐化武
曾用名 -
性别 男
国籍 中国
身份证号 43010319640714****
是否拥有其他国家或地区的永久居留权 否
（9）唐威
姓名 唐威
曾用名 -
性别 男
国籍 中国
身份证号 43052819820127****
是否拥有其他国家或地区的永久居留权 否
（10）胡蕾
姓名 胡蕾
曾用名 -
性别 女
国籍 中国
身份证号 43010219720822****
是否拥有其他国家或地区的永久居留权 否
（11）高颖
姓名 高颖
曾用名 -
性别 男
国籍 中国
身份证号 43011119741118****
是否拥有其他国家或地区的永久居留权 否
（12）谭建光
33
姓名 谭建光
曾用名 -
性别 男
国籍 中国
身份证号 43010319660315****
是否拥有其他国家或地区的永久居留权 否
（13）龚训贤
姓名 龚训贤
曾用名 -
性别 男
国籍 中国
身份证号 11010819681012****
是否拥有其他国家或地区的永久居留权 否
（14）李芳
姓名 李芳
曾用名 -
性别 女
国籍 中国
身份证号 43252419761110****
是否拥有其他国家或地区的永久居留权 否
（15）曾静
姓名 曾静
曾用名 -
性别 女
国籍 中国
身份证号 43230219720618****
是否拥有其他国家或地区的永久居留权 否
（16）周学斌
34
姓名 周学斌
曾用名 -
性别 男
国籍 中国
身份证号 43011119710524****
是否拥有其他国家或地区的永久居留权 否
（17）唐美秧
姓名 唐美秧
曾用名 -
性别 女
国籍 中国
身份证号 43010319640412****
是否拥有其他国家或地区的永久居留权 否
（18）饶华
姓名 饶华
曾用名 -
性别 男
国籍 中国
身份证号 43012119800407****
是否拥有其他国家或地区的永久居留权 否
（19）韩伟
姓名 韩伟
曾用名 -
性别 男
国籍 中国
身份证号 43032119830522****
是否拥有其他国家或地区的永久居留权 否
（20）杨润春
35
姓名 杨润春
曾用名 -
性别 男
国籍 中国
身份证号 43010219820115****
是否拥有其他国家或地区的永久居留权 否
（21）任向军
姓名 任向军
曾用名 -
性别 男
国籍 中国
身份证号 41060319690720****
是否拥有其他国家或地区的永久居留权 否
（22）李学君
姓名 李学君
曾用名 -
性别 男
国籍 中国
身份证号 43010319690908****
是否拥有其他国家或地区的永久居留权 否
（23）李锦林
姓名 李锦林
曾用名 -
性别 男
国籍 中国
身份证号 43010219761224****
是否拥有其他国家或地区的永久居留权 否
（24）唐敏
36
姓名 唐敏
曾用名 -
性别 女
国籍 中国
身份证号 43010519700529****
是否拥有其他国家或地区的永久居留权 否
（25）曹奔滔
姓名 曹奔滔
曾用名 -
性别 男
国籍 中国
身份证号 43252419801201****
是否拥有其他国家或地区的永久居留权 否
（26）许秀英
姓名 许秀英
曾用名 -
性别 女
国籍 中国
身份证号 43011119660115****
是否拥有其他国家或地区的永久居留权 否
2、非自然人交易对方
（1）现代农业集团
1）基本情况
根据现代农业集团提供的《营业执照》《公司章程》并经本所律师核查，其
基本情况如下：
企业名称 湖南省现代农业产业控股集团有限公司
企业类型 有限责任公司（国有控股）
37
注册地址 湖南省长沙市天心区桂花坪街道湘府中路 369 号星城荣域园
成立日期 1988 年 1 月 19 日
营业期限 1988 年 1 月 19 日至无固定期限
统一社会信用代码 91430000183761303B
注册资本 400,000.00 万元
法定代表人 许维
种畜禽生产经营；农田修复；粮食收购，自营和代理进出口业
务；从事农业服务业；农产品配送；从事对外咨询服务；股权
投资、产业投资、农业项目投资（不得从事吸收存款、集资收
经营范围
款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务），项
目策划；房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
2）出资结构
根据现代农业集团提供的《公司章程》并经本所律师查询，截至本法律意见
书出具日，现代农业集团的控股股东为湖南省国资委，其他股东分别为兴湘集团
与湖南省国有投资经营有限公司；现代农业集团的实际控制人为湖南省国资委。
现代农业集团的出资结构如下图所示：
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，现代农业集团为有效存续的有
限责任公司，不存在根据相关法律法规、规范性文件以及其公司章程规定需要终
止的情形，具有参与本次重组的主体资格。
38
（2）长城资管
1）基本情况
根据长城资管提供的《营业执照》《公司章程》并经本所律师核查，其基本
情况如下：
企业名称 中国长城资产管理股份有限公司
企业类型 股份有限公司（非上市、国有控股）
北京市丰台区凤凰嘴街 2 号院 1 号楼-4 至 22 层 101 内 17-
注册地址
26 层,A705-707,A301-320
成立日期 1999 年 11 月 2 日
营业期限 1999 年 11 年 2 日至长期
统一社会信用代码 91110000710925489M
注册资本 5,123,360.9796 万元人民币
法定代表人 李均锋
收购、受托经营金融机构不良资产，对不良资产进行管
理、投资和处置；债权转股权，对股权资产进行管理、投
资和处置；对外投资；买卖有价证券；发行金融债券、同
业拆借和向其它金融机构进行商业融资；破产管理；财
务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；资产及项目评
经营范围 估；经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算
业务；非金融机构不良资产业务；国务院银行业监督管理
机构批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项
目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2）出资结构
根据长城资管提供的《公司章程》并经本所律师查询，截至本法律意见书出
具日，长城资管的控股股东为财政部，其他股东分别为全国社会保障基金理事会、
中国财产再保险有限责任公司、中国大地财产保险股份有限公司与中国人寿保险
（集团）公司；长城资管的实际控制人为财政部。
长城资管的出资结构如下图所示：
39
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，长城资管为有效存续的有限责
任公司，不存在根据相关法律法规、规范性文件以及其公司章程规定需要终止的
情形，具有参与本次重组的主体资格。
（3）华融资管
1）基本情况
根据华融资管提供的《营业执照》《公司章程》并经本所律师核查，其基本
情况如下：
企业名称 中国华融资产管理股份有限公司
企业类型 其他股份有限公司（上市）
注册地址 北京市西城区金融大街 8 号
成立日期 1999 年 11 月 1 日
营业期限 1999 年 11 月 1 日至长期
统一社会信用代码 911100007109255774
注册资本 3,907,020.8462 万元人民币
法定代表人 刘正均
收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良
资产进行管理、投资和处置；债权转股权，对股权资产进
行管理、投资和处置；对外投资；买卖有价证券；发行金
融债券、同业拆借和向其它金融机构进行商业融资；破产
管理；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问业务；资
经营范围 产及项目评估；经批准的资产证券化业务、金融机构托管
和关闭清算业务；国务院银行业监督管理机构批准的其他
业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活
动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
2）出资结构
40
根据华融资管提供的《公司章程》并经本所律师查询，截至本法律意见书出
具日，华融资管的控股股东为财政部，其他主要股东分别为中国中信集团有限公
司（以下简称“中信集团”）、中保融信私募基金有限公司。
华融资管的出资结构如下图所示：
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，华融资管为有效存续的有限责
任公司，不存在根据相关法律法规、规范性文件以及其公司章程规定需要终止的
情形，具有参与本次重组的主体资格。
（4）发展资本
1）基本情况
根据发展资本提供的《营业执照》《公司章程》并经本所律师核查，其基本
情况如下：
企业名称 湖南发展集团资本经营有限公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
长沙市天心区湘江中路二段 178 号汇景发展环球中心塔 A-
注册地址
42001
成立日期 2014 年 12 月 9 日
营业期限 长期
统一社会信用代码 91430000320706328A
注册资本 10,000 万元人民币
法定代表人 陈谷良
一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资
经营范围
产管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）
41
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）。
2）出资结构
根据发展资本提供的《公司章程》并经本所律师查询，截至本法律意见书出
具日，发展资本为湖南发展资产管理集团有限公司全资子公司；发展资本的实际
控制人为湖南省国资委。
发展资本的出资结构如下图所示：
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发展资本为有效存续的有限责
任公司，不存在根据相关法律法规、规范性文件以及其公司章程规定需要终止的
情形，具有参与本次重组的主体资格。
（5）信达资管
1）基本情况
根据信达资管提供的《营业执照》《公司章程》并经本所律师核查，其基本
情况如下：
42
企业名称 中国信达资产管理股份有限公司
企业类型 股份有限公司（上市、国有控股）
注册地址 北京市西城区闹市口大街 9 号院 1 号楼
成立日期 1999 年 4 月 19 日
营业期限 1999 年 4 月 19 日至长期
统一社会信用代码 91110000710924945A
注册资本 3,816,453.5147 万元人民币
法定代表人 张子艾
（一）收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良
资产进行管理、投资和处置；（二）债权转股权，对股权资产进
行管理、投资和处置；（三）破产管理；（四）对外投资；
（五）买卖有价证券；（六）发行金融债券、同业拆借和向其他
金融机构进行商业融资；（七）经批准的资产证券化业务、金融
经营范围 机构托管和关闭清算业务；（八）财务、投资、法律及风险管理
咨询和顾问；（九）资产及项目评估；（十）国务院银行业监督
管理机构批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
2）出资结构
根据信达资管提供的《公司章程》并经本所律师查询，截至法律意见书出具
之日，信达资管的控股股东、实际控制人为财政部，其他股东分别为全国社会保
障基金理事会和其他港股投资者。
信达资管的出资结构如下图所示：
43
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，信达资管为有效存续的有限责
任公司，不存在根据相关法律法规、规范性文件以及其公司章程规定需要终止的
情形，具有参与本次重组的主体资格。
（6）种业投资
1）基本情况
根据种业投资提供的《营业执照》《公司章程》并经本所律师核查，其基本
情况如下：
企业名称 湖南省现代种业投资有限公司
企业类型 其他有限责任公司
注册地址 长沙市天心区湘府中路 369 号星城荣域园综合楼 1317
成立日期 2020 年 7 月 8 日
营业期限 2020 年 07 月 08 日至 2027 年 07 月 07 日
统一社会信用代码 91430000MA4RGF0D36
注册资本 50,000 万元人民币
法定代表人 周中林
以自由合法资产开展种业投资（不得从事吸收存款、集资收
款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信
经营范围
用业务）。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后，方可
开展经营活动。）
2）出资结构
根据种业投资提供的《公司章程》并经本所律师查询，截至本法律意见书出
具日，种业投资的控股股东为现代农业集团，其他股东为现代种业发展基金有限
公司；种业投资的实际控制人为湖南省国资委。
种业投资的出资结构如下图所示：
44
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，种业投资为有效存续的有限责
任公司，不存在根据相关法律法规、规范性文件以及其公司章程规定需要终止的
情形，具有参与本次重组的主体资格。
（7）湖南天圆
1）基本情况
根据湖南天圆提供的《营业执照》《公司章程》并经本所律师核查，其基本
情况如下：
企业名称 湖南天圆农业发展有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
湖南省益阳市沅江市琼湖办事处桔城大道（太阳家园 3 号
注册地址
楼）05 栋 103、104
成立日期 2020 年 5 月 20 日
营业期限 长期
统一社会信用代码 91430981MA4RBWEA7Y
注册资本 1,000 万元人民币
法定代表人 李世吾
家禽家畜、水产养殖；初级农产品、预包装食品销售；
农、林、牧、副、渔产业基地开发建设；菜篮子基地建
经营范围
设；农业休闲观光；旅游景点开发；农业信息咨询；会议
及展览服务；农业高新技术产品开发；科技、农业技术领
45
域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；自有
房屋和场地租赁；机械设备租赁。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2）出资结构
根据湖南天圆提供的《公司章程》并经本所律师查询，截至本法律意见书出
具日，湖南天圆股东为胡罗生、李世吾、曾建军与黄孝文；湖南天圆的实际控制
人为胡罗生。
湖南天圆的出资结构如下图所示：
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，湖南天圆为有效存续的有限责
任公司，不存在根据相关法律法规、规范性文件以及其公司章程规定需要终止的
情形，具有参与本次重组的主体资格。
（8）西藏茶逸
1）基本情况
根据西藏茶逸提供的《营业执照》《公司章程》并经本所律师核查，其基本
情况如下：
企业名称 西藏茶逸农业科技有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址 拉萨经济技术开发区阳光新城 1 幢 4 单元 7 层 2 号
成立日期 2009 年 4 月 7 日
营业期限 2009 年 4 月 7 日至 2059 年 4 月 6 日
统一社会信用代码 914301056874137839
注册资本 1,000 万元人民币
法定代表人 赵青
46
农产品研发；农业项目、生态农业旅游开发；农业技术开
发服务；农业科技信息推广服务；农产品销售；猪肉、猪
经营范围 皮加工；农产品收购；生猪定点屠宰；鲜肉、冷却肉销售
配送（仅限猪、牛、羊肉）；猪皮的收购、销售；零售鲜
肉、冷却肉。
2）出资结构
根据西藏茶逸提供的《公司章程》并经本所律师查询，截至本法律意见书出
具日，西藏茶逸的控股股东为西藏逸锦（股东为甘立勤、甘卓），其他股东为甘
立勤；西藏茶逸的最终受益人为甘立勤、甘卓，甘立勤和甘卓为父子关系。
西藏茶逸的出资结构如下图所示：
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，西藏茶逸为有效存续的有限责
任公司，不存在根据相关法律法规、规范性文件以及其公司章程规定需要终止的
情形，具有参与本次重组的主体资格。
（9）新五丰基金
1）基本情况
根据新五丰基金提供的《营业执照》《合伙协议》并经本所律师核查，其基
本情况如下：
企业名称 湖南新五丰一期产业投资基金企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
长沙高新开发区岳麓西大道 588 号芯城科技园 4 栋 401B-37
注册地址
房
47
成立日期 2019 年 11 月 1 日
合伙期限 2019 年 11 月 01 日至 2024 年 10 月 31 日
统一社会信用代码 91430100MA4QWYR90J
注册资本 25,000 万元人民币
湖南现代农业产业投资基金管理有限公司（委派代表：李
执行事务合伙人
恒毅）
从事非上市类股权投资活动及相关咨询服务（不得从事吸
收公众存款或变相吸收公众存款、集资收款、受托贷款、
经营范围
发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2）出资结构
根据新五丰基金提供的《合伙协议》并经本所律师查询，截至本法律意见书
出具日，新五丰基金的执行事务合伙人为湖南现代农业产业投资基金管理有限公
司，其他合伙人分别为新五丰与现代农业集团；新五丰基金的最终受益人为湖南
省国资委。
新五丰基金的出资结构如下图所示：
48
3）执行事务合伙人
截至本法律意见书出具日，现代农业基金为新五丰基金的执行事务合伙人，
根据现代农业基金提供的《营业执照》《公司章程》其基本情况如下：
企业名称 湖南现代农业产业投资基金管理有限公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
长沙高新开发区岳麓西大道 588 号芯城科技园 4 号栋 306A
注册地址
房
成立日期 2018-01-02
营业期限 2018-01-02 至 2068-01-01
统一社会信用代码 91430100MA4PBAUY36
注册资本 2,400 万元人民币
受托管理私募股权基金，从事投融资管理及相关咨询服务
（不得从事吸收公众存款，或变相吸收公众存款、发放贷
经营范围
款等金融性业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
现代农业基金为中国证券投资基金业协会登记备案的私募基金管理人，登记
编号为P1069867。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，新五丰基金为依法设立并有效
存续的有限合伙企业，不存在根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及其
合伙协议应予终止的情形具有参与本次重组的主体资格。
（10）郴州湘牧
1）基本情况
根据郴州湘牧提供的《营业执照》《合伙协议》并经本所律师核查，其基本
情况如下：
企业名称 郴州市湘牧农业科技合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
注册地址 湖南省郴州市北湖区燕泉街道香花路三里田六角坝 502 房
成立日期 2021 年 3 月 11 日
49
合伙期限 长期
统一社会信用代码 91431002MA4T59E79D
注册资本 3,000 万元人民币
执行事务合伙人 徐社
农业科学研究和试验发展；农业技术开发服务；农林牧渔
技术推广服务；住宅装饰装修；造林和育林；场地租赁；
建筑劳务分包；水产品、水果、含油果、谷物、豆类、薯
经营范围
类、蔬菜、食用菌、坚果、中药材、园艺作物的销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
2）出资结构
根据郴州湘牧提供的《合伙协议》并经本所律师查询，截至本法律意见书出
具日，郴州湘牧的执行事务合伙人、普通合伙人为徐社，有限合伙人为周亚玲；
郴州湘牧的实际控制人为徐社。
郴州湘牧的出资结构如下图所示：
3）郴州湘牧合伙人基本信息
①徐社
姓名 徐社
曾用名 -
性别 男
国籍 中国
身份证号 43282319690909****
是否拥有其他国家或地区的永久居留权 否
50
②周亚玲
姓名 周亚玲
曾用名 -
性别 女
国籍 中国
身份证号 43280119750412****
是否拥有其他国家或地区的永久居留权 否
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，郴州湘牧为依法设立并有效存
续的有限合伙企业，不存在根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及其合
伙协议应予终止的情形具有参与本次重组的主体资格。
（11）湖南绿代
1）基本情况
根据湖南绿代提供的《营业执照》《合伙协议》并经本所律师核查，其基本
情况如下：
企业名称 湖南绿代企业管理合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
湖南省长沙市芙蓉区朝阳街道人民东路 490 号 101#主厂全
注册地址
部 2 栋 A54 号
成立日期 2020 年 7 月 3 日
合伙期限 长期
统一社会信用代码 91430102MA4RG3R49Q
注册资本 500 万元人民币
执行事务合伙人 胡一彪
企业管理服务；品牌策划咨询服务；企业总部管理；企业
上市咨询；商业活动的组织；商业活动的策划；企业管理
战略策划；种畜禽生产经营。（依法须经批准的项目，经
经营范围 相关部门批准后方可开展经营活动，未经批准不得从事
P2P 网贷、股权众筹、互联网保险、资管及跨界从事金
融、第三方支付、虚拟货币交易、ICO、非法外汇等互联网
金融业务）
51
2）出资结构
根据湖南绿代提供的《合伙协议》并经本所律师查询，截至本法律意见书出
具日，湖南绿代的执行事务合伙人、普通合伙人为胡一彪，有限合伙人为胡晓梅；
湖南绿代的实际控制人为胡一彪。
湖南绿代的出资结构如下图所示：
3）湖南绿代合伙人基本信息
①胡一彪
姓名 胡一彪
曾用名 -
性别 男
国籍 中国
身份证号 43010219960313****
是否拥有其他国家或地区的永久居留权 否
②胡晓梅
姓名 胡晓梅
曾用名 -
性别 女
国籍 中国
身份证号 43010219650103****
是否拥有其他国家或地区的永久居留权 否
52
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，湖南绿代合伙为依法设立并有
效存续的有限合伙企业，不存在根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及
其合伙协议应予终止的情形具有参与本次重组的主体资格。
（12）西藏逸锦
1）基本情况
根据西藏逸锦提供的《营业执照》《公司章程》并经本所律师核查，其基本
情况如下：
企业名称 西藏逸锦实业有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
拉萨经济技术开发区大连路以西格桑路以北总部经济基地
注册地址
B 栋 3 单元 5 层 503 号
成立日期 2014 年 5 月 23 日
营业期限 长期
统一社会信用代码 91430000399697232K
注册资本 10,000 万元人民币
法定代表人 赵青
物流园运营服务；物流代理服务；文化活动的组织与策
划；文化艺术咨询服务；文化设计与建设；公司礼仪服
务；网络集成系统建设、维护、运营、租赁；计算机网络
系统工程服务；软件开发；计算机技术、网络技术、智能
化技术的研发及技术咨询服务；机器人开发及技术咨询服
经营范围 务；计算机、办公设备和专用设备维修；企业管理服务；
园林绿化工程服务；风景园林工程设计服务；自营和代理
各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进
出口商品和技术除外；贸易代理；贸易咨询服务；办公用
品销售。[依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可经
营该项目]
2）出资结构
根据西藏逸锦提供的《公司章程》并经本所律师查询，截至本法律意见书出
具日，西藏逸锦的控股股东为甘立勤，其他股东为甘卓；西藏逸锦的最终受益人
为甘立勤、甘卓，甘立勤和甘卓为父子关系。西藏逸锦的出资结构如下图所示：
53
3）西藏逸锦股东基本信息
①甘立勤
姓名 甘立勤
曾用名 -
性别 男
国籍 中国
身份证号 43011119520116****
是否拥有其他国家或地区的永久居留权 否
②甘卓
姓名 甘卓
曾用名 -
性别 男
国籍 中国
身份证号 43011119770629****
是否拥有其他国家或地区的永久居留权 否
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，西藏逸锦为有效存续的有限责
任公司，不存在根据相关法律法规、规范性文件以及其公司章程规定需要终止的
情形，具有参与本次重组的主体资格。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次重组的交易各方
均依法有效存续，具备本次重组的主体资格。
54
三、本次重组的批准和授权
（一）本次重组已经取得的批准或授权
1、上市公司的批准或授权
（1）2022 年 4 月 28 日，新五丰第五届董事会第二十八次会议审议通过了
《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及
其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。上市公司独立董事发表了独立意见。
2022 年 4 月 28 日，新五丰第五届监事会第二十次会议审议通过了《关于<
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的
议案》等与本次重组相关的议案。
（2）2022 年 8 月 31 日，新五丰独立董事出具《关于公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的事前认可函》，对本次重组
进行了事前论证并发表事前认可意见。
2022 年 9 月 1 日，新五丰第五届董事会第三十三次会议审议通过了《关于
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》
《关于<湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于签署附条件生效的<发行股
份及支付现金购买资产协议><发行股份购买资产协议>及附条件生效的<业绩承
诺与补偿协议>的议案》等与本次重组相关的议案。
2022 年 9 月 1 日，新五丰第五届监事会第二十四次会议审议通过了《关于
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》
《关于<湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于<湖南新五丰股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其
摘要的议案》《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议><发
行股份购买资产协议>及附条件生效的<业绩承诺与补偿协议>的议案》等等与本
次重组相关的议案。
55
2022 年 9 月 1 日，新五丰独立董事出具《关于公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的独立意见》，对本次交易发表了独
立意见，对本次重组予以认可。
2、交易对方的批准或授权
本次重组的交易对方均已同意参与本次重组并签署《发行股份及支付现金购
买资产协议》《发行股份购买资产协议》及《业绩承诺与补偿协议》，其中，法
人交易对方均履行了其内部审议决策程序。
3、目标公司的批准或授权
本次重组已分别获得除天心种业外其他全部目标公司股东会审议同意。
4、本次重组已获得上市公司控股股东、间接控股股东及其一致行动人的原
则性同意；
5、本次重组已获得现代农业集团董事会审议通过；
6、本次重组涉及的资产评估报告已获得湖南省国资委备案；
7、本次重组已取得湖南省国资委的原则性同意批复。
（二）尚需取得的批准或授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次重组尚需取得以下授权和
批准：
1、湖南省国资委正式批复；
2、上市公司股东大会审议通过；
3、中国证监会核准。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，除尚需取得的批准和
授权外，本次重组已履行现阶段必要的批准和授权程序。
四、本次重组的相关协议
（一）发行股份及支付现金购买资产框架协议
56
2022年4月28日，新五丰分别与天心种业的股东（即现代农业集团、长城资
管、华融资管、发展资本、信达资管、刘艳书等24名自然人）、天心种业4家子
公司的股东（即种业投资、湖南天圆）、新五丰基金投资的6家项目公司的股东
（即西藏茶逸、西藏逸锦、新五丰基金、郴州湘牧、湖南绿代、曹奔滔、许秀英）
签署了《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，就本次重组的交易方案、标
的资产、发行股份的定价依据、发行价格及调整机制、交易对价及支付方式、发
行股份数量、股份锁定、业绩承诺、补偿安排及超额业绩奖励、过渡期损益、滚
存利润安排、陈述和保证、税费、违约责任、生效条件、保密、争议解决等事项
进行了初步约定。
（二）发行股份及支付现金购买资产协议
2022年9月1日，新五丰分别与天心种业的股东（即现代农业集团、长城资管、
华融资管、发展资本、信达资管、刘艳书等24名自然人）、天心种业4家子公司
的股东（即种业投资、湖南天圆）、新五丰基金投资的6家项目公司的股东（即
西藏茶逸、西藏逸锦、新五丰基金、郴州湘牧、湖南绿代、曹奔滔、许秀英）签
署了《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份购买资产协议》，主要内
容如下：
1、本次重组方案
本次重组系新五丰以发行股份及支付现金的方式购买天心种业100%股权和
现代农业集团所持天心种业200万元国有独享资本公积、沅江天心48.20%股权、
荆州湘牧49.00%股权、衡东天心39.00%股权、临湘天心46.70%股权、湖南天翰100%
股权、郴州下思田100%股权、新化久阳100%股权、衡东鑫邦100%股权、湖南天
勤100%股权、龙山天翰100%股权并募集配套资金。
上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配
套资金。本次募集配套资金总额不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易价
格的100%；且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。最终发行
数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》等相关规定，根据询价结果
最终确定。
57
募集配套资金以上市公司发行股份及支付现金购买资产交易为前提条件，同
时募集配套资金成功与否并不影响上市公司发行股份及支付现金购买资产交易
的实施。
2、发行股份的定价依据、发行价格及调整机制
上市公司为本次重组所发行股份的种类为人民币普通股（A股），面值为人
民币1元。本次重组发行股份的价格为上市公司首次审议本次重组具体事宜的董
事会决议公告日前120个交易日上市公司股票的交易均价的90%，即7.22元/股。
本次重组发行股份的价格不设置调整机制。
发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=上市公司向交易对方以发行股
份方式支付对价金额/股份发行价格，发行股份数量最终以上市公司董事会提请
上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。
依据上述计算公式计算所得发行股份数量的计算结果不是整数（精确到个位
数）的，对于不足1股的余额，交易对方应赠送给上市公司，计入上市公司的资
本公积。上市公司向各交易对方发行的总股份数以及每一交易对方获得的相应股
份数量，以中国证监会最终核准的发行股份数量为准。
定价基准日至本次重组股份发行日期间，若上市公司股票发生派发股利、送
红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则本次重组发
行股份的价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
3、交易对价及对价支付方式
本次重组交易对价及对价支付方式详见本法律意见书之“一、本次重组的方
案”之“（二）本次重组的具体方案”之“1、发行股份及支付现金购买资产的具体
方案”之“（3）交易价格和定价依据”、“（4）对价支付方式”及“（9）发行股份
的数量”。
4、标的资产交割
交易对方应在上市公司获得中国证监会核准本次重组的批文之日起10个工
作日完成股权交割；上市公司自股权交割日起享有标的资产的全部权利（权益）。
58
5、对价支付安排
本次重组交易对价支付进度详见本法律意见书之“一、本次重组的方案”之
“（二）本次重组的具体方案”之“1、发行股份及支付现金购买资产的具体方案”
之“（13）对价支付安排”。
6、股份锁定
本次重组中交易对方因发行股份购买资产而取得的上市公司股份的锁定期
安排详见本法律意见书之“一、本次重组的方案”之“（二）本次重组的具体方案”
之“1、发行股份及支付现金购买资产的具体方案”之“（10）锁定期安排”。
7、过渡期损益归属及滚存未分配利润的安排
（1）过渡期损益归属
1）针对本次重组的交易对方现代农业集团、长城资管、华融资管、发展资
本、信达资管、刘艳书等 24 名自然人、种业投资、湖南天圆，约定的过渡期损
益安排如下：
天心种业及天心种业 4 家子公司在过渡期的收益由上市公司享有，损失由交
易对方向上市公司补偿，具体补偿的计算方式如下：
交易对方应向上市公司补偿金额=对应目标公司的亏损数额×交易对方在本
次交易中其所持目标公司股权比例。
股权交割日后 2 个月内，由上市公司聘请审计机构对标的资产在过渡期间产
生的损益进行审计并出具专项审计报告。其中，若股权交割日在当月 15 日前（含
15 日当天），则审计基准日为上个月末；若股权交割日在当月 15 日以后（不含
15 日当天），则审计基准日为当月月末。
根据前述专项审计报告确认的标的资产在过渡期产生亏损，各交易对方应向
上市公司支付补偿金额，其中针对长城资管、华融资管、信达资管的补偿安排如
下：
上市公司在支付交易对价中的现金支付部分时，抵扣应向上市公司支付的补
偿金额；如存在不足情形，不足部分另行以现金向上市公司补偿。
59
针对现代农业集团、发展资本、刘艳书等 24 名自然人、种业投资、湖南天
圆的补偿安排如下：
在该专项审计报告出具之日起 30 日内向上市公司支付补偿金额。
2）针对本次重组的交易对方西藏茶逸、西藏逸锦、新五丰基金、郴州湘牧、
湖南绿代、曹奔滔、许秀英，约定的过渡期损益安排如下：
标的资产在过渡期的损益均由上市公司享有或承担。
（2）滚存未分配利润的安排
本次重组完成后，股份登记日前上市公司的全部滚存利润由股份登记日后的
上市公司全体股东按持股比例享有。
8、人员安置、债权债务的处理
本次重组不涉及人员安置，原由目标公司聘任的员工在股权交割日后仍由目
标公司聘任。
本次重组不涉及债权债务转移，原由目标公司承担的债权债务在股权交割日
后仍由目标公司享有和承担。
上市公司向交易对方支付全部对价后，目标公司如出现支付对价前产生的且
未向上市公司披露的资产、税务、法律纠纷等风险以及其他或有负债，给上市公
司造成实际经济损失或被追偿的，由交易对方按其在本次交易中在目标公司持股
比例承担相应责任。
针对本次重组的交易对方西藏茶逸、西藏逸锦、新五丰基金、郴州湘牧、湖
南绿代、曹奔滔、许秀英，达成以下额外约定：
目标公司截至股权交割日的债务以上市公司所聘请专业机构的审计报告为
准，由审计机构在股权交割日后75日内出具专项审计报告，同时目标公司应在专
项审计报告出具日后30日内清偿其对于交易对方的负债（如有）。目标公司截至
股权交割日的债务以前述专项审计报告为准，但目标公司截至股权交割日所承担
的债务不得超过下表所示额度；除前述约定外，目标公司其他所有负债及或有负
债，目标公司均不承担责任，由交易对方按其所持目标公司股权比例承担。
60
序号 目标公司名称 债务额度（元）
1 湖南天翰 53,903,927.36
2 郴州下思田 4,246,028.14
3 新化久阳 100,968,940.25
4 衡东鑫邦 25,291,566.23
5 湖南天勤 57,000,611.50
6 龙山天翰 138,446,970.88
9、本次重组的生效条件
本次重组自下列先决条件全部满足之日起生效：
（1）本次重组获得上市公司董事会、股东大会审批同意；
（2）本次重组获得湖南省国有资产监督管理委员会的核准同意；
（3）本次重组获得中国证监会的核准同意。
10、违约责任
（1）除华融资管另有约定外，上市公司（甲方）与交易对方（乙方）约定
的违约责任内容如下：
“1、本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务或在本协议中
所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。任何一方违约，守约方有权追究
违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。
2、违约方应当负责赔偿的损失为违约行为给其他方造成的一切经济损失（包
括直接损失和预期应得的收益等间接损失），但不应超过违约方在签订本协议时
预见到或应当预见到的因其违反本协议可能给对方造成的损失。如该等经济损失
无法准确估算，则违约方应当负责向守约方支付的违约金为本次交易对价金额的
5%。
3、本协议任何一方违反本协议约定擅自终止本次交易，则违约方应向守约
方支付相应违约金。但是，因中国政府机构或证券监管部门的原因（包括新法律
法规、政策和规定、正式的书面监管意见）或不可抗力因素导致本协议终止或无
法履行的，本协议双方均无需承担违约责任。
61
4、如因乙方原因导致逾期未完成标的资产交割的（但政府审批、备案登记、
过户原因和不可抗力因素导致的逾期交割除外），乙方自逾期之日起以标的资产
对价的万分之三按日向上市公司支付滞纳金。如因上市公司原因导致逾期未完成
股份登记的（但政府审批、备案登记、过户原因和不可抗力因素导致的逾期登记
除外），上市公司自逾期之日起以标的资产对价的万分之三按日向乙方支付滞纳
金。
5、违约方承担违约责任后，还应当继续履行本协议约定义务。”
（2）上市公司（甲方）与华融资管（乙方）约定的违约责任内容如下：
“1、本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务或在本协议中
所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。任何一方违约，守约方有权要求
违约方继续如约履行本协议并追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔
偿损失。
2、违约方应当负责赔偿的损失为违约行为给其他方造成的一切经济损失（包
括直接损失和预期应得的收益等间接损失），但不应超过违约方在签订本协议时
预见到或应当预见到的因其违反本协议可能给对方造成的损失。如该等经济损失
无法准确估算，则违约方应当负责向守约方支付的违约金为本次交易对价金额的
5%。
3、本协议任何一方违反本协议约定擅自终止本次交易，则违约方应向守约
方支付相应违约金。但是，因中国政府机构或证券监管部门的原因（包括新法律
法规、政策和规定、正式的书面监管意见）或不可抗力因素导致本协议终止或无
法履行的，本协议双方均无需承担违约责任。
4、如因乙方原因导致逾期未完成标的资产交割的（但政府审批、备案登记、
过户原因和不可抗力因素导致的逾期交割除外），乙方自逾期之日起以标的资产
对价的万分之三按日向上市公司支付滞纳金。如因上市公司原因导致逾期未完成
股份登记（但政府审批、备案登记、过户原因和不可抗力因素导致的逾期登记除
外）或现金对价支付的，上市公司自逾期之日起以标的资产对价的万分之三按日
向乙方支付滞纳金。
62
5、违约方承担违约责任后，还应当继续履行本协议约定义务。”
11、其他约定
上市公司（甲方）与新五丰基金（乙方）达成以下额外约定：
“截至本协议签署日，上市公司为乙方的有限合伙人，持有40%的出资份额；
本次交易完成后，乙方将持有上市公司的股权，若上市公司仍持有乙方出资份额，
则构成交叉持股。
若乙方与上市公司在本次交易完成后构成交叉持股，乙方承诺放弃其所持有
的上市公司股份的表决权，并在股份锁定期届满后1年内减持全部上市公司股份。
（三）业绩承诺与补偿协议
2022年9月1日，新五丰就天心种业的业绩承诺和补偿事宜与现代农业集团、
长城资管、华融资管、发展资本、信达资管、刘艳书等24名自然人签订了《业绩
承诺与补偿协议》，就天心种业4家子公司的业绩承诺和补偿事宜与种业投资、
湖南天圆签订了《业绩承诺与补偿协议》，主要内容如下：
1、业绩承诺期间及承诺净利润
若本次重组所涉业绩承诺方所持目标公司股权在2022年12月31日前完成股
权交割，则业绩承诺期间为2022-2024年度，业绩承诺期和承诺净利润情况如下：
单位：万元
承诺净利润（归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利
序号 目标公司 润）
2022 年 2023 年 2024 年 累计业绩承诺
1 天心种业 2,003.81 21,045.68 18,145.51 41,195.00
2 沅江天心 -1,381.86 1,384.79 1,380.85 1,383.78
3 衡东天心 350.59 1,407.40 1,652.95 3,410.94
4 荆州湘牧 80.55 1,584.42 1,656.62 3,321.59
5 临湘天心 22.13 455.63 427.47 905.24
63
若本次重组所涉业绩承诺方所持目标公司100%股权在2023年完成股权交割，
则业绩承诺期间为2023-2025年度，目标公司在业绩承诺期间内承诺净利润总额
将按照中国证监会的相关要求另行签订补充协议进行约定。
2、低于承诺业绩的补偿安排
股权交割日后，目标公司应在业绩承诺期间各会计年度结束后四个月内，由
新五丰聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所就业绩承诺期间内目标公司
各年度业绩承诺实现情况出具《专项审核报告》，在《专项审核报告》中单独披
露目标公司每年实际实现的净利润与承诺净利润数的差异情况。 专项审核报告》
还应当在上市公司指定媒体披露。
如目标公司于业绩承诺期内实际实现的净利润未达到承诺净利润，则由补偿
义务人向上市公司进行补偿。
3、本次重组针对天心种业的业绩承诺及补偿总体约定
本次重组中，在天心种业承担业绩承诺及补偿义务的责任主体为现代农业集
团、长城资管、华融资管、发展资本、信达资本以及刘艳书等24名自然人。
刘艳书等24名自然人股东持有天心种业3.6364%的股权（即：该24名自然人
合计持有天心种业9.0909%股权的40%）不承担业绩承诺及补偿义务，该等业绩
承诺及补偿义务由现代农业集团全部承担。
4、业绩承诺和补偿义务的说明
1）针对天心种业
业绩承诺方在本次交易前持有天心种业股权比例，以及业绩承诺方各自承担
业绩承诺和补偿义务比例，如下表所示：
股东 本次交易前持有天心种业股权比例 承担业绩承诺和补偿义务比例
现代农业集团 82.8292% 86.4656%
长城资管 5.1183% 5.1183%
华融资管 1.8683% 1.8683%
发展资本 0.8039% 0.8039%
64
信达资管 0.2893% 0.2893%
24 名自然人股东
9.0909% 5.4545%
合计
合计 100.0000% 100.0000%
具体计算公式及计算过程如下：
①当期补偿金额=（目标公司截至当期期末累积承诺净利润数－目标公司截
至当期期末累积实现净利润数）×（拟购买资产交易作价-200万元由现代农业集
团享有的国有独享资本公积）÷目标公司在业绩承诺期限内各年的累积净利润承
诺数的总和－累积已补偿金额；
②当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷7.22元/股（小于或等于0时，按0
取值，已补偿的股份不予冲回；数量应精确至个位数，如果存在小数，则舍去小
数取整数，对不足1股的剩余对价由补偿义务人以现金支付）；
③补偿义务人当期最终补偿股份数量=当期应当补偿股份数量×补偿义务人
应承担的业绩承诺和补偿义务比例。
2）针对天心种业4家子公司
种业投资对天心种业4家子公司均承担业绩承诺及补偿义务，湖南天圆仅对
沅江天心承担业绩承诺及补偿义务。
种业投资、湖南天圆按其在各目标公司的持股比例承担业绩承诺和补偿义务，
具体如下：
目标公司 补偿义务人 本次交易前持股比例 承担业绩承诺和补偿义务比例
种业投资 36.00% 36.00%
沅江天心
湖南天圆 12.20% 12.20%
荆州湘牧 种业投资 49.00% 49.00%
衡东天心 种业投资 39.00% 39.00%
临湘天心 种业投资 46.70% 46.70%
具体计算公式及计算过程如下：
65
①当期补偿金额=（目标公司截至当期期末累积承诺净利润数－目标公司截
至当期期末累积实现净利润数）×目标公司100%股权交易作价÷目标公司在业绩
承诺期限内各年的累积净利润承诺数的总和－累积已补偿金额；
②当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷7.22元/股（小于或等于0时，按0
取值，已补偿的股份不予冲回；数量应精确至个位数，如果存在小数，则舍去小
数取整数，对不足1股的剩余对价由补偿义务人以现金支付）；
③补偿义务人当期最终补偿股份数量=当期应当补偿股份数量×补偿义务人
应承担的业绩承诺和补偿义务比例。
5、减值测试及资产减值补偿义务
在业绩承诺期间届满时，在由上市公司聘请的具有执行证券、期货相关业务
资格的会计师事务所对业绩承诺期间最后一个会计年度业绩承诺实现情况的《专
项审核报告》出具后30日内，上市公司应当对拟购买资产进行减值测试，并由上
市公司聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具减值测试报告。
除非法律有强制性规定，否则减值测试报告采取的估值方法应与《评估报告》保
持一致。在减值测试报告出具后10个工作日内，完成资产减值补偿义务股份数计
算工作。
若目标公司的期末减值额>已补偿股份总数×股份发行价格+已补偿现金总
额，则业绩承诺与补偿方需以先股份、后现金的方式另行补偿，另行补偿的金额
为：（目标公司的期末减值额-已补偿股份总数×股份发行价格-已补偿现金总额）
×业绩承诺和补偿义务比例，交易对方另行补偿的股份数为：交易对方另行补偿
的金额÷7.22元/股。
标的资产减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣
除补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
6、业绩承诺和补偿义务及资产减值补偿义务承担限额
现代农业集团承担的业绩承诺和补偿义务及资产减值补偿义务，以现代农业
集团在本次交易中所获交易对价扣减200万元（由现代农业集团享有的200万元国
有独享资本公积）为限。
66
长城资管、华融资管、发展资本、信达资管、湖南天圆、种业投资承担的业
绩承诺和补偿义务及资产减值补偿义按其在本次交易中取得的交易对价为限。
刘艳书等24名自然人承担的业绩承诺和补偿义务及资产减值补偿义按其在
本次交易中取得的股份对价为限。
7、业绩承诺和补偿义务及资产减值补偿义务的实施
如果补偿义务人根据协议约定须向上市公司补偿股份的，在业绩承诺的《专
项审核报告》披露后10个工作日内，由上市公司董事会按协议约定计算确定股份
回购数量并书面通知补偿义务人，同时由上市公司董事会审议股份补偿事宜。董
事会应在《专项审核报告》公告后两个月内就补偿义务人应补偿股份的回购及后
续注销事宜召集并主持召开股东大会，由上市公司股东大会审议通过股份回购议
案并完成回购股份的注销工作。在上市公司股东大会通过该等回购事项的决议后
30日内，上市公司将以总价1元的价格定向回购补偿义务人业绩承诺期内应补偿
的全部股份数量并一并予以注销。
如果补偿义务人根据协议约定须向上市公司补偿现金的，依协议确定补偿义
务人须对新五丰进行补偿的，在《专项审核报告》披露后10个工作日内，由上市
公司董事会按协议约定计算确定补偿数并书面通知补偿义务人。补偿义务人应在
收到新五丰出具的补偿书面通知之日起10个工作日内，将现金补偿款一次性汇入
新五丰指定的账户。
如果补偿义务人根据协议约定须向上市公司补偿股份的，应由上市公司董事
会根据协议约定确定补偿义务人根据资产减值补偿义务应当补偿的股份数，并根
据协议约定，履行资产减值补偿股份的回购注销工作。
如届时法律法规或监管机关对补偿股份回购事宜另有规定或要求的，则应遵
照执行。
补偿义务人应根据上市公司的要求，签署相关书面文件并配合上市公司办理
协议项下股份回购注销事宜，包括但不限于补偿义务人应协助上市公司通知登记
结算公司等。
67
因补偿义务人原因导致未能在约定期限之内补偿完毕的，应当继续履行补偿
义务并应按每日万分之三向上市公司计付延迟补偿部分的利息。前述利息应当以
现金方式偿付。
补偿义务人应当确保其在以持有的新五丰股份实施业绩承诺和补偿义务时，
该等新五丰股份之上不存在任何有碍业绩承诺和补偿义务实施的情形。
8、违约责任
上市公司（甲方）与交易对方（乙方）约定的违约责任内容如下：
“本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务或在本协议中所
作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。
任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方
赔偿损失。违约方应当负责赔偿的损失为违约行为给其他方造成的一切经济损失
（包括直接损失和预期应得的收益等间接损失），但不应超过违约方在签订本协
议时预见到或应当预见到的因其违反本协议可能给对方造成的损失。如该等经济
损失无法准确估算，则违约方应当负责向守约方支付的违约金为本次交易对价金
额的5%。
因《发行股份及支付现金购买资产协议》协商解除或终止、中国政府部门或
证券监管机构的原因（包括新法律法规、政策、规定、正式的书面监管意见等），
或不可抗力因素导致本协议终止或无法履行的，本协议双方均无需承担违约责任。
违约方承担违约责任后，还应当继续履行业绩承诺和补偿义务。”
经核查，本所律师认为，上述协议的内容和形式符合相关法律法规的规定，
缔约各方权利义务明确，经各方正式签署并且在约定的相关条件全部成就时生
效并对缔约方具有法律约束力。
五、本次重组涉及的标的资产情况
本次重组的标的资产为天心种业 100%股权和 200 万元国有独享资本公积、
沅江天心 48.20%股权、衡东天心 39.00%股权、荆州湘牧 49.00%股权、临湘天心
46.70%股权、湖南天翰 100%股权、郴州市下思田 100%股权、新化久阳 100%股
68
权、衡东鑫邦 100%股权、湖南天勤 100%股权、龙山天翰 100%股权。标的资产
的具体情况如下：
（一）天心种业
1、天心种业的基本情况
（1）根据天心种业提供的《营业执照》并经本所律师核查，截至本法律意
见书出具日，天心种业的基本情况如下：
企业名称 湖南天心种业股份有限公司
企业类型 股份有限公司（非上市、国有控股）
注册地址 长沙市天心区湘府中路 369 号星城荣域园综合楼 1317
成立日期 1999 年 6 月 3 日
营业期限 长期
统一社会信用代码 91430000712197999U
注册资本 6,600 万元人民币
法定代表人 万其见
许可项目：种畜禽经营；种畜禽生产；动物饲养；牲畜饲
养；道路货物运输（不含危险货物）；饲料生产；饲料添加
剂生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
经营范围
流、技术转让、技术推广；畜牧机械销售；农业机械销售；
建筑材料销售；农业机械租赁；饲料添加剂销售；畜牧渔业
饲料销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；非居住房地
产租赁；生物饲料研发（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
（2）根据天心种业提供的《公司章程》和说明，截至本法律意见书出具日，
天心种业的股东及持股结构如下：
序号 股东名称 持有股份数量 持股比例
1 现代农业集团 54,667,270 82.83%
2 长城资管 3,378,105 5.12%
3 刘艳书 1,350,000 2.05%
4 华融资管 1,233,100 1.87%
69
序号 股东名称 持有股份数量 持股比例
5 万其见 800,000 1.21%
6 章志勇 700,000 1.06%
7 杨竣程 700,000 1.06%
8 唐先桂 600,000 0.91%
9 发展资本 530,575 0.80%
10 邓付栋 200,000 0.30%
11 信达资管 190,950 0.29%
12 胡为新 190,000 0.29%
13 徐化武 150,000 0.23%
14 唐威 150,000 0.23%
15 胡蕾 130,000 0.20%
16 高颖 100,000 0.15%
17 谭建光 100,000 0.15%
18 龚训贤 100,000 0.15%
19 李芳 80,000 0.12%
20 曾静 80,000 0.12%
21 周学斌 80,000 0.12%
22 唐美秧 80,000 0.12%
23 饶华 80,000 0.12%
24 韩伟 80,000 0.12%
25 杨润春 50,000 0.08%
26 任向军 50,000 0.08%
27 李学君 50,000 0.08%
28 李锦林 50,000 0.08%
29 唐敏 50,000 0.08%
合计 66,000,000 100.00%
（3）根据天心种业提供的《公司章程》和说明，截至本法律意见书出具日，
现代农业集团直接持有天心种业 82.83%股权，为天心种业控股股东，湖南省国
资委为天心种业实际控制人。天心种业的产权控制关系结构图如下所示：
70
2、天心种业的历史沿革
（1）1999 年 6 月，天心牧业设立
1999 年 2 月 15 日，湖南省天心实业总公司作出“湘天人字[1999]6 号”《关于
总公司机构设置的通知》，决定将饲料总厂与长沙种猪场合并，组建天心牧业，
并将天心牧业定位为中型一类企业。
1999 年 4 月 12 日，天心牧业（筹）首次股东会作出决议：天心集团前身湖
南省天心实业总公司、肖本权同意分别出资 470 万元、30 万元共同设立天心牧
业，并选举首届董事会董事、监事会监事，并签署章程。
1999 年 5 月 4 日，长沙立诚会计师事务所出具“长立内评字[1999]第 30 号”
《资产评估报告书》，经评估：以 1999 年 4 月 25 日为评估基准日，湖南天心实
业总公司所属饲料总厂所使用的部分房屋建筑物和全部机器设备的评估现时总
价值为 9,288,653.00 元，其中房屋建筑物的评估现值为 6,288,714 元，机器设备
的评估现值为 2,999,919 元。
1999 年 5 月 24 日，长沙立诚会计师事务所出具“长立内验字[1999]第 70 号”
《验资报告》，经审验：截至 1999 年 5 月 15 日止，天心牧业（筹）已收到发起
股东投入的资本 5,001,011 元，其中实收资本 500 万元，资本公积 1,011 元，包
括货币资金 300,000 元，实物资产 4,701,011 元。
1999 年 6 月 3 日，天心牧业登记成立并领取注册号为 4300001003847 的《企
业法人营业执照》，法定代表人为陈书山，注册资本为 500 万元，住所为长沙市
71
青园路 1 号，公司类型为有限责任公司，营业期限为长期。
天心牧业成立时的股权结构为：
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 出资比例 出资方式
1 湖南省天心实业总公司 470.00 94.00% 实物资产
2 肖本权 30.00 6.00% 货币
总计 500.00 100.00% /
1999 年 9 月 3 日，湖南省人民政府办公厅出具“湘政办函[1999]99 号”《湖南
省人民政府办公厅关于同意<湖南省天心实业总公司建立现代企业制度试点实施
方案>的批复》，同意湖南省天心实业总公司依照《公司法》改组为国有独资公司，
更名为湖南省天心实业集团有限公司。
经本所律师核查，天心牧业成立时肖本权并未实际履行天心牧业 30 万元注
册资本出资义务，与长沙立诚会计师事务所出具“长立内验字[1999]第 70 号”《验
资报告》验资情况不符。
据此，本所认为：
肖本权未履行 30 万元注册资本出资义务，与长沙立诚会计师事务所出具“长
立内验字[1999]第 70 号”《验资报告》验资情况不符。
在天心牧业于 2004 年 4 月成为天心集团全资子公司后，天心集团通过以其
对天心牧业债权补足出资的方式，履行了该 30 万元注册资本出资义务。具体过
程详见本法律意见书之“五、本次重组涉及的标的资产情况”之“（一）天心种业”
之“2、天心种业历史沿革”之“（4）关于天心集团向天心牧业通过债权方式补足
1,000 万元注册资本出资的专项说明”。
（2）2001 年 3 月，天心牧业增资至 1,000 万元、第一次股权转让
2000 年 8 月 18 日，天心牧业股东会作出决议：同意肖本权将原有股本金 30
万转给湖南天心牧业有限公司工会委员会，同意将公司的注册资本由 500 万元增
加到 1,000 万元，新增的 500 万元注册资本分别由天心牧业工会认缴 20 万元、
湖南省天心实业总公司认缴 480 万元。
72
2000 年 8 月 26 日，肖本权与天心牧业工会签署《股权转让协议》，肖本权
将持有天心牧业的 30 万元出资额转让给天心牧业工会。
2001 年 2 月 22 日，湖南求是评估事务所有限责任公司出具“湘求是土评报
字[2001]第 002 号”《土地估价报告》，经评估：以 2000 年 11 月 30 日为估价日
期，湖南省天心实业总公司所使用的工业划拨用地（坐落于长沙市青园路 1 号，
面积为 48,598.91 ㎡）使用权评估值为 3,319.3 万元。
2001 年 2 月 28 日，湖南省国土资源厅下发“湘国土资函[2001]29 号”《关于
湖南天心牧业有限责任公司土地资产处置的批复》：①同意对“湘求是土评报字
[2001]第 002 号”《土地估价报告》的评估结果进行备案；②同意前述经评估的
国有划拨土地出让给湖南省天心实业总公司，应缴出让金 829.825 万元算作国家
对湖南省天心实业总公司的追加投资；③同意湖南省天心实业总公司以前述土
地使用权对天心牧业追加投资。
2001 年 2 月 28 日，湖南省天心实业总公司下发“湘天字（2001）27 号”《关
于将国有土地使用权作资本金投入的通知》，湖南省天心实业总公司决定将原南
开饲料总厂 72.898 亩（评估值为 3,319 万元）国有土地使用中的 20.866 亩（评
估值为 950 万元）作为对天心牧业的资本金投入。
2001 年 3 月 12 日，湖南省国土资源厅下发“湘国土资函[2001]41 号”《关于
停止办理湖南天心牧业有限责任公司土地资产处置有关手续的通知》确认：①停
止在财政部门的国有资本金转增；②停止土地变更登记手续。
长沙永立会计师事务所于 2000 年 7 月 7 日出具了“长立内验字[2000]第 317
号”《验资报告》：截至 2000 年 5 月 31 日止，天心牧业净增投入资本 20,041,000
元，变更后的投入资本总额为 9,304,926 元，其中实收资本 1,000 万元，资本公
积 75,000 元。原投入的注册资本全部收回，另行投入 1,034 万元的 72.898 亩土
地，将其中的 950 万元作为投入注册资本，剩余 84 万元由牧业公司挂“应付上级
单位款”账。
2001 年 3 月 29 日，长沙永立会计师事务所出具《关于长永内验字（2000）
第 317 号验资报告的补充说明》，验证湖南省天心实业总公司以 20.866 亩土地使
73
用权（950 万元）作为资本金投入天心牧业。
2001 年 3 月 30 日，天心牧业完成本次股权转让、增资的工商变更登记。
本次股权转让及增资完成后，天心牧业的股权结构为：
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 出资比例
1 湖南省天心实业总公司 950.00 95.00%
2 天心牧业工会 50.00 5.00%
总计 1,000.00 100.00%
经本所律师核查，本次天心牧业增资至 1000 万元过程中，天心实业合计认
缴 950 万元注册资本并未实缴到位，与长沙永立会计师事务所出具“长立内验字
[2000]第 317 号”《验资报告》、《关于长永内验字（2000）第 317 号验资报告的补
充说明》验资情况不符，具体情况如下：
1）天心集团将原投入的 470 万元注册资本全部收回，并以 20.866 亩国有土
地使用权作为非货币资产出资并评估作价 950 万元，出资认缴天心牧业合计 950
万元注册资本。由于该国有土地使用权并未过户至天心牧业，因此天心集团认缴
天心牧业新增注册资本 950 万元并未出资到位；
2）天心牧业工会持有天心牧业 50 万元注册资本，经核查，长沙永立会计师
事务所出具的“长立内验字[2000]第 317 号”《验资报告》中认定天心牧业工会完
成对天心牧业 50 万元注册资本出资义务的认定依据不足。
据此，本所认为：
天心集团、天心牧业工会在本次增资过程中未实际履行对天心牧业本次出
资义务，但后续已由天心集团履行该出资义务。具体过程，详见本法律意见书之
“五、本次重组涉及的标的资产情况”之“（一）天心种业”之“2、天心种业历史沿
革”之“（4）关于天心集团向天心牧业通过债权方式补足 1,000 万元注册资本出
资的专项说明”。
（3）2004 年 4 月，天心牧业第二次股权转让
2003 年 8 月 31 日，天心牧业工会与天心集团签署《股权转让协议》，天心
74
牧业工会将持有天心牧业的 50 万元出资额以 50 万元的价格转让给天心集团。
2004 年 3 月 18 日，天心牧业股东会作出决议：同意天心牧业工会将持有天
心牧业的 50 万元出资额转让给天心集团。
2004 年 4 月 20 日，天心牧业完成本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，天心牧业的股权结构为：
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 出资比例
1 天心集团 1,000.00 100.00%
总计 1,000.00 100.00%
本次天心牧业股权转让过程中，存在如下情形：
天心牧业工会与天心集团签署的《股份转让协议》中对 50 万元注册资本转
让价款约定价格为 50 万元，实际转让价款为 0 万元。
经本所律师核查，本次股权转让过程中，虽然天心牧业工会与天心集团签署
的《股权转让协议》中协议约定价格与实际价格不一致，但双方对本次股权转让
行为均无任何争议。
（4）关于天心集团向天心牧业通过债权方式补足 1000 万元注册资本出资
的专项说明
如本法律意见书之“五、本次重组涉及的标的资产情况”之“（一）天心种业”
之“2、天心种业历史沿革”之“（2）2001 年 3 月，天心牧业增资至 1,000 万元、
第一次股权转让”所述，2001 年 3 月天心牧业增资至 1,000 万元，增资后的股权
结构为天心集团出资 950 万元、天心牧业工会出资 50 万元。由于天心集团未能
将其作为 950 万元注册资本出资的资产国有土地使用权过户至天心牧业，故天心
集团对该 950 万元注册资本出资存在出资瑕疵。
同时，如本法律意见书之“五、本次重组涉及的标的资产情况”之“（一）天
心种业”之“2、天心种业历史沿革”之“（2）2001 年 3 月，天心牧业增资至 1,000
万元、第一次股权转让”所述，天心牧业工会出资 50 万元并未实缴到位。2004 年
4 月，天心集团实际以 0 元价格受让天心牧业工会所持天心牧业 50 万元注册资
75
本，其对应 50 万元注册资本出资义务由天心集团承担。
因此，截至 2004 年 4 月，天心牧业成为天心集团全资子公司，天心集团应
当向天心牧业合计履行 1000 万元注册资本出资义务。
湖南天兴资产评估有限公司于 2016 年 8 月出具《债权价值分析报告》，以
2004 年 9 月 30 日为债权评估基准日，对天心集团所持天心牧业债权进行了评
估。根据《债权价值分析报告》说明，截至 2004 年 9 月 30 日，天心集团所持天
心牧业债权 16,599,692.02 元，回收率为 100%，评估价值为 16,599,692.02 元。
2016 年 8 月 15 日，中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具《复
核验资报告》。根据《复核验资报告》，天心集团以截至 2004 年 9 月 30 日对天心
牧业的债权人民币 10,000,000.00 元补足应对天心有限的实缴出资 10,000,000.00
元，天心集团对天心牧业 10,000,000.00 元出资义务已实际履行完毕。
据此，本所认为：
截至 2004 年 4 月，天心集团对天心牧业合计存在 1000 万元注册资本出资
不实的出资瑕疵。
湖南天兴资产评估有限公司于 2016 年 8 月出具《债权价值分析报告》，债
权评估基准日为 2004 年 9 月 30 日，债权评估价值为 16,599,692.02 元。
中寅华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具《复核验资专项报告》，
复核验资基准日为 2004 年 9 月 30 日，复核验资结论为天心集团对天心有限应
缴出资 1000 万元已实际缴纳。
（5）2009 年 9 月，天心牧业第三次股权转让
2001 年 7 月 2 日，国家经济贸易委员会对长城资管下发“国经贸厅产业函
[2001]455 号”《关于同意湖南天心实业总公司实施债转股的函》，该函件批复同
意长城资产管理公司对天心集团实施债转股。
2003 年 1 月 8 日，国家经济贸易委员会对华融资管、长城资管及有关省、
自治区经贸委下发“国经贸产业[2003]22 号”《关于新疆有色金属工业（集团）有
限责任公司等 4 户企业实施债转股的批复》，该函件批复原则同意华融资管、长
76
城资管、信达资管、中国东方资产管理公司与天心集团签订的债转股协议和制订
的债转股方案。
2004 年，根据国家经济贸易委员会“国经贸产业[2003]22 号”文件批准，天心
集团与长城资管、华融资管、信达资管、湖南省土地资本经营有限公司共同签署
《关于湖南省天心实业集团有限公司债权转股权协议》，共同出资设立湖南天心
实业发展有限责任公司（以下简称“天心发展”），天心发展为基于实施债转股而
成立的公司。根据《关于湖南省天心实业集团有限公司债权转股权协议》，天心
集团将包括天心牧业 95%的权益在内的各项资产投入作为非货币资产出资投入
到天心发展。天职孜信会计师事务所有限公司于 2004 年 9 月 9 日出具“天孜湘评
报字[2004]-567 号”《湖南省天心实业集团有限公司债转股项目资产评估报告书》，
对天心集团拟投出的全部资产和相关负责进行评估并报湖南省国有资产监督管
理委员会备案，其评估额已经天心发展股东会确认。
2004 年 9 月 28 日，天心发展正式成立并完成工商登记注册。
2005 年 7 月 15 日，湖南省国资委出具“湘国资改革函[2005]178 号”《关于同
意成立湖南天心实业发展有限责任公司的批复》，同意设立天心发展。
根据《关于湖南省天心实业集团有限公司债权转股权协议》，天心集团应当
在天心发展正式成立后及时办理股权过户手续和天心牧业股东变更登记。由于历
史原因，上述股权过户手续和股东变更登记并未及时办理。
2009 年 9 月 16 日，天心牧业股东会作出决议，根据天心集团 2004 年经湖
南省国资委同意的债转股方案，同意天心集团将持有天心牧业的 95%股权转让
给天心发展。
2009 年 9 月 16 日，天心集团与天心发展签署《股份转让协议》，根据天心
集团 2004 年经湖南省国资委同意的债转股方案，天心集团将持有天心牧业的 95%
股权转让给天心发展，作为对天心发展的股权出资。
2009 年 9 月 22 日，天心牧业完成本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，天心牧业的股权结构为：
77
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 出资比例
1 天心集团 50.00 5.00%
2 天心发展 950.00 95.00%
总计 1,000.00 100.00%
（6）2009 年 11 月，天心牧业增资至 5,000 万元，并更名为“湖南天心种业
有限公司”（下称“天心有限”）
2009 年 9 月 23 日，天心牧业股东会作出决议，同意将公司的注册资本由
1,000 万元增加到 5,000 万元，新增的 4,000 万元注册资本由天心集团认缴，同意
公司名称变更为“湖南天心种业有限公司”。
2009 年 12 月 2 日，开元信德会计师事务所出具“开元信德湘验字[2009]第
034 号”《验资报告》，经审验：截至 2009 年 12 月 2 日止，天心牧业已收到股东
天心集团缴纳的 4,000 万元注册资本，均为货币出资。
2009 年 12 月 5 日，天心有限完成本次增资及名称变更的工商变更登记。
本次增资完成后，天心有限的股权结构为：
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 出资比例
1 天心集团 4,050.00 81.00%
2 天心发展 950.00 19.00%
总计 5,000.00 100.00%
（7）2010 年 7 月，天心有限第四次股权转让
2010 年 7 月 14 日，天心有限股东会作出决议，同意天心发展将持有天心有
限的 19%股权（对应天心有限注册资本 950 万元）转让给天心集团，转让价格为
950 万元。
2010 年 7 月 14 日，天心发展将持有天心有限的 19%股权转让给天心集团，
并签署《股权转让协议》，《股权转让协议》约定股权转让价款为 950 万元。
2010 年 7 月 19 日，天心有限完成本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，天心有限的股权结构为：
78
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 出资比例
1 天心集团 5,000.00 100.00%
总计 5,000.00 100.00%
（8）2011 年 5 月，天心有限股权第一次无偿划转
2011 年 5 月 11 日，湖南省国资委下发“湘国资产权函[2011]89 号”《关于天
心种业有限公司股权无偿划转有关问题的批复》，同意天心集团将持有天心有限
的 6.756%、2.466%、1.061%、0.382%股权分别无偿划转给长城资管、华融资管、
湖南发展投资集团有限公司、信达资管。
2011 年 5 月 17 日，天心集团、长城资管、华融资管、湖南发展投资集团有
限公司、信达资管根据“湘国资产权函[2011]89 号”文件共同签署《股权无偿划转
协议》。
2011 年 5 月 30 日，天心有限完成本次股权无偿划转的工商变更登记。
本次股权无偿划转完成后，天心有限的股权结构为：
序号 股东名称或姓名 出资额（元） 出资比例
1 天心集团 44,667,270.00 89.34%
2 长城资管 3,378,105.00 6.76%
3 华融资管 1,223,100.00 2.47%
4 湖南发展投资集团有限公司 530,575.00 1.06%
5 信达资管 190,950.00 0.38%
总计 50,000,000.00 100.00%
（9）2012 年 11 月，天心有限增资至 6,600 万元
2011 年 12 月 15 日，天健出具标准无保留意见的“天健湘审[2011]606 号”《审
计报告》，经审计：截至 2011 年 9 月 30 日，天心有限的净资产为 56,502,458.23
元。
2011 年 12 月 17 日，开元资产评估有限公司出具“开元（湘）评报字[2011]
第 137 号”《湖南天心种业有限公司拟增资扩股之公司股东全部权益价值评估报
告》，以 2011 年 9 月 30 日为评估基准日，收益法的评估结果为：全部股东的全
79
部权益价值的评估值为 9,755.37 万元，评估增值 4,105.13 万元，增值率 72.65%。
2011 年 11 月 8 日，湖南省国资委下发“湘国资考核函[2011]257 号”《关于湖
南省天心种业有限公司实施管理层与核心骨干持股的批复》，原则同意天心集团
提出的“天心有限管理层与核心骨干持股实施方案”，同意天心有限增资扩股不超
过 600.00 万股，管理层与核心骨干可以现金出资方式参与认购。
2012 年 8 月 8 日，湖南省国资委下发“湘国资考核[2012]149 号”《关于对湖
南天心种业有限公司管理层与核心骨干持股有关问题的批复》，针对天心集团上
报的《关于对湖南天心种业有限公司管理层与核心骨干持股豁免挂牌竞价事宜的
请示》，对天心集团批复如下：（1）同意天心集团与天心有限其他股东、管理层
及核心骨干协议确定增资入股价格，增资价格不得低于评估基准价加上评估基准
日（2011 年 9 月 30 日）至 2012 年 7 月 31 日之间的损益对每股净资产的影响金
额，且管理层及核心骨干持股总量不超过 600 万股；（2）天心集团应组织修改完
善管理层与核心骨干持股方案，并将修改后的方案提交职工代表大会审议；（3）
天心集团应将经天心有限股东会审议批准的持股方案报湖南省国资委备案；（4）
天心集团应负责跟踪、监督、检查管理层与核心骨干持股方案的实施情况，及时
将有关实施情况报湖南省国资委备案。
2012 年 8 月 25 日，天健出具“天健湘审[2012]717 号”《审计报告》，经审计：
截至 2012 年 7 月 31 日，归属于母公司天心有限的净资产（所有者权益）合计为
67,257,897.35 元。
2012 年 9 月 20 日，天心有限股东会作出决议：同意将公司的注册资本由
5,000 万元增加到 6,600 万元，新增的 1,600 万元注册资本分别由天心集团投资
2,170 万元认缴 1,000 万元注册资本、公司核心骨干刘艳书等 24 人投资 1,302 万
元认缴 600 万元注册资本，认缴价格均为 2.17 元/注册资本。
本次增资的认缴方及认缴出资情况如下：
认缴注册资本 认缴注册资本
序号 认缴方名称 序号 认缴方名称
（万元） （万元）
1 天心集团 1,000.00 2 刘艳书 135.00
3 万其见 80.00 4 唐先桂 60.00
80
5 杨竣程 70.00 6 章志勇 70.00
7 胡蕾 13.00 8 曾静 8.00
9 周学斌 8.00 10 李芳 8.00
11 唐美秧 8.00 12 韩伟 8.00
13 邓付栋 20.00 14 高颖 10.00
15 唐威 15.00 16 龚训贤 10.00
17 徐化武 15.00 18 谭建光 10.00
19 唐敏 5.00 20 李锦林 5.00
21 饶华 8.00 22 胡为新 19.00
23 任向军 5.00 24 杨润春 5.00
25 李学君 5.00 - - -
2012 年 9 月 24 日，天健出具“天健验[2012]2-38 号”《验资报告》，经审验：
截至 2012 年 9 月 21 日止，天心有限已收到股东天心集团及刘艳书等 24 名新股
东缴纳的 3,472 万元，其中 1,600 万元计入注册资本，1,872 万元计入资本公积，
均为货币出资。
2012 年 11 月 30 日，天心有限完成本次增资的工商变更登记。
本次增资完成后，天心有限的股权结构为：
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 出资比例
1 天心集团 5,466.73 82.83%
2 长城资管 337.81 5.12%
3 华融资管 123.31 1.87%
4 湖南发展投资集团有限公司 53.06 0.80%
5 信达资管 19.10 0.29%
6 刘艳书 135.00 2.05%
7 万其见 80.00 1.21%
8 唐先桂 60.00 0.91%
9 杨伟 70.00 1.06%
10 章志勇 70.00 1.06%
11 胡蕾 13.00 0.20%
81
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 出资比例
12 曾静 8.00 0.12%
13 周学斌 8.00 0.12%
14 李芳 8.00 0.12%
15 唐美秧 8.00 0.12%
16 韩伟 8.00 0.12%
17 邓付栋 20.00 0.30%
18 高颖 10.00 0.15%
19 唐威 15.00 0.23%
20 龚训贤 10.00 0.15%
21 徐化武 15.00 0.23%
22 谭建光 10.00 0.15%
23 唐敏 5.00 0.08%
24 李锦林 5.00 0.08%
25 饶华 8.00 0.12%
26 胡为新 19.00 0.29%
27 任向军 5.00 0.08%
28 杨润春 5.00 0.08%
29 李学君 5.00 0.08%
总计 6,600.00 100.00%
（10）2015 年 11 月，天心有限股权第二次无偿划转
2015 年 8 月 13 日，湖南发展资产管理集团有限公司（原名湖南发展投资集
团有限公司）发出《关于湖南天心种业有限公司股权无偿划转的通知（批复）》，
湖南发展资产管理集团有限公司决定将持有天心有限的 0.8039%股权（对应
53.0575 万元出资额）无偿划转至其全资子公司湖南发展集团国有资产管理有限
公司（即发展资本前身），并要求天心有限办理股东名称变更手续。
2015 年 11 月 6 日，天心有限股东会作出决议：同意股东湖南发展投资集团
有限公司将持有天心有限 53.0575 万元的出资额无偿划转给湖南发展集团国有资
产管理有限公司（即发展资本前身）。
82
2016 年 3 月 3 日，天心有限完成本次股权无偿划转的工商变更登记。
本次股权无偿划转完成后，天心有限的股权结构为：
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 出资比例
1 天心集团 5,466.73 82.83%
2 长城资管 337.81 5.12%
3 华融资管 123.31 1.87%
4 发展资本 53.06 0.80%
5 信达资管 19.10 0.29%
6 刘艳书 135.00 2.05%
7 万其见 80.00 1.21%
8 唐先桂 60.00 0.91%
9 杨竣程 70.00 1.06%
10 章志勇 70.00 1.06%
11 胡蕾 13.00 0.20%
12 曾静 8.00 0.12%
13 周学斌 8.00 0.12%
14 李芳 8.00 0.12%
15 唐美秧 8.00 0.12%
16 韩伟 8.00 0.12%
17 邓付栋 20.00 0.30%
18 高颖 10.00 0.15%
19 唐威 15.00 0.23%
20 龚训贤 10.00 0.15%
21 徐化武 15.00 0.23%
22 谭建光 10.00 0.15%
23 唐敏 5.00 0.08%
24 李锦林 5.00 0.08%
25 饶华 8.00 0.12%
26 胡为新 19.00 0.29%
27 任向军 5.00 0.08%
83
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 出资比例
28 杨润春 5.00 0.08%
29 李学君 5.00 0.08%
总计 6,600.00 100.00%
（11）2016 年 9 月，天心种业改制为股份有限公司
2016 年 6 月 30 日，天健出具“天健审（2016）2-327 号”《审计报告》，天心
有限截至 2016 年 4 月 30 日的净资产为人民币 104,397,816.48 元；2016 年 7 月 5
日，北京天健兴业资产评估有限公司出具“天兴评报字（2016）第 0664 号”《评
估报告》，截至 2016 年 4 月 30 日，天心有限的净资产评估值为 151,826,300 元。
2016 年 6 月 30 日，天心有限召开 2015 年年度股东会，全体股东一致同意
以 2016 年 4 月 30 日为基准日整体变更为股份有限公司，以天健出具的“天健审
（2016）2-327 号”《审计报告》所确认的净资产额为基数，按一定比例将公司净
资产折合为股份公司股本，由天心有限现股东按照各自在天心种业的出资比例持
有相应数额的股份，余额列入资本公积。
2016 年 7 月 20 日，天心有限召开职工大会，会议选举唐敏为职工监事。
2016 年 7 月 21 日，天心种业召开发起人会议暨第一次股东大会，会议决议
以 2016 年 4 月 30 日为基准日整体变更为股份有限公司，根据天健出具的“天健
审（2016）2-327 号”《审计报告》，天心种业的净资产值为人民币 104,397,816.48
元。将天心种业净资产折合为股份公司股本，共折合股本 6600 万股，每股面值
1 元，由天心有限现股东按照各自在有限公司的出资比例持有相应数额的股份；
余额列入资本公积。会议选举刘艳书、罗建新、李灵明、黄伟华、刘华为股份公
司董事，组成股份公司第一届董事会；选举李华、徐祎翀为公司监事，与职工代
表监事唐敏组成公司第一届监事会。
2016 年 7 月 21 日，天心种业召开第一届董事会第一次会议，会议选举刘艳
书为董事长；聘任刘艳书为总经理；聘任万其见为常务副总经理；聘任唐先桂为
副总经理、财务总监；聘任杨竣程为副总经理；聘任章志勇为副总经理、董事会
秘书。同日，天心种业召开第一届监事会第一次会议，会议选举李华为监事会主
席。
84
2016 年 9 月 19 日，天心种业取得了湖南省工商局颁发的《营业执照》，股
份公司正式成立。公司注册资本为 6600 万元，法定代表人为刘艳书，住所为长
沙市天心区湘府中路 369 号星城荣域综合楼 1317，统一社会信用代码为
91430000712197999U。天心种业经营范围为种猪的饲养（限分支机构凭有效许可
证书经营）、生猪的饲养，提供牲畜、家禽饲养技术服务；普通机械、建筑材料
（不含硅酮胶）、包装材料、五金、交电的销售。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）。
2016 年 10 月 26 日，湖南省国资委出具“湘国资产权函[2016]293 号”《关于
湖南天心种业股份有限公司国有股权管理方案的批复》，同意天心种业的国有股
权管理方案。天心种业总股本 6600 万股，其中天心集团持有 5466.73 万股，占
总股本的 82.8292%，界定为国有股。
2017 年 1 月 25 日，湖南省国资委出具了“湘国资产权函[2017]53 号”《湖南
省国资委关于对湖南天心种业股份有限公司国有股权管理方案的批复》，对其
2016 年 10 月 26 日出具的“湘国资产权函[2016]293 号”《关于湖南天心种业股份
有限公司国有股权管理方案的批复》进行了补正，补正后的批复主要内容如下：
同意天心集团所属天心种业的国有股权管理方案,天心种业总股本 6,600.00 万股。
其中，天心集团持有 5,466.73 万股，占总股本的 82.8292%，界定为国有股（SS）；
长城资产持有 337.8105 万股，占总股本的 5.1183%，界定为国有股（SS）；华融
资产持有 123.31 万股，占总股本的 1.8683%，界定为国有股（SS）；发展资本国
有资产管理有限公司持有 53.0575 万股，占总股本的 0.8039%，界定为国有股（SS）；
信达资产 19.095 万股，占总股本的 0.2893%，界定为国有股（SS）。
天心种业由有限公司整体变更为股份公司时，股权结构为：
持股数
序号 股东姓名 股东性质 持股比例 出资方式
（股）
1 天心集团 法人 54,667,270.00 82.83% 净资产折股
2 长城资管 法人 3,378,105.00 5.12% 净资产折股
3 刘艳书 自然人 1,350,000.00 2.05% 净资产折股
4 华融资管 法人 1,233,100.00 1.87% 净资产折股
5 万其见 自然人 800,000.00 1.21% 净资产折股
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持股数
序号 股东姓名 股东性质 持股比例 出资方式
（股）
6 杨竣程 自然人 700,000.00 1.06% 净资产折股
7 章志勇 自然人 700,000.00 1.06% 净资产折股
8 唐先桂 自然人 600,000.00 0.91% 净资产折股
9 发展资本 法人 530,575.00 0.80% 净资产折股
10 邓付栋 自然人 200,000.00 0.30% 净资产折股
11 信达资管 法人 190,950.00 0.29% 净资产折股
12 胡为新 自然人 190,000.00 0.29% 净资产折股
13 徐化武 自然人 150,000.00 0.23% 净资产折股
14 唐威 自然人 150,000.00 0.23% 净资产折股
15 胡蕾 自然人 130,000.00 0.20% 净资产折股
16 高颖 自然人 100,000.00 0.15% 净资产折股
17 谭建光 自然人 100,000.00 0.15% 净资产折股
18 龚训贤 自然人 100,000.00 0.15% 净资产折股
19 李芳 自然人 80,000.00 0.12% 净资产折股
20 曾静 自然人 80,000.00 0.12% 净资产折股
21 周学斌 自然人 80,000.00 0.12% 净资产折股
22 唐美秧 自然人 80,000.00 0.12% 净资产折股
23 饶华 自然人 80,000.00 0.12% 净资产折股
24 韩伟 自然人 80,000.00 0.12% 净资产折股
25 杨润春 自然人 50,000.00 0.08% 净资产折股
26 任向军 自然人 50,000.00 0.08% 净资产折股
27 李学君 自然人 50,000.00 0.08% 净资产折股
28 李锦林 自然人 50,000.00 0.08% 净资产折股
29 唐敏 自然人 50,000.00 0.08% 净资产折股
合计 66,000,000.00 100.00% -
经本所律师核查，天心种业整体变更过程中履行了审计、评估等必要法律程
序，取得了湖南省国资委出具的国有股权设置批复文件。
据此，本所认为，天心种业整体变更设立的程序、资格、条件和方式等符合
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法律、法规和规范性文件的规定，天心种业变更为股份公司的设立合法、有效。
（12）2016 年 5 月，天心种业在股转系统正式挂牌
2016 年 7 月 21 日，天心种业召开发起人会议暨第一次股东大会，审议通过
了《关于申请公司股票在全国股份转让系统公开转让、纳入非上市公众公司监管
的议案》《关于授权董事会办理申请公司股票在全国股份转让系统挂牌并公开转
让相关事宜的议案》《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌进行公开
转让时采取协议转让方式的议案》等与申请挂牌相关的议案。
2017 年 4 月 25 日，天心种业取得股转公司核发的“股转系统函[2017]2285
号”《关于同意湖南天心种业股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂
牌的函》，同意公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌。
2017 年 5 月 24 日，天心种业正式在股转系统挂牌，证券简称：天心种业，
证券代码：871499，转让方式为协议转让。
（13）2017 年 12 月，天心种业在股转系统终止挂牌
2017 年 11 月 16 日，天心种业召开了 2017 年第五次临时股东大会，审议通
过《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》，并授权
董事会全权办理终止挂牌相关事宜。
2017 年 12 月 11 日，天心种业向股转公司报送了终止挂牌申请材料。
2017 年 12 月 18 日，股转公司出具了“股转系统函[2017]7174 号”《关于同意
湖南天心种业股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，
同意天心种业股票自 2017 年 12 月 21 日起在股转系统终止挂牌。
2017 年 12 月 20 日，天心种业发布了《关于公司股票在全国中小企业股份
转让系统终止挂牌的公告》（公告编号：2017-067）。
（14）其他需要说明的事项
经核查，本次重组交易对方刘艳书等 24 名自然人中，10 名自然人股东存在
代持行为，合计对应 39 名隐名股东。根据自然人股东的说明，2012 年天心种业
开展员工持股激励时，部分具备激励资格的高管/核心骨干基于自有资金不足、
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激励其各自团队成员的考虑，将其持股份额转让给了当时的其他同事，从而形成
了代持。
本次重组启动后，对上述代持行为进行了清理。截至本法律意见书出具日，
39 名隐名股东均已将其所持天心种业全部股权转让给对应的 10 名显名股东。10
名显名股东与 39 名隐名股东均已就代持关系的存续、履行和终止进行了确认；
并已确认代持股权与股权转让事宜不存在任何现实或潜在的股权纠纷和争议；10
名显名股东与 39 名隐名股东不存在其他任何形式的权益或利益安排，亦不存在
尚未解决的潜在权益纠纷；10 名显名股东对其所持天心种业股权拥有合法、完
整的处置权利，不存在代他人持有股权的情形，不存在委托他人代为持有股权的
情形，也不存在信托持股或隐名持股等情形。
现代农业集团已出具说明：“1、截至本承诺函出具日，天心种业全体股东合
法持有标的股权，对标的股权拥有合法、完整的处置权利，不存在代他人持有标
的股权的情形，不存在委托他人代为持有标的股权的情形，也不存在信托持股等
情形；
2、截至本承诺函出具日，天心种业全体股东所持标的股权权属清晰，标的
股权不存在妨碍权属转移的抵押、担保或其他权利受到限制的情形，亦不存在被
查封、冻结、托管等限制转让情形，不涉及妨碍权属转移的诉讼、仲裁、司法强
制执行等重大争议或潜在纠纷；
......；
5、如因上述承诺存在虚假、遗漏或不真实的情形而给新五丰造成损失的，
本公司全额予以补偿，并将承担由此产生的相应法律责任。”
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，天心种业是一家合法设立
并有效存续的股份公司，具有独立的法人资格；天心种业不存在根据中国法律及
《公司章程》的规定需要终止的情形。
3、天心种业的业务
（1）主营业务
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根据天心种业提供的《营业执照》和说明，天心种业主要生产新美系杜洛克、
大约克、长白原种种猪以及长大、大长二元母猪，以种猪及仔猪的养殖、销售作
为公司核心业务。
（2）主要经营资质
根据天心种业提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，
天心种业及其子、分公司已取得主要资质证书见本法律意见书附件一。
（3）租赁养殖场的经营资质
天心种业采取租赁养殖场的模式进行经营，根据天心种业提供的资料并经本
所律师核查，截至本法律意见书出具日，天心种业及其子、分公司正在经营的租
赁养殖场共 41 处，该些租赁养殖场已取得主要生产经营相关资质证书详见本法
律意见书之附件二。
4、天心种业的主要资产
（1）主要对外投资
截至本法律意见书出具日，天心种业拥有 20 家控股子公司，具体情况如下：
1）常德西湖天心
常德西湖天心现持有常德市西湖管理区市场监督管理局核发的统一社会信
用代码为 91430700MA4R451HXF 的《营业执照》，经本所律师核查，其基本信
息如下：
企业名称 常德西湖天心种业有限公司
法定代表人 高颖
住所 湖南省常德市西湖区西州乡黄泥湖村 2 组
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 1,000 万元人民币
种猪、生猪的饲养及销售，提供牲畜、家禽饲养技术服务；道路运输服
经营范围
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要采用自繁自养模式开展生猪的培育及销售。主要通过生猪销售实现
主营业务
收入。
89
成立日期 2020-01-17
营业期限 2020-01-17 至 无固定期限
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 出资比例
股权结构 1 天心种业 1,000 100%
总计 1,000 100%
经核查，本所律师认为，常德西湖天心为依法设立并有效存续的有限责任
公司，截至本法律意见书出具日，常德西湖天心不存在根据法律法规及其公司
章程规定需要终止的情形。
2）汨罗天心
汨罗天心现持有汨罗市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
91430681MA4R3U5K21 的《营业执照》，经本所律师核查，其基本信息如下：
企业名称 汨罗天心种业有限公司
法定代表人 田野
住所 湖南省岳阳市汨罗市川山坪镇桥坪村石竹湾组
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 1,000 万元人民币
猪的饲养；种猪、生猪的饲养及销售；提供牲畜、家禽饲养技术服务；
经营范围 普通货物道路运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
主要采用自繁自养模式开展生猪的培育及销售。主要通过生猪销售实现
主营业务
收入。
成立日期 2020-01-13
营业期限 2020-01-13 至 2050-01-12
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 出资比例
股权结构 1 天心种业 1,000 100%
总计 1,000 100%
经核查，本所律师认为，汨罗天心为依法设立并有效存续的有限责任公司，
截至本法律意见书出具日，汨罗天心不存在根据法律法规及其公司章程规定需
要终止的情形。
90
3）醴陵天心
醴陵天心现持有醴陵市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
91430281MA4R2YX02Y 的《营业执照》，经本所律师核查，其基本信息如下：
企业名称 醴陵天心种业有限公司
法定代表人 龚自冶
住所 湖南省株洲市醴陵市船湾镇荆村村下汉组 5 号
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 1,000 万元人民币
猪的饲养；种猪、生猪饲养及销售；提供牲畜、家禽饲养技术服务；道
经营范围 路运输服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
主要采用自繁自养模式开展生猪的培育及销售。主要通过生猪销售实现
主营业务
收入。
成立日期 2019-12-27
营业期限 2019-12-27 至 无固定期限
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 出资比例
股权结构 1 天心种业 1,000 100%
总计 1,000 100%
经核查，本所律师认为，醴陵天心为依法设立并有效存续的有限责任公司，
截至本法律意见书出具日，醴陵天心不存在根据法律法规及其公司章程规定需
要终止的情形。
4）花垣天心
花垣天心现持有花垣县市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
91433124MA4QNNPW76 的《营业执照》，经本所律师核查，其基本信息如下：
企业名称 花垣天心生态养殖有限公司
法定代表人 胡蕾
住所 湖南省湘西土家族苗族自治州花垣县双龙镇岩锣村
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 500 万元人民币
91
许可项目：种畜禽生产；种畜禽经营；道路货物运输（不含危险货
物）；动物饲养；牲畜饲养（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
经营范围
准）一般项目：停车场服务；农业机械租赁；畜牧机械销售；智能农业
管理；租赁服务（不含许可类租赁服务）；非居住房地产租赁（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
主营业务 主要通过建设公猪站并租赁给湘猪科技实现收入。
成立日期 2019-08-09
营业期限 2019-08-09 至 2049-08-08
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 出资比例
股权结构 1 天心种业 500 100%
总计 500 100%
经核查，本所律师认为，花垣天心为依法设立并有效存续的有限责任公司，
截至本法律意见书出具日，花垣天心不存在根据法律法规及其公司章程规定需
要终止的情形。
5）攸县天心
攸县天心现持有攸县市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
91430223329517208Q 的《营业执照》，经本所律师核查，其基本信息如下：
企业名称 攸县天心生态养殖有限公司
法定代表人 唐威
住所 攸县新市镇桐树村
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 100 万
生猪的养殖、销售，普通道路货物运输。（依法须经批准的项目，经相
经营范围
关部门批准后方可开展经营活动）
主要采用购入仔猪模式开展生猪的培育及销售。主要通过生猪销售实现
主营业务
收入。
成立日期 2015-03-25
营业期限 2015-03-25 至 无固定期限
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 出资比例
股权结构
1 天心种业 100 100%
92
总计 100 100%
经核查，本所律师认为，攸县天心为依法设立并有效存续的有限责任公司，
截至本法律意见书出具日，攸县天心不存在根据法律法规及其公司章程规定需
要终止的情形。
6）郴州天心
郴州天心现持有临武县市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
91431025MA7LXM711L 的《营业执照》，经本所律师核查，其基本信息如下：
企业名称 郴州天心生态养殖有限公司
法定代表人 唐威
住所 湖南省郴州市临武县楚江镇楚江村委夏莲塘 10 组
企业类型 有限责任公司（国有控股）
注册资本 2,000 万元人民币
猪的饲养；销售，普通道路货物运输。（依法须经批准的项目，经相关
经营范围
部门批准后方可开展经营活动）
主要采用购入仔猪模式开展生猪的培育及销售。主要通过生猪销售实现
主营业务
收入。
成立日期 2022-03-26
营业期限 2022-03-26 至 2042-03-25
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 出资比例
1 天心种业 1,700 85%
股权结构 株洲晨骅农业科技合伙
2 300 15%
企业（有限合伙）
总计 2,000 100%
经核查，本所律师认为，郴州天心为依法设立并有效存续的有限责任公司，
截至本法律意见书出具日，郴州天心不存在根据法律法规及其公司章程规定需
要终止的情形。
7）常德鼎城天心
93
常德鼎城天心现持有常德市鼎城区市场监督管理局核发的统一社会信用代
码为 91430703MA7AWT926Y 的《营业执照》，经本所律师核查，其基本信息如
下：
企业名称 常德鼎城天心种业有限公司
法定代表人 邓付栋
住所 湖南省常德市鼎城区蔡家岗镇中湖村草堰组
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 2,000 万元人民币
猪的饲养。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
经营范围
动）
主要采用自繁自养模式开展生猪的培育及销售。主要通过生猪销售实现
主营业务
收入。
成立日期 2021-08-06
营业期限 2021-08-06 至 无固定期限
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 出资比例
1 天心种业 1,640 82%
股权结构 临澧县喜源源农业科技
2 360 18%
合伙企业（有限合伙）
总计 2,000 100%
经核查，本所律师认为，常德鼎城天心为依法设立并有效存续的有限责任公
司，截至本法律意见书出具日，常德鼎城天心不存在根据法律法规及其公司章程
规定需要终止的情形。
8）茶陵天心
茶陵天心现持有茶陵县市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
91430224MA4T78KP2N 的《营业执照》，经本所律师核查，其基本信息如下：
企业名称 茶陵天心种业有限公司
法定代表人 龚自冶
住所 湖南省株洲市茶陵县枣市镇虎形村 9 组
企业类型 其他有限责任公司
94
注册资本 3,000 万元人民币
其他未列明零售业；提供牲畜、家禽饲养技术服务；种猪、生猪的饲养
经营范围 及销售；道路运输服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
主要采用自繁自养模式开展生猪的培育及销售。主要通过生猪销售实现
主营业务
收入。
成立日期 2021-03-30
营业期限 2021-03-30 至 2041-03-29
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 出资比例
1 天心种业 2,160 72%
茶陵县广誉农业科技
2 合伙企业（有限合 540 18%
股权结构
伙）
株洲市齐宏农业科技
3 300 10%
开发有限公司
总计 3,000 100%
经核查，本所律师认为，茶陵天心为依法设立并有效存续的有限责任公司，
截至本法律意见书出具日，茶陵天心不存在根据法律法规及其公司章程规定需
要终止的情形。
9）益阳天心
益阳天心现持有益阳市赫山区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
91430903MA4R4K3X4L 的《营业执照》，经本所律师核查，其基本信息如下：
企业名称 益阳天心种业有限公司
法定代表人 姚辉
住所 湖南省益阳市赫山区泉交河镇祥云村
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 3,000 万元人民币
种猪、生猪的饲养及销售；提供牲畜、家禽饲养技术服务；道路运输服
经营范围
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要采用自繁自养模式开展生猪的培育及销售。主要通过生猪销售实现
主营业务
收入。
95
成立日期 2020-02-26
营业期限 2020-02-26 至 2040-02-25
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 出资比例
1 天心种业 2,010 67%
股权结构 益阳大益农生态农业
2 990 33%
发展有限公司
总计 3,000 100%
经核查，本所律师认为，益阳天心为依法设立并有效存续的有限责任公司，
截至本法律意见书出具日，益阳天心不存在根据法律法规及其公司章程规定需
要终止的情形。
10）临澧天心
临澧天心现持有临澧县市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
91430724395394189F 的《营业执照》，经本所律师核查，其基本信息如下：
企业名称 临澧天心种业有限公司
法定代表人 邓付栋
住所 常德市临澧县四新岗镇永丰村永福组
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 2,000 万元人民币
种猪的饲养；牲猪的饲养；提供牲畜、家禽饲养技术服务；道路普通货
经营范围 物运输；养殖设备租赁；厂房租赁。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
主要采用自繁自养模式开展生猪的培育及销售。主要通过生猪销售实现
主营业务
收入。
成立日期 2014-08-12
营业期限 2014-08-12 至 2034-08-11
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 出资比例
1 天心种业 1,340 67%
股权结构 湖南大北农农业科技
2 600 30%
有限公司
3 邓付栋 60 3%
96
总计 2,000 100%
经核查，本所律师认为，临澧天心为依法设立并有效存续的有限责任公司，
截至本法律意见书出具日，临澧天心不存在根据法律法规及其公司章程规定需
要终止的情形。
11）汉寿天心
汉寿天心现持有汉寿县市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
91430722MA4L2DTA68 的《营业执照》，经本所律师核查，其基本信息如下：
企业名称 汉寿天心农牧有限公司
法定代表人 钟海清
住所 湖南省常德市汉寿县聂家桥乡白马村九组
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 600 万元人民币
猪的饲养；牲猪饲养、销售；长白、大约克、杜洛克纯种种猪及长大、
经营范围 大长二元种母猪生产、销售；普通货物道路运输；货物专用运输（罐式
容器）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要采用自繁自养模式开展生猪的培育及销售。主要通过生猪销售实现
主营业务
收入。
成立日期 2015-12-30
营业期限 2015-12-30 至 2045-12-29
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 出资比例
1 天心种业 360 60%
湖南旺森农牧有限公
股权结构 2 180 30%
司
3 姜俊章 60 10%
总计 600 100%
经核查，本所律师认为，汉寿天心为依法设立并有效存续的有限责任公司，
截至本法律意见书出具日，汉寿天心不存在根据法律法规及其公司章程规定需
要终止的情形。
12）沅江天心
97
沅江天心现持有沅江市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
91430981MA7E04M03K 的《营业执照》，经本所律师核查，其基本信息如下：
企业名称 沅江天心种业有限公司
法定代表人 刘国民
住所 湖南省益阳市沅江市胭脂湖街道莲子塘村一组
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 9,000 万元人民币
猪的饲养；种猪、生猪的饲养及销售；牲畜、家禽饲养技术服务；普通
经营范围 货物道路运输服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
主要采用自繁自养模式开展生猪的培育及销售。主要通过生猪销售实现
主营业务
收入。
成立日期 2021-11-25
营业期限 2021-11-25 至 无固定期限
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 出资比例
1 天心种业 4,590 51%
2 种业投资 3,240 36%
股权结构 3 湖南天圆 1,098 12.2%
沅江市尚楼农业科技
4 合伙企业（有限合 72 0.8%
伙）
总计 9,000 100%
经核查，本所律师认为，沅江天心为依法设立并有效存续的有限责任公司，
截至本法律意见书出具日，沅江天心不存在根据法律法规及其公司章程规定需
要终止的情形。
13）荆州湘牧
荆州湘牧现持有公安县市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
91421022MA4F4W3U1T 的《营业执照》，经本所律师核查，其基本信息如下：
企业名称 荆州湘牧种业有限公司
法定代表人 秦开喜
98
住所 公安县埠河镇合心村五组(自主申报)
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 5,000 万元人民币
种畜禽经营；牲畜饲养；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
经营范围 部门批准文件或许可证件为准）一般项目：牲畜销售；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可
自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
主要采用自繁自养模式开展生猪的培育及销售。主要通过生猪销售实现
主营业务
收入。
成立日期 2021-11-22
营业期限 2021-11-22 至 无固定期限
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 出资比例
1 天心种业 2,550 51%
股权结构
2 种业投资 2,450 49%
总计 5,000 100%
经核查，本所律师认为，荆州湘牧为依法设立并有效存续的有限责任公司，
截至本法律意见书出具日，荆州湘牧不存在根据法律法规及其公司章程规定需
要终止的情形。
14）衡东天心
衡东天心现持有衡东县市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
91430424MA4TGUPT66 的《营业执照》，经本所律师核查，其基本信息如下：
企业名称 衡东天心种业有限公司
法定代表人 周思
住所 湖南省衡阳市衡东县蓬源镇潭江村八组
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 5,000 万元人民币
种猪、生猪饲养及销售；提供牲畜、家禽饲养技术服务；道路货物运输
经营范围 （不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
99
主要采用自繁自养模式开展生猪的培育及销售。主要通过生猪销售实现
主营业务
收入。
成立日期 2021-07-02
营业期限 2021-07-02 至 无固定期限
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 出资比例
1 天心种业 2,550 51%
2 种业投资 1,950 39%
股权结构
衡东达康农业科技合
3 500 10%
伙企业（有限合伙）
总计 5,000 100%
经核查，本所律师认为，衡东天心为依法设立并有效存续的有限责任公司，
截至本法律意见书出具日，衡东天心不存在根据法律法规及其公司章程规定需
要终止的情形。
15）临湘天心
临湘天心现持有临湘市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
91430682MA7CTA92XG 的《营业执照》，经本所律师核查，其基本信息如下：
企业名称 临湘天心种业有限公司
法定代表人 杨文玉
住所 湖南省岳阳市临湘市江南镇丁坊村中屋组
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 3,000 万元人民币
其他未列明零售业；种猪、生猪饲养（国家法律、法规禁止的养殖区域
除外）及销售；提供牲畜、家禽饲养技术服务；道路货物运输（不含危
经营范围
险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
主要采用自繁自养模式开展生猪的培育及销售。主要通过生猪销售实现
主营业务
收入。
成立日期 2021-11-30
营业期限 2021-11-30 至 2041-11-29
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 出资比例
股权结构
1 天心种业 1,530 51.00%
100
2 种业投资 1,401 46.70%
岳阳市临湘大秦农业
3 科技合伙企业（有限 69 2.30%
合伙）
总计 3,000 100.00%
经核查，本所律师认为，临湘天心为依法设立并有效存续的有限责任公司，
截至本法律意见书出具日，临湘天心不存在根据法律法规及其公司章程规定需
要终止的情形。
16）天心伍零贰
天心伍零贰现持有攸县市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
91430223051697944B 的《营业执照》，经本所律师核查，其基本信息如下：
企业名称 湖南天心伍零贰畜牧有限责任公司
法定代表人 毛正刚
住所 攸县网岭镇洞井村洞井铺组
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 2,000 万元人民币
生猪养殖、销售，普通道路货物运输。（依法须经批准的项目，经相关
经营范围
部门批准后方可开展经营活动）
主要采用自繁自养模式开展生猪的培育及销售。主要通过生猪销售实现
主营业务
收入。
成立日期 2012-08-08
营业期限 2012-08-08 至 无固定期限
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 出资比例
1 天心种业 1,020 51%
股权结构 湖南万安达集团铭德
2 980 49%
实业有限责任公司
总计 2,000 100%
经核查，本所律师认为，天心伍零贰为依法设立并有效存续的有限责任公司，
截至本法律意见书出具日，天心伍零贰不存在根据法律法规及其公司章程规定
需要终止的情形。
101
17）浏阳天心
浏阳天心现持有浏阳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
91430181MABP6WXA1P 的《营业执照》，经本所律师核查，其基本信息如下：
企业名称 浏阳天心种业有限公司
法定代表人 杨文玉
住所 湖南省长沙市浏阳市大瑶镇华园村毛家小区 149 号
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 5,000 万元人民币
牲畜饲养；种畜禽生产；种畜禽经营；道路货物运输（不含危险货物）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
经营范围 营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：牲畜销售；技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
主要采用自繁自养模式开展生猪的培育及销售。主要通过生猪销售实现
主营业务
收入。
成立日期 2022-06-08
营业期限 2022-06-08 至 2042-06-07
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 出资比例
股权结构 1 天心种业 5,000 100%
总计 5,000 100%
经核查，本所律师认为，浏阳天心为依法设立并有效存续的有限责任公司，
截至本法律意见书出具日，浏阳天心不存在根据法律法规及其公司章程规定需
要终止的情形。
18）会同天心
会同天心现持有会同县市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
91431225MABPTLPA6L 的《营业执照》，经本所律师核查，其基本信息如下：
企业名称 会同天心种业有限公司
法定代表人 粟立冬
住所 湖南省怀化市会同县马鞍镇闹溪村(原木材检查站)
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
102
注册资本 3,000 万元人民币
种畜禽生产；种畜禽经营；牲畜饲养；道路货物运输（不含危险货
物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
经营范围 体经营项目以批准文件或许可证件为准）一般项目：牲畜销售；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法
须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、未限制的经营活动）
主要采用自繁自养模式开展生猪的培育及销售。主要通过生猪销售实现
主营业务
收入。
成立日期 2022-06-09
营业期限 2022-06-09 至 无固定期限
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 出资比例
股权结构 1 天心种业 3,000 100%
总计 3,000 100%
经核查，本所律师认为，会同天心为依法设立并有效存续的有限责任公司，
截至本法律意见书出具日，会同天心不存在根据法律法规及其公司章程规定需
要终止的情形。
19）汉寿天心生物
汉寿天心生物现持有攸县市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
91430722MABT2K8F21 的《营业执照》，经本所律师核查，其基本信息如下：
企业名称 汉寿天心生物科技有限公司
法定代表人 朱祖强
住所 湖南省常德市汉寿县高新技术产业园区金鹰路 5 号
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 1,000 万元人民币
饲料生产；饲料添加剂生产；兽药经营；道路货物运输（不含危险货
物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以批准文件或许可证件为准）一般项目：饲料添加剂销售；
畜牧渔业饲料销售；粮食收购；初级农产品收购；农副产品销售；机械
经营范围
设备租赁；办公设备租赁服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物
进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规
未禁止、未限制的经营活动）
103
主要采用自繁自养模式开展生猪的培育及销售。主要通过生猪销售实现
主营业务
收入。
成立日期 2022-06-30
营业期限 2022-06-30 至 无固定期限
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 出资比例
股权结构 1 天心种业 1,000 100%
总计 1,000 100%
经核查，本所律师认为，汉寿天心生物为依法设立并有效存续的有限责任公
司，截至本法律意见书出具日，汉寿天心生物不存在根据法律法规及其公司章程
规定需要终止的情形。
20）会同天心生物
会同天心生物现持有会同县市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
91431225MABQYRRW3Y 的《营业执照》，经本所律师核查，其基本信息如下：
企业名称 会同天心生物科技有限公司
法定代表人 胡为新
湖南省怀化市会同县连山乡(会同产业开发区连山工业园第 12 栋 1 楼 2
住所
号)
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 2,000 万元人民币
饲料生产；饲料添加剂生产；兽药经营；道路货物运输（不含危险货
物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：饲料添加
剂销售；畜牧渔业饲料销售；粮食收购；初级农产品收购；农副产品销
经营范围
售；机械设备租赁；办公设备租赁服务；租赁服务（不含许可类租赁服
务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）。
主要采用自繁自养模式开展生猪的培育及销售。主要通过生猪销售实现
主营业务
收入。
成立日期 2022-07-06
营业期限 2022-07-06 至 无固定期限
股权结构 序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 出资比例
104
1 天心种业 2,000 100%
总计 2,000 100%
经核查，本所律师认为，会同天心生物为依法设立并有效存续的有限责任公
司，截至本法律意见书出具日，会同天心生物不存在根据法律法规及其公司章程
规定需要终止的情形。
（2）分支机构
截至本法律意见书出具日，天心种业拥有 2 家分支机构，具体情况如下：
1）桂阳原种猪场
桂阳原种猪场现持有桂阳县市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
91431021051689813B 的《营业执照》，经本所律师核查，其基本信息如下：
企业名称 湖南天心种业股份有限公司桂阳原种猪场
负责人 李小丰
住所 桂阳县樟市镇梅塘村早禾田组
企业类型 股份有限公司分公司（非上市、国有控股）
种猪的饲养，生猪的饲养，提供牲畜、家禽饲养技术服务；普通机
经营范围 械、建筑材料（不含硅酮胶）、包装材料、五金、交电的销售。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要采用自繁自养模式开展生猪的培育及销售。主要通过生猪销售实
主营业务
现收入。
成立日期 2012-08-16
营业期限 2012-08-16 至 无固定期限
2）原种猪场
原种猪场现持有攸县市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
914301225507217264 的《营业执照》，经本所律师核查，其基本信息如下：
企业名称 湖南天心种业股份有限公司原种猪场
负责人 沙垣坤
住所 湖南省株洲市攸县新市镇桐树村
企业类型 其他有限责任公司分公司
105
长白、大约克、杜洛克纯种种猪及长大、大长种母猪的饲养。（依法须
经营范围
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要采用自繁自养模式开展生猪的培育及销售。主要通过生猪销售实
主营业务
现收入。
成立日期 2010-01-29
营业期限 2010-01-29 至 无固定期限
经核查，本所律师认为，天心种业的分支机构均依法设立并有效存续，截至
本法律意见书出具日，天心种业的分支机构不存在根据法律法规及天心种业公
司章程规定需要终止的情形。
（3）自有养殖场
截至本法律意见书出具日，天心种业及其子、分公司自持 5 处养殖场，具体
情况如下：
序号 自有猪场 猪场地址
1 湖南天心种业股份有限公司原种猪场 攸县市新市镇桐树村
花垣天心生态养殖有限公司岩锣村种
2 花垣县双龙镇
公猪站
常德西湖天心种业有限公司能繁母猪
3 西湖管理区西洲乡黄泥湖村
养殖基地
4 临澧天心种业有限公司公猪站 临澧县四新岗镇牯牛社区
湖南天心种业股份有限公司临澧原种
5 临澧县四新岗镇永丰村
猪场
注：其中花垣天心生态养殖有限公司岩锣村种公猪站、临澧天心种业有限公司公猪站已
租赁给湘猪科技经营。
根据《自然资源部、农业农村部关于设施农业用地管理有关问题的通知》，
在农用地上建设农用设施履行设施农用地备案手续，以上自持养殖场均已办理设
施农用地备案手续，符合前述规定。
（4）土地承包/租赁
截至本法律意见书出具日，天心种业及其子、分公司租赁的或由其支付租赁
费用的农村土地共 12 处，具体情况详见本法律意见书附件三。
106
（5）房屋租赁
截至本法律意见书出具日，天心种业及其除“天心种业 4 家子公司”外的分、
子公司租赁房产情况如下：
107
序 建筑面积 租金（元/
承租方 出租方 租赁地址 租赁期限
号 （㎡） 年）
主要办公场所
湖南天心实 长沙市天心区湘府
天心种 2022.7.1-
1 业发展有限 中路 369 号星城荣域 1,578.00 681,696.00
业 2025.6.30
责任公司 园综合楼二，十二层
附属设施
天心伍 2020.9.1-
2 唐冬云 攸县网岭镇洞井村 120*2 层 12,000.00
零贰 2023.8.31
天心伍 2021.12.15-
3 刘玲 网岭监狱家属楼 100.00 7,200.00
零贰 2022.12.14
原种猪 2020.12.11-
4 李小军 茶陵火星村 8 组 120.00 19,200.00
场 2022.12.11
茶陵天 2021.1.31-
5 谭李平 茶陵虎形村 120.00 12,000.00
心 2023.12.30
前两年
桂阳原 2,4000.00， 2020.10.1-
6 杨松 樟市镇中留村 135.00
种猪场 后两年 2024.10.1
2,6000.00
桂阳原 2022.5.1-
7 邓龙中 樟市镇 100.00 13,000.00
种猪场 2023.4.30
桂阳原 2021.5.1-
8 侯新建 樟市镇 100.00 7,500.00
种猪场 2024.4.30
湖南省常德市鼎城
汉寿天 2021.6.1-
9 张孝丹 区谢家铺镇木厂附 - 10,000.00
心 2023.5.30
近张孝丹家二楼
湖南省常德市鼎城
汉寿天 2020.5.2-
10 梁峰 区谢家铺镇木厂附 - 4,800.00
心 2023.5.1
近梁峰家一楼
会同天 会同县林业 会同县马鞍镇闹溪 2022.3.1-
11 200.00 5,000.00
心 局 村（原木材检查站 2027.2.28
会同天 洪江市江市镇岳溪 2022.3.15-
12 冯堂万 150.00 4,400.00
心 村一组 2027.3.16
醴陵市船湾
醴陵天 醴陵市船湾镇荆村 2020.5.12-
13 镇荆村村民 1,160.00 28,000.00
心 村文化活动中心 2025.5.11
委员会
原种猪 醴陵市船湾镇井头
14 郭中平 120.00 4,800.00 不定期租赁
场 村
临澧天 2021.2.15-
15 邹峰 四新岗镇雨台社区 200.00 6,000.00
心 2024.2.14
108
第一年
临澧天 6,000.00， 2019.2.15-
16 邹新生 四新岗镇雨台社区 500.00
心 之后每年递 2029.2.14
增 5%
临澧天 2021.10.27-
17 张国舫 四新岗镇雨台社区 500.00 7,200.00
心 2026.10.26
临澧天 2020.3.1-
18 杜鹃华 四新岗镇雨台社区 - 3,600.00
心 2024.2.29
浏阳天 2022.1.8.-
19 刘和平 华园村 150 号 - 16,800.00
心 2025.1.7.
浏阳天 2022.1.10-
20 刘飞胜 华园村 148 号 160.00 16,800.00
心 2025.1.10
湖南湘大生
浏阳天 2022.1.10-
21 态养殖有限 华园村 149 号 - 16,800.00
心 2025.1.10
公司
湖南省岳阳市湘阴
汨罗天 2022.4.1-
22 熊万胜 县石塘镇平益村彭 200.00 5,000.00
心 2023.3.31
家6组
常德西 常德市西湖管理区 2022.2.1-
23 夏新军 - 18,000.00
湖天心 西洲乡安康屋场 2023.1.31
常德西 常德市西湖管理区 2022.8.1-
24 夏江山 - 12,000.00
湖天心 西洲乡 2023.7.31
湖南天华油 湖南省株洲市攸县
原种猪 2019.5.1-
25 茶科技股份 新市镇桐树村桐竹 825.00 20,000.00
场 2037.12.31
有限公司 组
原种猪 攸县新市镇桐树村 2022.7.1-
26 唐旭度 - 16,000.00
场 北街 2023.6.30
原种猪 2020.12.13-
27 贺建华 攸县新市镇桐树村 230.00 12,800.00
场 2025.12.13
原种猪 2020.11.1-
28 文宇涛 攸县网岭镇西塘村 110.00 6,000.00
场 2030.11.1
益阳天 益阳市赫山区泉交 2020.11.10-
29 汤旗 - 16,800.00
心 河镇祥云村 2023.11.10
益阳天 益阳市赫山区泉交 2021.3.1-
30 姚利和 - 12,000.00
心 河镇祥云村 2024.3.1
攸县天 湖南省嘉禾县行廊 2022.4.1-
31 王艳雄 200.00 12,600.00
心 镇行市村 2025.4.1
株洲成博环
攸县天 湖南省攸县菜花坪 2021.4.10-
32 保科技有限 400.00 218,000.00
心 镇 2026.4.9
责任公司
攸县天 湖南省攸县工业园 2020.4.1-
33 邓秀容 150.00 7,000.00
心 吉龙路 260 号 2023.4.1
109
湖南省攸县江桥社
攸县天 2021.7.15-
34 吴志刚 区大背岭安置区 17 450.00 20,800.00
心 2024.7.14
栋
湖南省攸县江桥社
攸县天 2021.11.20-
35 吴志刚 区大背岭安置区 17 30.00 4,800.00
心 2023.11.19
栋
湖南省攸县江桥社
攸县天 2022.8.15-
36 王金仔 区大背岭安置区 20 150.00 6,500.00
心 2023.8.14
栋
攸县天 湖南省攸县江桥社 2022.7.1-
37 吴志龙 200.00 11,000.00
心 区商业路 167 号 2024.6.30
湖南省攸县江桥社
攸县天 2021.8.1-
38 尹开生 区大背岭安置区 18 450.00 15,600.00
心 2024.7.31
栋
湖南省攸县江桥社
攸县天 2021.12.1-
39 尹开生 区大背岭安置区 18 150.00 8,800.00
心 2023.11.30
栋
攸县天 单娥仔、贺 湖南省攸县渌田镇 2021.2.29-
40 100.00 12,000.00
心 龙文 新江村长塘组 2026.2.29
攸县天 湖南省嘉禾县龙潭 2022.4.16-
41 李凯 250.00 33,600.00
心 镇龙兴村 2025.4.16
攸县天 2021.12.18-
42 钟治国 湖南省武冈市 60.00 5,000.00
心 2024.12.18
攸县天 湖南省嘉禾县行廊 2022.8.8-
43 李嘉伟 160.00 1200.00
心 茶场 2023.8.7
攸县天 湖南省永兴县马田 2021.9.3-
44 史平军 200.00 7,200.00
心 镇荷叶塘村 2026.9.2
本所律师注意到，前述租赁的附属设施以及天心种业 4 家子公司的房屋租赁
存在未办理租赁备案且部分辅助设施未取得权属证书的情况，根据天心种业的说
明并经本所律师核查，该些附属设施用于隔离、检测猪瘟病毒、宿舍等。
根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条的规定：“当事人未依照法律、
行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。”本所经办律
师核查了上述房屋租赁合同关于合同生效条件的约定，并未约定以办理租赁合同
备案登记为合同生效条件，因此，本所律师认为，前述未办理租赁备案的情形不
影响房屋租赁合同的有效性。
针对前述未办理租赁备案和未取得权属证书的租赁房产，现代农业集团已经
出具了承诺：“1、本人/本公司承诺标的公司的资产权属清晰，不存在权属纠纷，
110
运营规范； 2、本人/本公司承诺如因标的公司运营不规范致使上市公司遭受任
何损失并形成营业外支出的，本公司将承担赔偿支出及损失的责任；3、本人/本
公司如违反上述承诺或因上述承诺被证明为不真实，对上市公司或者投资者造成
损失的，将依法承担因此而使上市公司或者投资者造成的直接、间接的经济损失、
索赔责任及额外的费用支出。”
若该等租赁房产合同被认定无效，天心种业及/或子、分公司可另外寻找替
代性租赁房产，不会对目标公司及/或子公司的生产经营造成实质不利影响。
综上，本所律师认为以上瑕疵情形不会对天心种业及其子、分公司的生产经
营产生重大的不利影响，亦不会对本次重组产生实质性法律障碍。
（5）租赁养殖场
截至本法律意见书出具日，天心种业及其子、分公司租赁的养殖场共 41 处，
详见本法律意见书附件二。
（6）商标
截至本法律意见书出具日，天心种业及其子、分公司共计持有 3 项商标，具
体情况如下：
核定使用商
序号 商标权人 商标图案 注册号 有效期限
品类别
1 天心种业 12009145 第 29 类 2014.06.28-2024.06.27
2 天心种业 12009082 第7类 2014.06.28-2024.06.27
3 天心种业 12031641 第 31 类 2014.06.28-2024.06.27
（7）专利
截至本法律意见书出具日，天心种业及其子、分公司共计持有 3 项专利，具
体情况如下：
序 他项权
专利权人 专利名称 专利号 专利类型 取得方式 有效期
号 利
111
一种智能 ZL20141
2012.02.23-
1 天心种业 化母猪马 0233480. 发明专利 受让所获 无
2032.02.22
桶 6
一种母猪
围栏上有
ZL20202
活动可调 2020.12.22-
2 天心种业 3122058. 实用新型 自主申请 无
的防压装 2030.12.21
3
置的母猪
分娩栏
一种可调
ZL20202
节母猪活 2020.12.22-
3 天心种业 3126402. 实用新型 自主申请 无
动空间的 2030.12.21
6
母猪产床
（8）软件著作权
截至本法律意见书出具日，天心种业及其子、分公司共计持有 1 项软件著作
权，具体情况如下：
序 取得方 权利范
权利人 软件名称 证书号 登记号
号 式 围
天心种业生猪
天心种 销 售 系 统 软 著 登 字 第 原始取
1 2021SR1615196 全部
业 APP[简称：天心 8337822 号 得
种业]V1.01
（9）域名
截至本法律意见书出具日，天心种业及其子、分公司共计持有 1 项域名，具
体情况如下：
序号 注册所有人 域名 注册机构 有效期限
2016.08.10-
1 天心种业 hntxzy.cn 阿里云计算有限公司
2027.08.10
5、天心种业的重大债权债务
本法律意见书所指重大债权债务是指目标公司（包含控股子公司）正在履行
或将要履行的金额在 500 万元以上，没有金额约定以及金额不足 500 万元但对目
标公司的生产经营或本次重组具有重大影响的合同而形成的债权债务。根据天心
112
种业的审计报告、天心种业提供的资料和说明，天心种业的重大债权债务情况如
下：
（1）借款、授信及担保合同
1）借款合同
①抵押借款
2022 年 5 月，天心种业与中国建设银行股份有限公司长沙湘江支行签订编
号为 HTZ430753500LDZJ2022N00G 的《人民币流动资金贷款合同》，借款合同
金额为 100,000,000.00 元，借款合同期限为 2022 年 5 月 26 日至 2023 年 5 月 26
日；并与中国建设银行股份有限公司长沙湘江支行签订编号为
HTC430753500ZGDB2022N00F 的抵押合同以其持有的 13500 头生猪活体为上述
借款提供抵押担保。截止 2022 年 7 月 31 日，上述借款余额为 100,000,000.00 元。
2021 年 2 月，天心种业与中国建设银行股份有限公司长沙湘江支行签订编
号为 HTZ430753500LDZJ202100001 的《人民币流动资金贷款合同》，借款合同
金额为 100,000,000.00 元，借款合同期限为 2021 年 2 月 4 日至 2024 年 2 月 4
日；并与中国建设银行股份有限公司长沙湘江支行签订编号为
HTC430753500YBDB202100001 的抵押合同以其持有的 9403 头生猪活体为上述
借款提供抵押担保。截止 2022 年 7 月 31 日，上述借款余额为 99,700,000.00 元。
②信用借款
2021 年 10 月，天心种业与中国邮政储蓄银行股份有限公司长沙市分行签订
编号为 PSBC43-YYT20211030003 的《人民币流动资金贷款合同》，借款合同金
额为 100,000,000.00 元，借款合同期限为 2021 年 10 月 30 日至 2022 年 10 月 29
日。截止 2022 年 7 月 31 日，上述借款余额为 100,000,000.00 元。
2022 年 3 月，天心种业与中国农业发展银行长沙市天心区支行签订编号为
43010301-2021 年（天心）字 0031 号的《流动资金借款合同》，借款合同金额为
100,000,000.00 元，借款期限为 2022 年 3 月 25 日至 2023 年 3 月 24 日。截止
2022 年 7 月 31 日，上述借款余额为 100,000,000.00 元。
113
2021 年 1 月，天心种业之子公司常德西湖天心与中国农业股份有限公司长
沙天心区支行签订编号为 43010420210000031 的《固定资产贷款合同》，借款合
同金额为 60,000,000.00 元，借款合同期限为 2021 年 2 月 4 日至 2027 年 2 月 3
日；本公司与中国农业股份有限公司长沙天心区支行签订编号为
43100520210000122 的保证合同为上述借款提供保证担保增信。截止 2022 年 7
月 31 日，上述借款余额为 60,000,000.00 元。
2021 年 10 月，天心种业与中国光大银行股份有限公司长沙分行签订编号为
78982104000030 的《流动资金贷款合同》，借款类别为信用借款，借款合同金额
为 100,000,000.00 元，借款合同期限为 2021 年 10 月 15 日至 2024 年 10 月 14
日。截止 2022 年 7 月 31 日，上述借款余额为 99,500,000.00 元。
2021 年 1 月，天心种业与交通银行湖南省分行签订编号为 Z2012LN15648619
的《流动资金借款合同》，借款合同金额为 100,000,000.00 元，借款授信期限为
2021 年 1 月 4 日至 2023 年 1 月 3 日。截止 2022 年 7 月 31 日，上述借款余额为
99,000,000.00 元。
（2）采购合同
2022 年 6 月 ， 天 心 种 业 与 广 东 加 大 金 山 种 猪 有 限 公 司 签 订 编 号 为
TXZY202206--25 的《加大种猪购销合同》，约定天心种业向广东加大金山种族
有限公司采购 2050 头长白、大白、杜洛克母猪，合同金额为 900 万元，2022 年
10 月 31 日前一次性供货完毕。
6、天心种业的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
（1）诉讼、仲裁
根据天心种业提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，天
心种业未决诉讼或仲裁共 1 项，具体情况如下：
审
序 原告/ 判决或裁决情 理
案号 被告/被申请人 案由
号 申请人 况 情
况
114
尚
天心种业（第
（2022）湘 0103 股东资格确 已于 2022 年 8 未
1 肖本权 三人：现代农
民初 8946 号 认纠纷 月 18 日开庭 判
业集团）
决
关于（2022）湘 0103 民初 8946 号诉讼案件的说明：
天心种业、现代农业集团于 2022 年 7 月 27 日收到长沙市天心区人民法院关
于股东资格确认纠纷的应诉通知书和传票，肖本权诉讼请求为：确认其在天心种
业 6%的原始股权。
根据天心种业提供的资料和天心种业的代理律师举证，肖本权于 2016 年 9
月 18 日曾签署并出具《说明函》确认了下述事项：
“（1）1999 年 6 月，本人登记为公司股东，本人名下登记公司股权 30 万。
（2）2000 年，本人将本人名下公司股权 30 万元转让给天心种业工会，并
完成股权转让登记变更。
（3）本人自上述股权转让后，不再持有天心种业任何股权。
本人在入股天心种业及将股权转让给天心种业工会这一过程中的所有事宜
均为各方协商一致达成之结果。本人、天心种业工会、天心集团、天心种业对此
均无任何异议及纠纷，各方亦无任何未决事项。
同时，在上述过程中，本人未损害任何第三方利益，本人利益亦未受到任何
损害。”
根据湖南光韵律师事务所于 2022 年 8 月 8 日出具的《法律备忘录》，天心
种业的代理律师认为：肖本权所请求确认之 6%的原始股权无任何事实及法律依
据；肖本权在本案中要求确认在天心种业处 6%股权这一诉讼请求，已超诉讼时
效期间，不应当得到支持；综上所述，原告肖本权在本案中的诉讼请求，获得受
案法院支持的可能性较小。
同时现代农业集团针对本案亦作出承诺：“1、本公司认为肖本权提起确认之
诉不存在任何事实和法律依据，并且本公司已取得天心种业代理律师认为本案起
诉方胜诉的可能性较小的代理意见，本公司将会胜诉，上述案件不会对本次重组
115
产生影响；2、天心种业的历次股本变动均履行了法定程序、合法有效，不存在
损害任何第三人权益的情形；3、本公司承诺，如上述案件生效判决结果裁定起
诉方胜诉并影响本次重组，则本公司将采取有效措施，保证本次重组标的资产的
完整性，确保标的资产不存在交割障碍，并且如因此给上市公司造成了损失，本
公司愿意承担赔偿责任。”
据此，本所律师认为该项诉讼不会对本次重组产生实质影响。
（2）行政处罚
根据天心种业提供的资料并经本所律师核查，天心种业及其子、分公司在
2020 年 1 月 1 日至 2022 年 3 月 31 日内涉及的 1 万元以上的行政处罚情况如下
表所示：
序号 被处罚主体 处罚日期 处罚部门 处罚文号 事由 金额(元）
将应当资源化综
岳环罚决 合利用的养殖废
汨罗市环 字 水以软管通过间
1 汨罗天心 2021/12/6 200,000.00
境保护局 [2021]234 断排放逃避监管
号 的方式排入周边
沟渠。
1）汨罗天心被汨罗市环境保护局罚款 20 万元
2021 年 12 月 6 日，岳阳市生态环境局出具“岳环罚决字〔2021〕234 号”《行
政处罚决定书》，因将应资源化综合利用的养殖废水以软管通过间断排放逃避监
管的方式排入周边沟渠，该局对汨罗天心有限公司处以罚款 20 万元的行政处罚。
本次处罚的依据：《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条的规定：“违
反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改
正或者责令限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严
重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭；……（三）利用渗井、
渗坑、裂隙、溶洞，私设暗管，篡改、伪造监测数据，或者不正常运行水污染防
治设施等逃避监管的方式排放水污染物的。”
根据湖南省生态环境厅印发的《湖南省环境保护行政处罚裁量权基准》 2018
116
版）1中规定，针对《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条第三项低于三十
万元的处罚属于初次违法及时改正的情形，性质低于一般违法情节，亦不属于较
重情节的情形。
2022 年 5 月 17 日，岳阳市生态环境局汨罗分局出具证明：该企业受到该项
处罚后，已缴纳罚款并积极完成整改，且其行为未造成严重环境污染、重大人员
伤亡或社会影响恶劣，不构成重大违法违规行为，该项处罚亦不属于重大行政处
罚。
7、天心种业的税务和重大财政补贴
（1）天心种业及子公司适用的税种、税率
根据天心种业的审计报告，天心种业及其子公司自 2020 年 1 月 1 日至 2022
年 3 月 31 日执行的主要税种、计税依据及税率为：
税目 纳税（费）基础 税（费）率
增值税 境内销售商品、提供服务 免税、1%、9%
从价计征的，按房产原值一次减除
房产税 20%后余值的 1.2%计缴；从租计征 12%、1.2%、0%
的，按租金收入的 12%计缴
城市维护建设税 实际缴纳的流转税额 7%、5%
教育费附加 实际缴纳的流转税额 3%
地方教育附加 实际缴纳的流转税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 15%、免税
（2）天心种业享受的税收优惠政策
1）根据《增值税暂行条例》第十五条规定，农业生产者销售的自产农产品
免征增值税。天心种业的分、子公司生产和销售生猪属销售自产农产品，按照相
关规定办理增值税减免税备案后，享受免缴增值税优惠政策。
2）根据《财政部国家税务总局关于免征部分鲜活肉蛋产品流通环节增值税
政策的通知》（财税〔2012〕75 号）规定，自 2012 年 10 月 1 日起，免征部分鲜
1 现已废止，最新版为湖南省生态环境厅 2022 年 3 月 2 日签署发布的《湖南省生态环境保护行政处罚裁
量权基准规定（2021 版）》，下同
117
活肉蛋产品流通环节增值税。天心种业的分、子公司生产、销售符合规定的鲜活
肉蛋产品，按照相关规定办理增值税减免税备案后，享受免缴增值税优惠政策。
3）根据《中华人民共和国增值税暂行条例》《财政部国家税务总局关于饲
料产品免征增值税问题的通知》（财税〔2001〕121 号）等法律法规和政策文件
的规定，对生产、销售饲料免征增值税。天心种业的分、子公司生产、销售饲料，
按照相关规定办理增值税减免税备案后，享受免缴增值税优惠政策。
4）根据《营业税改征增值税试点过渡政策的规定》全文（财税〔2016〕36
号附件 3）规定，自 2016 年 5 月 1 日起，对农业机耕、排灌、病虫害防治、植物
保护、农牧保险以及相关技术培训业务，家禽、牲畜、水生动物的配种和疾病防
治免征增值税。天心种业的子公司从事种猪配种业务，按照相关规定办理增值税
减免税备案后，享受免缴增值税优惠政策。
5）根据《财政部税务总局关于支持个体工商户复工复业增值税政策的公告》
（财政部税务总局公告 2020 年第 13 号），自 2020 年 3 月 1 日至 5 月 31 日，对
湖北省增值税小规模纳税人，适用 3%征收率的应税销售收入，免征增值税；适
用 3%预征率的预缴增值税项目，暂停预缴增值税。除湖北省外，其他省、自治
区、直辖市的增值税小规模纳税人，适用 3%征收率的应税销售收入，减按 1%征
收率征收增值税；适用 3%预征率的预缴增值税项目，减按 1%预征率预缴增值
税；《财政部税务总局关于延续实施应对疫情部分税费优惠政策的公告》（财政
部税务总局公告 2021 年第 7 号）第一条规定：《财政部税务总局关于支持个体
工商户复工复业增值税政策的公告》（财政部税务总局公告 2020 年第 13 号）规
定的税收优惠政策，执行期限延长至 2021 年 12 月 31 日。天心种业之子公司花
垣天心自 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日享受上述政策，租金收入增值
税减按 1%计征。
根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》有关规定，对取得的牲畜、
家禽的饲养项目及农产品初加工项目所得免征企业所得税。天心种业的分、子公
司应纳税所得额属于从事牲畜饲养所得，按照相关规定办理企业所得税减免税备
案后，享受免缴企业所得税优惠。
天心种业于 2021 年 9 月 18 日取得湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、国家
118
税务总局湖南省税务局联合颁发的高新技术企业证书，编号为 GR202143002037，
有效期三年，自 2021 年至 2023 年企业所得税使用税率为 15%。
根据《财政部税务总局关于延长部分税收优惠政策执行期限的公告》（财政
部税务总局公告 2021 年第 6 号）和《财政部税务总局科技部关于提高研究开发
费用税前加计扣除比例的通知》（财税〔2018〕99 号），天心种业及子公司实际
发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，
在 2018 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日期间，再按照实际发生额的 75%在税
前加计扣除；形成无形资产的，在上述期间按照无形资产成本的 175%在税前摊
销。
（3）天心种业享受的政府补助的情况
据天心种业的审计报告、天心种业提供的资料和说明并经本所律师核查，天
心种业及其分子公司自 2020 年 1 月 1 日至 2022 年 3 月 31 日期间获得的财政补
贴情况如下：
单位：元
项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度
稳岗补贴 - 22,691.96 44,013.74
2016 年生猪调出大县补贴资金 - - 200,000.00
2012 年生猪标准化规模养殖场
24,516.24 98,064.96 98,064.96
建设项目
粪污处理项目资金 31,250.01 125,000.04 125,000.04
生猪产业化项目资金 - - 250,000.24
国家生猪产业体系建设科研费 10,566.77 43,399.92 46,899.13
公猪查情车 2,020.83 3,368.05 -
原种场搬迁--土地补偿 388,006.32 1,552,025.28 1,552,025.28
原种场搬迁--建筑物及设备补偿 116,922.57 467,690.28 467,690.28
养殖污染防治退出补偿 314,811.12 1,259,244.48 1,259,244.48
畜禽粪污治理及无害化资金 6,249.99 24,999.96 24,999.96
财政局生猪出栏奖 - 30,000.00 -
119
项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度
攸县畜牧水产事务中心 2020 年
30,000.00 - -
生猪大户补贴
财政局发展能繁母猪奖 - 100,000.00 -
粪污资源化利用整县推进项目
65,817.60 197,452.80 -
资金
农用车头购置补贴 915.00 3,660.00 2,745.00
生猪核心种源自主研发项目资
- 2,000,000.00 -
金
畜牧局疫苗补贴 - 37,045.00 -
猪场改造项目 12,500.00 50,000.00 50,000.00
育种创新专项资金 - - 316,948.08
收临澧县畜牧水产事务中心交
来 2021 年生猪调出大县奖励资 - 635,000.00 -
金
临澧县畜牧水产事务中心交来
2021 年种质资源与种质发展资 - 780,000.00 -
金
临澧县畜牧水产事务中心交来
- 150,000.00 -
先打后补口蹄疫疫苗补助资金
进厂公路专项资金 24,999.99 99,999.96 99,999.96
收临澧县畜局划拨 2019 年疫苗
- - 70,000.00
先打后补资金
沼气工程专项资金 182,547.18 730,188.72 515,094.36
临澧县畜牧水产事务中心 2020
- 100,000.00 -
年疫苗先打后补补助资金
19 年生猪规模化养殖建设补助 15,625.00 62,500.00 -
常德市 2020 年市本级畜牧水产
- 100,000.00 -
养殖专项资金
临澧县畜牧水产中心动物防疫
1,000,000.00 150,000.00 -
补助
临澧县畜牧水产事务中心调出
- 100,000.00 -
大县奖励资金
临澧县畜牧水产事务中心畜牧
50,000.00 - -
水产养殖专项资金
育种创新项目 79,237.02 316,948.08
能繁母猪奖补资金 - 30,000.00 -
粪污处理项目、标准化和技改
- 676,178.55 1,247,996.04
资金摊销
120
项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度
攸县畜牧水产局发展能繁母猪
- 100,000.00 -
奖励
攸县畜牧水产局生猪现代标准
- 60,000.00 -
化养殖场改扩建奖励
畜牧水产局生猪调出大县奖励
30,000.00 - -
资金
畜牧水产局先打后补补贴 37,703.00 - -
生猪调出大县补助 - 80,000.00 -
生猪产业资金 62,499.99 250,000.00 41,666.66
桂阳无害化处理中心 19 年度收
- - 3,430.00
集信息费
生猪无害化处理处置补贴 - - 44,126.00
增值税等税收返还 - 15,524.76 2,587.46
合计 2,486,188.63 10,450,982.80 6,462,531.67
（二）沅江天心
1、沅江天心的基本情况
（1）根据沅江天心提供的《营业执照》并经本所律师核查，截至本法律意
见书出具日，沅江天心的基本情况如下：
企业名称 沅江天心有限公司
企业类型 其他有限责任公司
注册地址 湖南省益阳市沅江市胭脂湖街道莲子塘村一组
成立日期 2021 年 11 月 25 日
营业期限 长期
统一社会信用代码 91430981MA7E04M03K
注册资本 9,000 万元人民币
法定代表人 刘国民
猪的饲养；种猪、生猪的饲养及销售；牲畜、家禽饲养技术
经营范围 服务；普通货物道路运输服务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）根据沅江天心提供的《公司章程》和说明，截至本法律意见书出具日，
沅江天心的股东及持股结构如下：
121
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 天心种业 4,590.00 51.00%
2 种业投资 3,240.00 36.00%
3 湖南天圆 1,098.00 12.20%
沅江市尚楼农业科技合伙企业（有限
4 72.00 0.80%
合伙）
合计 9,000.00 100.00%
（3）控股股东及实际控制人
根据沅江天心提供的《公司章程》和说明，天心种业为沅江天心的控股股
东，湖南省国资委为沅江天心的实际控制人。沅江天心的产权控制关系结构图
如下所示：
国务院 胡罗生 40%
100%
李世吾 30%
中国农业发展银行 财政部
60% 40%
曾建军 20%
现代种业发展基金 湖南省现代农业产业
有限公司 控股集团有限公司
周江泉 刘国民
40% 60% 黄孝文 10%
50% 50%
沅江市尚楼农业科
湖南省现代种业投 湖南天心种业股份 湖南天圆农业发展
技合伙企业（有限
资有限公司 有限公司 有限公司
合伙）
51.00%
36.00% 12.20% 0.80%
沅江天心种业有限公司
2、沅江天心的历史沿革
2021 年 11 月 22 日，沅江天心股东会作出决议：同意公司名称为沅江天心
种业有限公司，注册资本 9000.00 万元，公司股东为天心种业、沅江市尚楼农业
科技合伙企业（有限合伙）、种业投资、湖南天圆，并通过了《沅江天心种业有
限公司章程》。
2021 年 11 月 25 日，沅江天心登记成立并领取统一社会信用代码为
91430981MA7E04M03K 的《营业执照》，注册资本为 9000.00 万元。
2022 年 7 月 20 日，大华会计师出具了“大华验字[2022]000457 号”《沅江天
122
心种业有限公司验资报告》，经审验，截至 2022 年 4 月 13 日，沅江天心已收到
各股东缴纳的出资额合计 9000.00 万元，出资方式为货币。
沅江天心成立时的股权结构为：
出资额（万 出资比例
序号 股东名称或姓名 出资方式
元） （%）
1 天心种业 4,590.00 货币 51.00
2 种业投资 3,240.00 货币 36.00
3 湖南天圆 1,098.00 货币 12.20
沅江市尚楼农业科技合伙企业
4 72.00 货币 0.80
（有限合伙）
总计 9,000.00 / 100.00
3、沅江天心的业务
（1）主营业务
根据沅江天心提供的《营业执照》和说明，沅江天心的主营业务为采用自繁
自养模式开展生猪的培育及销售。
（2）主要经营资质
截至本法律意见书出具日，沅江天心已取得主要资质证书详见本法律意见书
附件一。
4、沅江天心的主要资产
（1）房屋租赁
截至本法律意见书出具日，沅江天心的租赁房产情况如下：
建筑面积
序号 承租方 出租方 租赁地址 租赁期限 用途
（㎡）
沅江市胭脂
湖街道莲子 2021.7.25-
1 沅江天心 曾学文 383 附属设施
塘村一组整 2026.7.24.
栋二层房屋
沅江市胭脂 2021.7.1-
2 沅江天心 曾伟仁 200 附属设施
湖街道莲子 2024.7.1.
123
塘村一组整
栋二层房屋
沅江市胭脂
湖街道莲子 2021.7.6.-
3 沅江天心 游伏生 80 平米 附属设施
塘村自住房 2024.7.6.
水泥坪
沅江市胭脂
2021.7.1-
4 沅江天心 曾宪光 湖街道莲子 150 平米 附属设施
2024.7.1.
塘村一组
沅江市胭脂
湖街道莲子 2021.12.15-
5 沅江天心 曾介军 50 平 附属设施
塘村游家湾 2022.12.14
二房一卫
（2）租赁养殖场
截至本法律意见书出具日，沅江天心租赁养殖场情况详见本法律意件书附件
四。
5、沅江天心的重大债权债务
本法律意见书所指重大债权债务是指目标公司（包含控股子公司）正在履行
或将要履行的金额在 500 万元以上，没有金额约定以及金额不足 500 万元但对目
标公司的生产经营或本次重组具有重大影响的合同而形成的债权债务。根据沅江
天心的审计报告、沅江天心提供的资料和说明并经本所律师核查，沅江天心尚不
存在重大债权债务。
6、沅江天心的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
（1）诉讼、仲裁
截至本法律意见书出具日，沅江天心不存在重大未决诉讼或仲裁情况。
（2）行政处罚
自 2020 年 1 月 1 日至 2022 年 3 月 31 日，沅江天心不存在因违反法律法规
而受到 1 万元以上罚款的行政处罚的情形。
7、沅江天心的税务和重大财政补贴
124
（1）沅江天心适用的税种、税率
根据沅江天心的审计报告，沅江天心报告期内执行的主要税种、计税依据及
税率为：
税目 纳税（费）基础 税（费）率
增值税 销售商品收入 免税
企业所得税 应纳税所得额 免税
（2）沅江天心享受的税收优惠政策
1）根据《增值税暂行条例》第十五条规定，农业生产者销售的自产农产品
免征增值税。沅江天心生产和销售生猪属销售自产农产品，按照相关规定办理增
值税减免税备案后，享受免缴增值税优惠政策。
2）根据《财政部国家税务总局关于免征部分鲜活肉蛋产品流通环节增值税
政策的通知》（财税〔2012〕75 号）规定，自 2012 年 10 月 1 日起，免征部分鲜
活肉蛋产品流通环节增值税。沅江天心生产、销售符合规定的鲜活肉蛋产品，按
照相关规定办理增值税减免税备案后，享受免缴增值税优惠政策。
3）根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》有关规定，对取得的牲
畜、家禽的饲养项目及农产品初加工项目所得免征企业所得税。沅江天心的分、
子公司应纳税所得额属于从事牲畜饲养所得，按照相关规定办理企业所得税减免
税备案后，享受免缴企业所得税优惠。
（3）沅江天心享受的政府补助的情况
根据沅江天心的审计报告、沅江天心提供的资料和说明并经本所律师核查，
沅江天心报告期内未获得的财政补贴。
（三）衡东天心
1、衡东天心的基本情况
（1）根据衡东天心提供的《营业执照》并经本所律师核查，截至本法律意
见书出具日，衡东天心的基本情况如下：
125
企业名称 衡东天心种业有限公司
企业类型 其他有限责任公司
注册地址 湖南省衡阳市衡东县蓬源镇潭江村八组
成立日期 2021 年 7 月 2 日
营业期限 长期
统一社会信用代码 91430424MA4TGUPT66
注册资本 5,000 万元人民币
法定代表人 周思
种猪、生猪饲养及销售；提供牲畜、家禽饲养技术服务；道
经营范围 路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）根据衡东天心提供的《公司章程》和说明，截至本法律意见书出具日，
衡东天心的股东及持股结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 天心种业 2,550.00 51.00%
2 种业投资 1,950.00 39.00%
衡东达康农业科技合伙企业（有限合
2 500.00 10.00%
伙）
合计 5,000.00 100.00%
（3）控股股东及实际控制人
根据衡东天心提供的《公司章程》和说明，截至本法律意见书出具日，天
心种业为衡东天心的控股股东，湖南省国资委为衡东天心实际控制人。衡东天
心的产权控制关系结构图如下所示：
126
国务院
100%
中国农业发展银行 财政部 55% 向杰
60% 40%
湖南省现代农业产业 现代种业发展基金有
45% 刘玉贵
控股集团有限公司 限公司
60% 40%
湖南天心种业股份有 湖南省现代种业投资 衡东达康农业科技合
限公司 有限公司 伙企业（有限合伙）
51.00% 39.00% 10.00%
衡东天心种业有限公司
2、衡东天心的历史沿革
（1）2021 年 7 月 2 日，衡东天心设立
2021 年 6 月 30 日，衡东天心股东会作出决议：同意公司名称为衡东天心种
业有限公司，公司股东为天心种业、种业投资与衡东达康农业科技合伙企业（有
限合伙），并通过了《衡东天心种业有限公司章程》。
2021 年 7 月 2 日 ， 衡 东 天 心 登 记 成 立 并 领 取 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91430424MA4TGUPT66 的《营业执照》，法定代表人为周思，注册资本为 5000.00
万元。
2022 年 7 月 20 日，大华会计师出具了“大华验字[2022]00454 号”《衡东天心
种业有限公司验资报告》，经审验，截至 2022 年 3 月 31 日，衡东天心已收到各
股东缴纳的出资额合计 5000.00 万元，出资方式为货币。
衡东天心成立时的股权结构为：
127
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 天心种业 2,550.00 51.00
2 种业投资 1,950.00 39.00
3 衡东达康农业科技合伙企业（有限合伙） 500.00 10.00
总计 5,000.00 100.00
根据衡东天心出具的说明，衡东天心成立时因办理工商登记过程中存在纰漏，
导致工商登记情况与实际情况不符，工商登记的股权结构为：
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 天心种业 4,500.00 90.00
2 衡东达康农业科技合伙企业（有限合伙） 500.00 10.00
总计 5,000.00 100.00
（2）2022 年 3 月，衡东天心第一次股权转让
根据衡东天心出具的说明，为使工商登记的股权结构与实际情况一致，2022
年 3 月 15 日，衡东天心股东会作出决议，同意天心种业将持有衡东天心的 39.00%
股权（对应衡东天心注册资本 1950.00 万元）转让给种业投资，公司其他股东放
弃以上股权转让的优先受让权，并通过了新的公司章程。
2022 年 3 月 15 日，天心种业将持有衡东天心的 1950.00 万元注册资本（实
缴 0.00 万元）转让给种业投资，并签署《衡东天心种业有限公司股权转让协议》，
约定股权转让款为 0.0001 万元。
2022 年 3 月 18 日，衡东天心完成本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，衡东天心的股权结构为：
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 天心种业 2,550.00 51.00
2 种业投资 1,950.00 39.00
3 衡东达康农业科技合伙企业（有限合伙） 500.00 10.00
总计 5,000.00 100.00
根据衡东县市场监督管理局、国家税务总局衡东县税务局于 2022 年 5 月 7
128
日出具的证明：衡东天心自 2021 年 7 月 2 日成立起未在衡东县市场监督管理局
载有行政处罚记录，也不存在欠税记录；截至本法律意见书出具日，衡东天心前
述工商登记纰漏事项已整改。
3、衡东天心的业务
（1）主营业务
根据衡东天心提供的《营业执照》和说明，衡东天心的主营业务为采用自繁
自养模式开展生猪的培育及销售。
（2）主要经营资质
截至本法律意见书出具日，衡东天心已取得主要资质证书详见本法律意见书
附件一。
4、衡东天心的主要资产
（1）房屋租赁
截至本法律意见书出具日，衡东天心的租赁房产情况如下：
建筑面积
序号 承租方 出租方 租赁地址 租赁期限至 用途
（㎡）
衡东县蓬源
2021.11.20-
1 衡东天心 周龙权 镇潭江村八 160 附属设施
2026.11.20
组
衡东县蓬源
2021.7.13-
2 衡东天心 刘子云 镇潭江村十 280 附属设施
2026.7.13
组
衡东县蓬源
刘日新 2022.4.1-
3 衡东天心 镇潭江村十 280 附属设施
刘祖顺 2023.4.1
组
衡东县蓬源 2022.1.20-
4 衡东天心 侯德新 120 附属设施
镇横路街道 2025.1.20
（2）租赁养殖场
截至本法律意见书出具日，衡东天心租赁养殖场情况详见本法律意见书附件
四。
129
5、衡东天心的重大债权债务
本法律意见书所指重大债权债务是指目标公司（包含控股子公司）正在履行
或将要履行的金额在 500 万元以上，没有金额约定以及金额不足 500 万元但对目
标公司的生产经营或本次重组具有重大影响的合同而形成的债权债务。根据衡东
天心的审计报告、衡东天心提供的资料并经本所律师核查，衡东天心尚不存在重
大债权债务。
6、衡东天心的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
（1）诉讼、仲裁
截至本法律意见书出具日，衡东天心不存在重大未决诉讼或仲裁情况。
（2）行政处罚
自 2020 年 1 月 1 日至 2022 年 3 月 31 日，衡东天心不存在因违反法律法规
而受到 1 万元以上罚款的行政处罚的情形。
7、衡东天心的税务和重大财政补贴
（1）衡东天心适用的税种、税率
根据衡东天心的审计报告，衡东天心报告期内执行的主要税种、计税依据及
税率为：
税目 纳税（费）基础 税（费）率
增值税 销售商品收入 免税
企业所得税 应纳税所得额 免税
（2）衡东天心享受的税收优惠政策
1）根据《增值税暂行条例》第十五条规定，农业生产者销售的自产农产品
免征增值税。衡东天心生产和销售生猪属销售自产农产品，按照相关规定办理增
值税减免税备案后，享受免缴增值税优惠政策。
2）根据《财政部国家税务总局关于免征部分鲜活肉蛋产品流通环节增值税
政策的通知》（财税〔2012〕75 号）规定，自 2012 年 10 月 1 日起，免征部分鲜
130
活肉蛋产品流通环节增值税。衡东天心生产、销售符合规定的鲜活肉蛋产品，按
照相关规定办理增值税减免税备案后，享受免缴增值税优惠政策。
3）根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》有关规定，对取得的牲
畜、家禽的饲养项目及农产品初加工项目所得免征企业所得税。衡东天心的分、
子公司应纳税所得额属于从事牲畜饲养所得，按照相关规定办理企业所得税减免
税备案后，享受免缴企业所得税优惠。
（3）衡东天心享受的政府补助的情况
根据衡东天心的审计报告、衡东天心提供的资料和说明并经本所律师核查，
衡东天心报告期内未获得的财政补贴。
（四）荆州湘牧
1、荆州湘牧的基本情况
（1）根据荆州湘牧提供的《营业执照》并经本所律师核查，截至本法律意
见书出具日，荆州湘牧的基本情况如下：
企业名称 荆州湘牧种业有限公司
企业类型 其他有限责任公司
注册地址 公安县埠河镇合心村五组（自主申报）
成立日期 2021 年 11 月 22 日
营业期限 长期
统一社会信用代码 91421022MA4F4W3U1T
注册资本 5,000 万元人民币
法定代表人 秦开喜
种畜禽经营；牲畜饲养；道路货物运输（不含危险货物）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一
经营范围
般项目：牲畜销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经
营法律法规非禁止或限制的项目）
（2）根据荆州湘牧提供的《公司章程》和说明，截至本法律意见书出具日，
荆州湘牧的股东及持股结构如下：
131
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 天心种业 2,550.00 51.00%
2 种业投资 2,450.00 49.00%
合计 5,000.00 100.00%
（3）控股股东及实际控制人
根据荆州湘牧提供的《公司章程》和说明，截至本法律意见书出具日，天心
种业为荆州湘牧的控股股东，湖南省国资委为荆州湘牧的实际控制人。荆州湘牧
的产权控制关系结构图如下所示：
国务院
100%
中国农业发展银行 财政部
60% 40%
湖南省现代农业产业 现代种业发展基金有
控股集团有限公司 限公司
60% 40%
湖南天心种业股份有 湖南省现代种业投资
限公司 有限公司
51.00% 49.00%
荆州湘牧种业有限公司
2、荆州湘牧的历史沿革
2021 年 11 年 22 日，荆州湘牧股东会决议：同意设立荆州湘牧种业有限公
司，股东为天心种业与种业投资，并通过了《荆州湘牧种业有限公司章程》。
2021 年 11 月 22 日，荆州湘牧登记成立并领取统一社会信用代码为
91421022MA4F4W3U1T 的《营业执照》，法定代表人为秦开喜，注册资本为
5000.00 万元。
132
2022 年 7 月 20 日，大华会计师出具了“大华验字[2022]00455 号”《荆州湘牧
种业有限公司验资报告》，经审验，截至 2022 年 3 月 31 日，荆州湘牧已收到各
股东缴纳的出资额合计 5000.00 万元，出资方式为货币。
荆州湘牧成立时的股权结构为：
序
股东名称或姓名 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
号
1 天心种业 2,550.00 货币 51.00
2 种业投资 2,450.00 货币 49.00
总计 5,000.00 / 100.00
3、荆州湘牧的业务
（1）主营业务
根据荆州湘牧提供的《营业执照》和说明，荆州湘牧的主营业务为采用自繁
自养模式开展生猪的培育及销售。
（2）主要经营资质
截至本法律意见书出具日，沅江天心已取得主要资质证书详见本法律意见书
附件一。
4、荆州湘牧的主要资产
（1）房屋租赁
截至本法律意见书出具日，荆州湘牧的租赁房产情况如下：
建筑面
序号 承租方 出租方 租赁地址 积 租赁期限至 用途
（㎡）
湖北省荆州市
2022.1.1-
1 荆州湘牧 江学标 公安县埠河镇 1500 附属设施
2030.1.1
新生村五组
（2）租赁养殖场
截至本法律意见书出具日荆州湘牧租赁养殖场情况详见本法律意见书附件
133
四。
5、荆州湘牧的重大债权债务
本法律意见书所指重大债权债务是指目标公司（包含控股子公司）正在履行
或将要履行的金额在 500 万元以上，没有金额约定以及金额不足 500 万元但对目
标公司的生产经营或本次重组具有重大影响的合同而形成的债权债务。根据荆州
湘牧的审计报告、荆州湘牧提供的资料并经本所律师核查，荆州湘牧尚不存在重
大债权债务。
6、荆州湘牧的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
（1）诉讼、仲裁
截至本法律意见书出具日，荆州湘牧不存在重大未决诉讼或仲裁情况。
（2）行政处罚
自 2020 年 1 月 1 日至 2022 年 3 月 31 日，荆州湘牧不存在因违反法律法规
而受到 1 万元以上罚款的行政处罚的情形。
7、荆州湘牧的税务和重大财政补贴
（1）荆州湘牧适用的税种、税率
根据荆州湘牧的审计报告，荆州湘牧报告期内执行的主要税种、计税依据及
税率为：
税目 纳税（费）基础 税（费）率
增值税 销售商品收入 免税
企业所得税 应纳税所得额 免税
（2）荆州湘牧享受的税收优惠政策
1）根据《增值税暂行条例》第十五条规定，农业生产者销售的自产农产品
免征增值税。荆州湘牧生产和销售生猪属销售自产农产品，按照相关规定办理增
值税减免税备案后，享受免缴增值税优惠政策。
2）根据《财政部国家税务总局关于免征部分鲜活肉蛋产品流通环节增值税
134
政策的通知》（财税〔2012〕75 号）规定，自 2012 年 10 月 1 日起，免征部分鲜
活肉蛋产品流通环节增值税。荆州湘牧生产、销售符合规定的鲜活肉蛋产品，按
照相关规定办理增值税减免税备案后，享受免缴增值税优惠政策。
3）根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》有关规定，对取得的牲
畜、家禽的饲养项目及农产品初加工项目所得免征企业所得税。荆州湘牧的分、
子公司应纳税所得额属于从事牲畜饲养所得，按照相关规定办理企业所得税减免
税备案后，享受免缴企业所得税优惠。
（3）荆州湘牧享受的政府补助的情况
根据荆州湘牧的审计报告、荆州湘牧提供的资料和说明并经本所律师核查，
荆州湘牧报告期内未获得的财政补贴。
（五）临湘天心
1、临湘天心的基本情况
（1）根据临湘天心提供的《营业执照》并经本所律师核查，截至本法律意
见书出具日，临湘天心的基本情况如下：
企业名称 临湘天心种业有限公司
企业类型 有限责任公司
注册地址 湖南省岳阳市临湘市江南镇丁坊村中屋组
成立日期 2021 年 11 月 30 日
营业期限 2021 年 11 月 30 日至 2041 年 11 月 29 日
统一社会信用代码 91430682MA7CTA92XG
注册资本 3,000 万元人民币
法定代表人 杨文玉
其他未列明零售业；种猪、生猪饲养（国家法律、法规禁止
的养殖区域除外）及销售；提供牲畜、家禽饲养技术服务；
经营范围
道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）根据临湘天心提供的《公司章程》和说明，截至本法律意见书出具日，
临湘天心的股东及持股结构如下：
135
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 天心种业 1,530.00 51.00%
2 种业投资 1,401.00 46.70%
岳阳市临湘大秦农业科技合伙企业
3 69.00 2.30%
（有限合伙）
合计 3,000.00 100.00%
（3）控股股东及实际控制人
根据临湘天心提供的《公司章程》和说明，截至本法律意见书出具日，天
心种业为临湘天心的控股股东，湖南省国资委为临湘天心的实际控制人。临湘
天心的产权结构图如下所示：
国务院
100%
中国农业发展银行 财政部
60% 40%
湖南省现代农业产业 现代种业发展基金有
控股集团有限公司 限公司 杨文玉 李佳乐
60% 40% 60% 40%
湖南省现代种业投资 岳阳市临湘大秦农业
湖南天心种业股份有
科技合伙企业（有限
有限公司 限公司 合伙）
51.00%
46.70% 2.30%
临湘天心种业有限公司
2、临湘天心的历史沿革
2021 年 11 月 25 日，临湘天心股东会作出决议：同意公司名称为临湘天心
种业有限公司，注册资本 3000.00 万元，公司股东为天心种业、种业投资、岳阳
市临湘大秦农业科技合伙企业（有限合伙），并通过了《临湘天心种业有限公司
章程》。
2021 年 11 月 30 日，临湘天心登记成立并领取统一社会信用代码为
136
91430682MA7CTA92XG 的《营业执照》，法定代表人为杨文玉，注册资本为
3000.00 万元。
2022 年 7 月 20 日，大华会计师出具了“大华验字[2022]00456 号”《临湘天心
种业有限公司验资报告》，经审验，截至 2022 年 3 月 31 日，临湘天心已收到各
股东缴纳的出资额合计 3000.00 万元，出资方式为货币。
临湘天心成立时的股权结构为：
序 出资额（万 出资方 出资比例
股东名称或姓名
号 元） 式 （%）
1 天心种业 1,530.00 货币 51.00
2 种业投资 1,401.00 货币 46.70
岳阳市临湘大秦农业科技合伙企业
3 69.00 货币 2.30
（有限合伙）
总计 3,000.00 / 100.00
3、临湘天心的业务
（1）主营业务
根据临湘天心提供的《营业执照》和说明，临湘天心的主营业务为采用自繁
自养模式开展生猪的培育及销售。
（2）主要经营资质
截至本法律意见书出具日，临湘天心已取得主要资质证书详见本法律意见书
附件一。
4、临湘天心的主要资产
截至本法律意见书出具日，临湘天心的主要资产为租赁养殖场，具体情况详
见本法律意见书附件四。
5、临湘天心的重大债权债务
本法律意见书所指重大债权债务是指目标公司（包含控股子公司）正在履行
或将要履行的金额在 500 万元以上，没有金额约定以及金额不足 500 万元但对目
标公司的生产经营或本次重组具有重大影响的合同而形成的债权债务。根据临湘
137
天心的审计报告、临湘天心提供的资料并经本所律师核查，临湘天心尚不存在重
大债权债务。
6、临湘天心的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
（1）诉讼、仲裁
截至本法律意见书出具日，临湘天心不存在重大未决诉讼或仲裁情况。
（2）行政处罚
自 2020 年 1 月 1 日至 2022 年 3 月 31 日，临湘天心不存在因违反法律法规
而受到 1 万元以上罚款的行政处罚的情形。
7、临湘天心的税务和重大财政补贴
（1）临湘天心适用的税种、税率
根据临湘天心的审计报告，荆州湘牧报告期内执行的主要税种、计税依据及
税率为：
税目 纳税（费）基础 税（费）率
增值税 销售商品收入 免税
企业所得税 应纳税所得额 免税
（2）临湘天心享受的税收优惠政策
1）根据《财政部、国家税务总局关于免征部分鲜活肉蛋产品流通环节增值
税政策的通知》（财税[2012]75 号），临湘天心销售鲜活肉产品免征增值税。
2）根据《增值税暂行条例》第十五条规定，农业生产者销售的自产农产品
免征增值税。临湘天心生产和销售生猪属销售自产农产品，按照相关规定办理增
值税减免税备案后，享受免缴增值税优惠政策。
3）根据《中华人民共和国企业所得税法暂行条例》第二十七条第（一）项，
本公司从事农、林、牧、渔业项目的所得免征企业所得税。
（3）临湘天心享受的政府补助的情况
根据临湘天心的审计报告、临湘天心提供的资料和说明并经本所律师核查，
138
临湘天心报告期内未获得的财政补贴。
（六）湖南天翰
1、湖南天翰的基本情况
（1）根据湖南天翰提供的《营业执照》并经本所律师核查，截至本法律意
见书出具日，湖南天翰的基本情况如下：
企业名称 湖南天翰牧业发展有限公司
企业类型 其他有限责任公司
注册地址 湖南省岳阳市汨罗市神鼎山镇丰仓村沙丰片区口上组
成立日期 2019 年 11 月 18 日
营业期限 2019-11-18 至 2049-11-17
统一社会信用代码 91430681MA4R006K06
注册资本 5,560 万元人民币
法定代表人 孙晏
许可项目：牲畜饲养；牲畜屠宰；饲料生产（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：牲畜销
经营范围 售；农副产品销售；农业园艺服务；鲜肉批发；饲料原料销
售；非居住房地产租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）。
（2）根据湖南天翰提供的《公司章程》和说明，截至本法律意见书出具日，
湖南天翰的股东及持股结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 西藏茶逸 3,058.00 55.00%
2 新五丰基金 2,502.00 45.00%
合计 5,560.00 100.00%
（3）控股股东及实际控制人
139
根据湖南天翰提供的《公司章程》和说明，截至本法律意见书出具日，湖
南天翰的控股股东为西藏茶逸。湖南天翰的最终受益人为甘立勤、甘卓，甘立
勤和甘卓为父子关系。湖南天翰的产权控制关系结构图如下所示：
2、湖南天翰的历史沿革
（1）2019 年 11 月 18 日，湖南天翰牧业发展有限公司设立
2019 年 11 月 15 日，湖南天翰股东会作出决议：同意成立湖南天翰牧业发
展有限公司，注册资本 1000.00 万元，股东为湖南茶逸农业科技有限公司（后更
名为“西藏茶逸农业科技有限公司”），并通过了《湖南天翰牧业发展有限公司章
程》。
2019 年 11 月 18 日，湖南天翰登记成立并领取统一社会信用代码为
91430681MA4R006K06 的《营业执照》，法定代表人为孙晏，注册资本为 1000.00
万元。
湖南天翰成立时的股权结构为：
140
序 出资额（万 出资 出资比例
股东名称或姓名
号 元） 方式 （%）
湖南茶逸农业科技有限公司（后更名为“西
1 1,000.00 货币 100.00
藏茶逸农业科技有限公司”）
总计 1,000.00 / 100.00
（2）2020 年 8 月，湖南天翰增资至 5560 万元
2020 年 8 月 7 日，湖南天翰股东会作出决议：同意将公司的注册资本由
1000.00 万元增加到 5560.00 万元，将公司类型由有限责任公司（非自然人投资
或控股的法人独资）变更为其他有限责任公司。本次增加注册资本 4560.00 万元，
由股东西藏茶逸在出资 1000.00 万元的基础上增加出资 2058.00 万元，由股东新
五丰基金出资 2502.00 万元。
2020 年 8 月 11 日，湖南天翰完成本次增资及公司类型变更的工商登记。
2022 年 7 月 20 日，大华会计师出具了“大华验字[2022]00461 号”《湖南天翰
牧业发展有限公司验资报告》，经审验，截至 2022 年 3 月 31 日，湖南天翰已收
到各股东缴纳的出资额合计 5641.00 万元。其中，实收资本 5560 万元，资本公
积 81 万元，出资方式为货币。
本次增资完成后，湖南天翰的股权结构为：
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 西藏茶逸 3,058.00 55.00
2 新五丰基金 2,502.00 45.00
总计 5,560.00 100.00
3、湖南天翰的业务
（1）主营业务
根据湖南天翰提供的《营业执照》和说明，湖南天翰的主营业务为为养猪场
的出租，将生猪养殖场租赁给上市公司进行生猪养殖，获取租金收益。
（2）主要经营资质
根据湖南天翰提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，
141
湖南天翰已取得主要资质证书如下：
序 公司 资质/许可证 发证/备
资质/许可证内容 证号 有效期
号 名称 名称 案机关
汨罗丰仓种猪养殖
编号
湖南 基地建设项目取地 2021.04.25- 汨罗市
1 取水许可证 D430681G202
天翰 下水，年取水量 2026.04.24 水利局
1-0002
12.19 万 m
（汨）动防合 汨罗市
湖南 动物防疫条
2 生猪养殖 字第 20210009 长期有效 农业农
天翰 件合格证
号 村局
（2022）编
岳阳市
湖南 种畜禽生产 长大、大长二元种 号：湘 2022.02.09-
3 农业农
天翰 经营许可证 母猪 FF070209FY01 2025.02.08
村局
01
固定污染源 登记编号：
湖南 2021.08.13- 生态环
4 排污登记回 排污登记 91430681MA4
天翰 2026.08.12 境部
执 R006K06001W
畜禽养殖代
杜洛克、长白、大 汨罗市
湖南 养殖小区备 码：
5 白、长大杂，存栏 长期有效 农业农
天翰 案表 430681010004
6,000 头 村局
666
4、湖南天翰的主要资产
（1）自建养殖场
截至本法律意见书出具日，湖南天翰自持 1 处在农村集体土地修建的养殖
场，具体情况如下：
序号 自建猪场（运营主体） 猪场地址
1 汨罗丰仓种猪养殖基地 汨罗市神鼎山镇丰仓村
根据《自然资源部、农业农村部关于设施农业用地管理有关问题的通知》，
在农用地上建设农用设施履行设施农用地备案手续，以上自持养殖场已办理设施
农用地备案手续，符合前述规定。
（2）土地承包/租赁
142
根据湖南天翰提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，湖
南天翰租赁的农村集体土地共 4 处，具体情况如下：
序 承租
出租人 土地坐落位置 租赁期限 面积
号 人
湖南 汨罗市神鼎山镇人民 汨罗市神鼎山镇丰 2019.11.29- 215.60
1
天翰 政府 仓村 2049.11.28 亩
湖南 汨罗市神鼎山镇丰仓 汨罗市神鼎山镇丰 2020.04.22- 178.30
2
天翰 村村民委员会 仓村 2050.04.21 亩
湖南 汨罗市神鼎山镇丰仓 汨罗市神鼎山镇丰 2021.06.20-
3 33.00 亩
天翰 村曲塘组村民 仓村曲塘组 2041.06.19
湖南 汨罗市神鼎山镇丰仓 汨罗市神鼎山镇丰 2021.06.20-
4 2.30 亩
天翰 村同家组村民 仓村同家组 2041.06.19
5、湖南天翰的重大债权债务
本法律意见书所指重大债权债务是指目标公司（包含控股子公司）正在履行
或将要履行的金额在 500 万元以上，没有金额约定以及金额不足 500 万元但对目
标公司的生产经营或本次重组具有重大影响的合同而形成的债权债务。根据湖南
天翰的审计报告、湖南天翰提供的资料和说明，湖南天翰的重大债权债务情况如
下：
（1）借款合同
2021 年 4 月 23 日，湖南天翰与中国建设银行股份有限公司长沙湘江支行
（以下简称“建设银行湘江支行”）签订编号为 HTZ430755300GDZC202100001 的
《固定资产贷款合同》,借款期限为 2021 年 4 月 25 日至 2031 年 4 月 25 日，贷
款利率为 LPR+49.5 个基点，借款金额 5,500.00 万元。该项借款的担保措施如下：
1）甘立勤、王干华；甘卓、田颖分别与建设银行湘江支行签订自然人担保
合 同 （ 合 同 编 号 分 别 为 ： HTC430755300YBDB202100004 、
HTC430755300YBDB202100005），各担保人的担保金额均为主合同项下全部债
务。
143
2）西藏茶逸与建设银行湘江支行签订最高额权利质押合同（合同编号分别
为：HTC430755300ZGDB202100010），以其持有湖南天翰的股权作为质押，西
藏茶逸出质股权数额 3,058.00 万元。
3）新五丰基金与与建设银行湘江支行签订最高额权利质押合同（合同编号
分别为：质-12708-20210421-5500YH），以其持有湖南天翰的股权作为质押，新
五丰基金出质股权数额 2,502.00 万元。
4）湖南琨基建设集团有限公司（原湖南洪山建设集团有限公司）与中国建
设银行股份有限公司长沙湘江支行签订保证合同（合同编号
HTC430755300YBDB20210003）,合同签订日期为 2021 年 4 月 23 日，担保范围
为主合同项下全部债务。
5）湖南逸锦实业有限公司与建设银行湘江支行签订最高额抵押合同（合同
编号 HTC430755300ZGDB202100011）,抵押物为位于开福区综合农场的土地，面
积 5,063.31 平方米，产权证号湘[2021]长沙市不动产权第 0046103 号，最高抵押
限额 6,000.00 万元。
（2）工程建设合同
2020 年 6 月 12 日，湖南天翰与湖南洪山建设集团有限公司签订《汨罗丰仓
种猪养殖基地建设项目施工合同》，约定湖南洪山建设集团有限公司承包汨罗丰
仓种猪养殖基地建设项目，约定工期为 90 天，暂定合同总金额 8,965.55 万元，
竣工结算金额 9,971.36 万元，剩余 1,922.58 万元尚未支付。
（3）养殖场出租合同
2022 年 5 月 19 日，湖南天翰与汨罗新五丰畜牧有限公司签订《租赁母猪场
协议书》并于 2022 年 5 月 20 日签订补充协议，约定湖南天翰将其建设的汨罗丰
仓种猪养殖基地出租给汨罗新五丰畜牧有限公司经营，约定租赁价格为 912.39
万元/年，租期 15 年。
6、湖南天翰的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
（1）诉讼、仲裁
144
截至本法律意见书出具日，湖南天翰不存在重大未决诉讼或仲裁情况。
（2）行政处罚
自 2020 年 1 月 1 日至 2022 年 3 月 31 日，湖南天翰不存在因违反法律法规
而受到 1 万元以上罚款的行政处罚的情形。
7、湖南天翰的税务和重大财政补贴
（1）湖南天翰适用的税种、税率
根据湖南天翰的审计报告，湖南天翰报告期内执行的主要税种、计税依据及
税率为：
税目 纳税（费）基础 税（费）率
增值税 不动产租赁收入 9%
城市维护建设税 实缴流转税税额 5%
教育费附加 实缴流转税税额 5%
企业所得税 应纳税所得额 25%
（2）湖南天翰享受的政府补助的情况
据湖南天翰的审计报告、湖南天翰提供的资料和说明并经本所律师核查，湖
南天翰报告期内获得的财政补贴情况如下：
单位：元
项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度
汨罗市畜牧水关服务中心专项
- 100,000.00 -
补贴
（七）郴州下思田
1、郴州下思田的基本情况
（1）根据郴州下思田提供的《营业执照》并经本所律师核查，截至本法律
意见书出具日，郴州下思田的基本情况如下：
企业名称 郴州市下思田农业科技有限公司
145
企业类型 其他有限责任公司
注册地址 湖南省郴州市苏仙区栖凤渡镇草田村十组下家塘
成立日期 2019 年 12 月 31 日
营业期限 长期
统一社会信用代码 91431003MA4R34PU0H
注册资本 3,000 万元人民币
法定代表人 徐社
农业科学研究和试验发展；农业技术开发服务；农林牧渔技
术推广服务；水果、含油果、谷物、豆类、薯类、蔬菜、食
用菌、坚果、中药材、园艺作物的种植与销售；牲畜、家禽
经营范围 的饲养及销售；鱼的养殖及销售；住宅装饰装修；造林和育
林；农产品初加工活动；农副产品销售；休闲观光活动；场
地租赁；污水处理及其再生利用；建筑劳务分包。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）根据郴州下思田提供的《公司章程》和说明，截至本法律意见书出具
日，郴州下思田的股东及持股结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 郴州湘牧 1,680.00 56.00%
2 新五丰基金 1,320.00 44.00%
合计 3,000.00 100.00%
（3）控股股东及实际控制人
根据郴州下思田提供的《公司章程》和说明，截至本法律意见书出具日，
郴州湘牧为郴州下思田的控股股东，自然人徐社为郴州下思田实际控制人。郴
州下思田的产权关系图如下所示：
146
2、郴州下思田的历史沿革
（1）2019 年 12 月 31 日，郴州市下思田农业科技有限公司设立
2019 年 12 月 30 日，郴州下思田股东会作出决议：同意成立郴州市下思田
农业科技有限公司，公司股东为楚牡丹、徐国亮，并通过了《郴州市下思田农业
科技有限公司章程》。
2019 年 12 月 31 日，郴州下思田登记成立并领取统一社会信用代码为
91431003MA4R34PU0H 的《营业执照》，法定代表人为徐国亮，注册资本为 300.00
万元。
郴州下思田成立时的股权结构为：
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
1 徐国亮 240.00 货币 80.00
2 楚牡丹 60.00 货币 20.00
总计 300.00 / 100.00
（2）2020 年 5 月，郴州下思田第一次股权转让
147
2020 年 5 月 16 日，郴州下思田股东会作出决议：同意股东徐国亮将其持有
的郴州下思田 80.00%股权即认缴出资 240.00 万元转让给新股东徐社；股东楚牡
丹将其持有郴州下思田 10.00%的股权即认缴出资 30.00 万元转让给新股东徐社；
公司其他股东放弃上述转让股权的优先受让权。
2020 年 5 月 16 日，徐国亮签署了《郴州市下思田农业科技有限公司股权转
让协议》，将其持有的 240.00 万元注册资本（实缴 0.00 万元）转让给徐社，并
约定股权转让款为 0.01 万元。
2020 年 5 月 16 日，楚牡丹签署了《郴州市下思田农业科技有限公司股权转
让协议》，将其持有的 30.00 万元注册资本（实缴 0.00 万元）转让给徐社，并约
定股权转让款为 0.01 万元。
2020 年 5 月 20 日，郴州下思田完成本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，郴州下思田的股权结构为：
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 徐社 270.00 90.00
2 楚牡丹 30.00 10.00
总计 300.00 100.00
（3）2020 年 10 月，郴州下思田增资至 3000 万元，
2020 年 10 月 10 日，郴州下思田股东会作出决议：同意公司新增股东新五
丰基金；同意公司注册资本从 300.00 万元增加至 3000.00 万元，注册资本增加额
2700.00 万元，分别由新股东新五丰基金增加注册资本 1320.00 万元，股东楚牡
丹增加注册资本 270.00 万元，股东徐社增加注册资本 1110.00 万元，出资方式为
货币；同意公司由“有限责任公司（自然人投资或控股）”类型变更为“其他有限责
任公司”，并通过新的公司章程。
2020 年 10 月 20 日，郴州下思田完成本次增资及企业类型变更的工商变更
登记。
本次增资完成后，郴州下思田的股权结构为：
148
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 徐社 1,380.00 46.00
2 新五丰基金 1,320.00 44.00
3 楚牡丹 300.00 10.00
总计 3,000.00 100.00
（4）2021 年 3 月，郴州下思田第二次股权转让
2021 年 3 月 22 日，郴州下思田股东会作出决议：同意公司股东徐社将其持
有的 46.00%股权即认缴出资 1380.00 万元以 0.01 万元的价格转让给新股东郴州
湘牧，同意公司股东楚牡丹将其持有的 10.00%股权即认缴出资 300.00 万元以
0.01 万元的价格转让给新股东郴州湘牧，公司其他股东自愿放弃上述转让股权的
优先受让权，并通过了新的公司章程。
2021 年 3 月 22 日，徐社签署了《郴州市下思田农业科技有限公司股权转让
协议》，将其持有的 1380.00 万元注册资本转让给郴州湘牧，并约定股权转让款
为 0.01 万元。
2021 年 3 月 22 日，楚牡丹签署《郴州市下思田农业科技有限公司股权转让
协议》，将其持有的 300.00 万元注册资本转让给郴州湘牧，并约定股权转让款为
0.01 万元。
2021 年 3 月 30 日，郴州下思田完成本次股权转让的工商变更登记。
2022 年 7 月 20 日，大华会计师出具了“大华验字[2022]00459 号”《郴州市下
思田农业科技有限公司验资报告》，经审验，截至 2022 年 3 月 31 日，郴州下思
田已收到各股东缴纳的出资额合计 3000.00 万元，出资方式为货币。
本次股权转让完成后，郴州下思田的股权结构为：
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 郴州湘牧 1,680.00 56.00
2 新五丰基金 1,320.00 44.00
总计 3,000.00 100.00
3、郴州下思田的业务
149
（1）主营业务
根据郴州下思田提供的《营业执照》和说明，郴州下思田的主营业务为为养
猪场的出租，将生猪养殖场租赁给上市公司进行生猪养殖，获取租金收益。
（2）主要经营资质
根据郴州下思田提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
日，郴州下思田已取得主要资质证书如下：
序 公司 资质/许可证 发证/备案
资质/许可证内容 证号 有效期
号 名称 名称 机关
郴州 郴州市苏
动物防疫条 （苏）动防合字 长期有
1 下思 生猪饲养、销售 仙区农业
件合格证 第 200004 号 效
田 农村局
郴州 畜禽养殖 郴州市苏
畜禽养殖代码： 长期有
2 下思 场、养殖小 年存栏母猪 2400 头 仙区农业
4310030001 效
田 区备案表 农村局
2021.04.
郴州 固定污染源 登记编号：
28- 生态环境
3 下思 排污登记回 排污登记 91431003MA4R
2026.04. 部
田 执 34PU0H001X
27
2022.04.
郴州 编号 郴州市苏
取水量 6.16 万立方 07-
4 下思 取水许可证 D431003G2022- 仙区水利
米/年 2027.04.
田 0010 局
06
2021.12.
郴州 长大、大长二元母 [2021]编号:湘 郴州市行
种畜禽生产 30-
5 下思 猪及杜长大、杜大 LL011230FY010 政审批服
经营许可证 2024.12.
田 长三元仔猪 3 务局
29
4、郴州下思田的主要资产
（1）自建养殖场
截至本法律意见书出具日，郴州下思田自持 1 处在农村集体土地修建的养殖
场，具体情况如下：
150
序号 自建猪场 猪场地址
1 苏仙区栖凤渡镇下家塘养殖场 郴州市苏仙区栖凤渡镇草田村
根据《自然资源部、农业农村部关于设施农业用地管理有关问题的通知》，
在农用地上建设农用设施履行设施农用地备案手续，以上自持养殖场已办理设施
农用地备案手续，符合前述规定。
（2）土地承包/租赁
根据郴州下思田提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，
郴州下思田租赁的农村集体土地共 16 处，具体情况如下：
序
承租人 出租人 土地坐落位置 租赁期限 面积
号
雷爱国、雷贵 2020.01.01-
1 郴州下思田 草田村 8 组 8.00 亩
华、雷银富 2050.01.30
雷柏松、雷小 2020.01.01-
2 郴州下思田 草田村 8 组 9.00 亩
平、雷平桂 2050.01.31
2020.01.01-
3 郴州下思田 雷小华 草田村 8 组 2.00 亩
2050.01.31
2020.01.01-
4 郴州下思田 李柏生、李太国 草田村 8 组 5.00 亩
2050.01.30
2020.01.01-
5 郴州下思田 李平华、李晓华 草田村 8 组 2.00 亩
2050.01.31
栖凤渡镇草田村 2020.11.01-
6 郴州下思田 草田村 9 组 46.00 亩
9组 2050.11.30
栖凤渡镇草田村 2020.01.01-
7 郴州下思田 草田村 11 组 40.00 亩
11 组 2050.01.31
栖凤渡镇草田村 2021.02.01-
8 郴州下思田 草田村 13 组 4.00 亩
13 组 2031.02.01
栖凤渡镇草田村 2020.01.01-
9 郴州下思田 草田村 13 组 32.00 亩
13 组 2050.01.01
栖凤渡镇草田村 草田村 16、 2020.05.14-
10 郴州下思田 15.00 亩
16、17 组 17 组 2050.05.14
栖凤渡镇草田村 2020.01.01-
11 郴州下思田 草田村 12 组 60.80 亩
12 组 2049.12.31
栖凤渡镇草田村 2020.09.01-
12 郴州下思田 草田村 13 组 60.00 亩
13 组 2050.09.01
栖凤渡镇草田村 2020.08.19-
13 郴州下思田 草田村 11 组 20.60 亩
11 组 2050.08.19
151
栖凤渡镇草田村 2022.01.18-
14 郴州下思田 草田村 10 组 15.60 亩
10 组 2042.01.18
栖凤渡镇草田村 2022.01.15-
15 郴州下思田 草田村 8 组 29.60 亩
8组 2042.01.15
2021.12.27-
16 郴州下思田 李绍亭 草田村 9 组 2.00 亩
2051.12.27
5、郴州下思田的重大债权债务
本法律意见书所指重大债权债务是指目标公司（包含控股子公司）正在履行
或将要履行的金额在 500 万元以上，没有金额约定以及金额不足 500 万元但对目
标公司的生产经营或本次重组具有重大影响的合同而形成的债权债务。根据郴州
下思田的审计报告、郴州下思田提供的资料和说明，郴州下思田的重大债权债务
情况如下：
（1）工程建设合同
2020 年 8 月 15 日，郴州下思田与郴州市商汇劳务有限公司签订《附属工程
补充合同》，约定郴州市商汇劳务有限公司承包建设郴州下思田下家塘养殖场的
部分附属工程（挡土墙、围墙、水沟等），约定合同金额为 514.45 万元，工期
120 天，剩余 514.45 万元尚未支付。
2020 年 8 月 25 日，郴州下思田与宁津县鑫正红机械厂签订《工程承包合同
书》，约定宁津县鑫正红机械厂承包郴州下思田下家塘养殖场的栏位、自动饲喂
系统施工，约定合同金额为 620 万元，工期为 2020 年 8 月 25 日至 2021 年 1 月
15 日，剩余 10 万元尚未支付。
（2）养殖场出租合同
2021 年 1 月 6 日，郴州下思田与新五丰签订《租赁母猪场协议书》并于 2021
年 1 月 19 日签订补充协议，约定郴州下思田将其建设的苏仙区栖凤渡镇下家塘
养殖场出租给新五丰经营，约定租赁价格为 370.01 万元/年，租期 15 年。
6、郴州下思田的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
（1）重大诉讼、仲裁
截至本法律意见书出具日，郴州下思田不存在重大未决诉讼或仲裁情况。
152
（2）行政处罚
自 2020 年 1 月 1 日至 2022 年 3 月 31 日，郴州下思田不存在因违反法律法
规而受到 1 万元以上罚款的行政处罚的情形。
7、郴州下思田的税务和重大财政补贴
（1）郴州下思田适用的税种、税率
根据郴州下思田的审计报告，郴州下思田报告期内执行的主要税种、计税依
据及税率为：
税目 纳税（费）基础 税（费）率
增值税 不动产租赁收入 3%
城市维护建设税 实缴流转税税额 5%
教育费附加 实缴流转税税额 5%
企业所得税 应纳税所得额 5%
（2）郴州下思田享受的税收优惠政策
1）经财政部、国家税务总局颁布的《关于实施小微企业普惠性税收减免政
策的通知》财税[2019]13 号第三条规定“由省、自治区、直辖市人民政府根据本
地区实际情况，以及宏观调控需要确定，对增值税小规模纳税人可以在 50%的税
额幅度内减征资源税、城市维护建设税、房产税、城镇土地使用税、印花税（不
含证券交易印花税）、耕地占用税和教育费附加、地方教育附加。”
2）根据《财政部税务总局关于支持个体工商户复工复业增值税政策的公告》
（财政部税务总局公告 2020 年第 13 号），自 2020 年 3 月 1 日至 5 月 31 日，对
湖北省增值税小规模纳税人，适用 3%征收率的应税销售收入，免征增值税；适
用 3%预征率的预缴增值税项目，暂停预缴增值税。除湖北省外，其他省、自治
区、直辖市的增值税小规模纳税人，适用 3%征收率的应税销售收入，减按 1%征
收率征收增值税；适用 3%预征率的预缴增值税项目，减按 1%预征率预缴增值
税。《财政部税务总局关于延续实施应对疫情部分税费优惠政策的公告》（财政
部、税务总局公告 2021 年第 7 号）第一条规定：《财政部税务总局关于支持个
体工商户复工复业增值税政策的公告》 财政部、税务总局公告 2020 年第 13 号）
153
规定的税收优惠政策，执行期限延长至 2021 年 12 月 31 日。
（3）郴州下思田享受的政府补助的情况
根据郴州下思田的审计报告、郴州下思田提供的资料和说明并经本所律师核
查，郴州下思田报告期内未获得的财政补贴。
（八）新化久阳
1、新化久阳的基本情况
（1）根据新化久阳提供的《营业执照》并经本所律师核查，截至本法律意
见书出具日，新化久阳的基本情况如下：
企业名称 新化县久阳农业开发有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址 湖南省娄底市新化县上渡街道七井村
成立日期 2019 年 1 月 22 日
营业期限 长期
统一社会信用代码 91431322MA4Q8M2552
注册资本 6,400 万元人民币
法定代表人 张春梅
油料作物、中药材、花卉及其他园艺作物、水果、蔬菜、谷
物、林木、茶叶的种植、销售；家禽、猪的饲养及销售；水
产的养殖、销售；农产品加工、销售；农业技术开发、技术
经营范围 咨询；旅游景点开发经营；休闲娱乐项目的开发经营；餐
饮、住宿服务；农业科技工程开发；污水处理及其再生利
用；场地、房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
（2）根据新化久阳提供的《公司章程》和说明，截至本法律意见书出具日，
新化久阳的股东及持股结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 曹奔滔 3,264.00 51.00%
2 新五丰基金 3,136.00 49.00%
合计 6,400.00 100.00%
154
（3）控股股东及实际控制人
根据新化久阳提供的《公司章程》和说明，截至本法律意见书出具日，曹
奔滔为新化久阳的控股股东及实际控制人。新化久阳的产权结构图如下所示：
2、新化久阳的历史沿革
（1）2019 年 1 月，新化久阳设立
2019 年 1 月 14 日，新化久阳股东会作出决议：同意设立新化县久阳农业开
发有限公司，公司股东为曹奔滔和肖旭，并通过了《新化县久阳农业开发有限公
司章程》。
2019 年 1 月 22 日 ， 新 化 久 阳 登 记 成 立 并 领 取 注 册 号 为
91431322MA4Q8M2552 的《营业执照》，法定代表人为曹奔滔，注册资本为 500.00
万元。
新化久阳成立时的股权结构为：
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
155
1 曹奔滔 250.00 货币 50.00
2 肖旭 250.00 货币 50.00
总计 500.00 / 100.00
（2）2020 年 7 月，第一次股权转让，股东肖旭退出
2020 年 7 月 16 日，新化久阳股东决定：同意股东肖旭在公司中的股权计注
册资本 250.00 万元转让给股东曹奔滔，出资方式为货币，公司其他股东放弃以
上股权转让的优先受让权；同意公司类型变更为有限责任公司（自然人独资），
并通过了新的公司章程。
2020 年 7 月 16 日，公司股东肖旭签署了《新化县久阳农业开发有限公司股
权转让协议》，将其持有的 250.00 万元注册资本（实缴 0.00 万元）转让给公司
股东曹奔滔，并约定股权转让款为 0.00 万元。
2020 年 7 月 29 日，新化久阳完成本次变更的工商登记，变更后公司股东为
曹奔滔。
本次股权转让完成后，新化久阳的股权结构为
序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%）
1 曹奔滔 500.00 100.00
合计 500.00 100.00
（3）2020 年 11 月，新增股东新五丰基金，增资至 5400 万元
2020 年 11 月 17 日，新化久阳股东会作出决议：同意公司注册资本从 500.00
万元增加至 5400.00 万元，此次增加注册资本为 4900.00 万元，分别由原股东曹
奔滔增加注册资本 2254.00 万元，由新股东新五丰基金增加注册资本 2646.00 万
元，出资方式为货币；公司类型由有限公司（自然人独资）变更为有限公司（自
然人投资或控股）。
2020 年 11 月 19 日，新化久阳完成本次增资、新增股东及企业类型变更的
工商变更登记。
本次股权增资完成后，新化久阳的股权结构为：
156
序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%）
1 曹奔滔 2,754.00 51.00
2 新五丰基金 2,646.00 49.00
合计 5,400.00 100.00
（4）2021 年 2 月，增资至 6400 万元
2021 年 2 月 4 日，新化久阳股东会作出决议：同意公司注册资本从 5400.00
万元增加至 6400.00 万元，此次增加注册资本为 1000.00 万元，分别由股东曹奔
滔出资 510.00 万元，由股东新五丰基金增加出资 490.00 万元，出资方式为货币，
并通过了新的公司章程。
2021 年 2 月 7 日，新化久阳完成本次增资的工商变更登记。
2022 年 7 月 20 日，大华会计师出具了“大华验字[2022]00464 号”《新化县久
阳农业开发有限公司验资报告》，经审验，截至 2022 年 3 月 31 日，新化久阳已
收到各股东缴纳的出资额合计 14,104.94 万元。其中，实收资本 6,400 万元，资
本公积 7,704.94 万元，出资方式为货币。
本次股权增资完成后，新化久阳的股权结构为：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%）
1 曹奔滔 3,264.00 51.00
2 新五丰基金 3,136.00 49.00
合计 6,400.00 100.00
3、新化久阳的业务
（1）主营业务
根据新化久阳提供的《营业执照》和说明，新化久阳的主营业务为为养猪场
的出租，将生猪养殖场租赁给上市公司进行生猪养殖，获取租金收益。
（2）主要经营资质
根据新化久阳提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，新
化久阳已取得主要资质证书如下：
157
序 公司 资质/许可证名 资质/许可 发证/备案
证号 有效期
号 名称 称 证内容 机关
湖南省畜禽养殖 母猪 畜禽标识代码： 新化县畜牧
新化
1 场（小区）备案 13200 头 43132201001223 长期有效 水产事务中
久阳
表 养殖 9 心
（2022）编号：
新化 种畜禽生产经营 商品代仔 2022.04.12- 新化县农业
2 湘
久阳 许可证 猪 2025.04.11 农村局
K020412SY0101
新化 动物防疫条件合 （湘新）动防合 新化县农业
3 生猪养殖 长期有效
久阳 格证 字第 210029 号 农村局
登记编号：
新化 固定污染源排污 2021.09.30-
4 排污登记 91431322MA4Q 生态环境部
久阳 登记回执 2026.09.29
8M2552001X
4、新化久阳的主要资产
（1）自建养殖场
截至本法律意见书出具日，新化久阳自持 1 处在农村集体土地修建的养殖
场，具体情况如下：
序号 自建猪场 猪场地址
1 桑梓镇金桥村久阳生态养猪场（一期） 新化县桑梓镇金桥村
根据《自然资源部、农业农村部关于设施农业用地管理有关问题的通知》，
在农用地上建设农用设施履行设施农用地备案手续，以上自持养殖场已办理设施
农用地备案手续，符合前述规定。
（2）土地承包/租赁
根据新化久阳提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，新
化久阳租赁的农村集体土地共 6 处，具体情况如下：
租赁/
土地坐落
序号 承租人 出租人 承包 面积
位置
期限
新化县桑
1 新化久阳 新化县桑梓镇金桥村温井组村民 梓镇金桥 20 年 117.15 亩
村
158
新化县桑 20 年
2 新化久阳 新化县桑梓镇金桥村新征桥组村民 梓镇金桥 或 25 115.75 亩
村 年
新化县桑 20 年
3 新化久阳 新化县桑梓镇金桥村毛院组村民 梓镇金桥 或长 148.34 亩
村 期
新化县桑 20 年
4 新化久阳 新化县桑梓镇金桥村仁怀冲组村民 梓镇金桥 或长 304.92 亩
村 期
新化县桑 至承
5 新化久阳 新化县桑梓镇金桥村村民 梓镇金桥 包到 6.16 亩
村 期
新化县桑 至承
6 新化久阳 新化县桑梓镇金桥鸿盛店组村民 梓镇金桥 包到 9.3 亩
村 期
5、新化久阳的重大债权债务
本法律意见书所指重大债权债务是指目标公司（包含控股子公司）正在履行
或将要履行的金额在 500 万元以上，没有金额约定以及金额不足 500 万元但对目
标公司的生产经营或本次重组具有重大影响的合同而形成的债权债务。根据新化
久阳的审计报告、新化久阳提供的资料和说明，新化久阳的重大债权债务情况如
下：
（1）借款合同
2022 年 6 月 10 日，新化久阳与上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行签
订编号为 66012022280420 的贷款合同，贷款金额 2536 万元，2022 年 6 月 2 日，
新化久阳与上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行签订编号为
66012022280413 的贷款合同，贷款金额 1570，期限为 4 年。上述借款由曹奔滔
与上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行签订编号为 ZB6621202200000026 的
担保合同提供保证担保；由公司与上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行签订
编号为 ZZ6621202200000007 的抵押合同提供抵押担保；由公司与上海浦东发展
银行股份有限公司长沙分行签订编号为 ZZ6621202200000009 的质押合同，将与
新五丰股份有限公司的租赁收益予以质押提供质押担保。截止 2022 年 7 月 31
日，上述借款余额为 4106 万元。
（2）采购合同
159
2020 年 11 月 2 日，新化久阳与湖南康普斯农牧科技有限公司签订合同编号
为 KPS20201102 的《产品买卖合同》，约定新化久阳向湖南康普斯农牧科技有
限公司采购猪栏设备，合同价款 2,408 万元，剩余 508 万元尚未支付。
（3）工程建设合同
2020 年 8 月 9 日，新化久阳与湖南纵达建设有限公司签订《附属及装饰工
程建安承包合同》，约定湖南纵达建设有限公司承包久阳生态养猪场建设项目附
属及装饰工程，合同金额为 3,116.56 万元，约定工期为 2021 年 6 月 30 日前完
工，剩余 36.56 万元尚未支付。
2021 年 7 月 20 日，新化久阳与湖南纵达建设有限公司签订《久阳 7200 头
楼房母猪场-除臭改造工程建安承包合同》，约定湖南纵达建设有限公司承包久
阳 7200 头楼房母猪场-除臭改造工程，合同金额为 609.87 万元，约定工期为 2021
年 8 月 5 日前完工，剩余 184.38 万元尚未支付。
2021 年 3 月 1 日，新化久阳与湖南纵达建设有限公司签订《其他新增附属
工程建安承包合同》，约定湖南纵达建设有限公司承包久阳 7200 头其他新增附
属工程，合同金额为 2,456.58 万元，约定工期为 2021 年 7 月 30 日前完工，剩余
2,456.58 万元尚未支付。
2021 年 7 月 20 日，新化久阳与湖南纵达建设有限公司签订《（第二期扩建
工程）建安承包及新增项目补充合同》，约定湖南纵达建设有限公司承包久阳生
态养猪场建设项目（第二期扩建工程）及一二期新增附属项目，合同金额为
9,357.96 万元，约定工期为除新增附属工程外，其他所有工程在 2022 年 7 月 31
日前完工，剩余 3,269.96 万元尚未支付。
（4）养殖场出租合同
2021 年 3 月 19 日，新化久阳与新五丰签订《租赁母猪场协议书》并于 2021
年 3 月 31 日签订补充协议，约定新化久阳将其建设的桑梓镇金桥村久阳生态养
猪场（一期）出租给新五丰经营，约定租赁价格为 1,249.47 万元/年，租期 15 年。
2022 年 1 月 6 日，新化久阳与新五丰签订《租赁母猪场协议书（新化久阳
二期）》并于 2022 年 1 月 19 日签订补充协议，约定新化久阳将其建设的桑梓镇
160
金桥村久阳生态养猪场（二期）出租给新五丰经营，约定租赁价格为 1,040.73 万
元/年，租期 10 年。截至本法律意见书出具日，桑梓镇金桥村久阳生态养猪场（二
期）尚未交付新五丰承租。
6、新化久阳的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
（1）重大诉讼、仲裁情况
截至本法律意见书出具日，新化久阳不存在重大未决诉讼或仲裁情况。
（2）行政处罚情况
自 2020 年 1 月 1 日至 2022 年 3 月 31 日，新化久阳不存在因违反法律法规
而受到 1 万元以上罚款的行政处罚的情形。
7、新化久阳的税务和重大财政补贴
（1）新化久阳适用的税种、税率
根据新化久阳的审计报告，新化久阳报告期内执行的主要税种、计税依据及
税率为：
税目 纳税（费）基础 税（费）率
增值税 租赁收入 9%
城市维护建设税 实缴流转税税额 5%
教育费附加 实缴流转税税额 3%
地方教育费附加 实缴流转税税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 25%
（2）新化久阳享受的政府补助的情况
根据新化久阳的审计报告、新化久阳提供的资料和说明并经本所律师核查，
新化久阳报告期内获得的财政补贴情况如下：
单位：元
项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度
新化县畜牧水产事务中心模块猪
- 80,000.00 -
场开工仪式补助资金
161
畜牧水产事务中心生猪产业发展
800,000.00 - -
奖励资金
移民局土方开挖回填补贴 1,666.67 2,222.22 -
财政局农业生产发展补助款 4,166.66 5,555.55 -
兽禽污资源化办公室建设黑膜池
17,636.00 20,811.11 -
政府补助
新化县农机事务中心补贴 2,500.00 - -
新化县水库移民开发管理局补贴 1,666.67 - -
合计 827,636.00 108,588.88 -
（九）衡东鑫邦
1、衡东鑫邦的基本情况
（1）根据衡东鑫邦提供的《营业执照》并经本所律师核查，截至本法律意
见书出具日，衡东鑫邦的基本情况如下：
企业名称 衡东鑫邦牧业发展有限公司
企业类型 其他有限责任公司
注册地址 湖南省衡阳市衡东县大浦镇迎宾西路 8 号
成立日期 2020 年 7 月 28 日
营业期限 长期
统一社会信用代码 91430424MA4RJBGH35
注册资本 5,223 万元人民币
法定代表人 李伟平
畜禽养殖；林木、水果种植；政策允许的农副产品销售；农
产品收购（国家实行许可证管理的除外）；研制、开发、生
产、销售有机复合肥、饲料添加剂、饲料；（以上国家有专
项规定的除外）；牲猪、饲料运输；以自有资金投资食品加
经营范围
工业；（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷
款等国家金融监管及财务信用业务）；经营进料加工业务；
经营对销贸易和转口贸易；场地租赁服务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）根据衡东鑫邦提供的《公司章程》和说明，截至本法律意见书出具日，
衡东鑫邦的股东及持股结构如下：
162
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 湖南绿代 2,193.66 42.00%
2 新五丰基金 2,089.20 40.00%
3 许秀英 940.14 18.00%
合计 5,223.00 100.00%
（3）控股股东及实际控制人
根据衡东鑫邦提供的《公司章程》和说明，截至本法律意见书出具日，湖南
绿代为衡东鑫邦的第一大股东，自然人胡一彪为衡东鑫邦的实际控制人。衡东鑫
邦产权结构图如下所示：
2、衡东鑫邦的历史沿革
（1）2020 年 7 月，衡东鑫邦设立
2020 年 7 月 27 日，衡东鑫邦股东会作出决议：同意设立衡东鑫邦牧业发展
有限公司，公司股东为湖南绿代和李伟平，并通过了《衡东鑫邦牧业发展有限公
司章程》。
2020 年 7 月 28 日，衡东鑫 邦登记 成立 并领取统 一社会 信用 代码为
91430424MA4RJBGH35 的《营业执照》，法定代表人为李伟平，注册资本为
163
1000.00 万元。
衡东鑫邦成立时的股权结构为：
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
1 湖南绿代 800.00 货币 80.00
2 李伟平 200.00 货币 20.00
总计 1,000.00 - 100.00
（2）2020 年 10 月，衡东鑫邦第一次股权转让，新增股东许秀英
2020 年 10 月 20 日，衡东鑫邦股东会作出决议：同意股东湖南绿代将其持
有的衡东鑫邦 30.00%股权即认缴出资 300.00 万元转让给新股东许秀英，并通过
了新的公司章程。
2020 年 10 月 20 日，湖南绿代签署了《衡东鑫邦牧业发展有限公司股权转
让协议》，将其持有的 300.00 万元注册资本（实缴 93.00 万元）转让给许秀英，
并约定股权转让款为 93.00 万元。
2020 年 10 月 23 日，衡东鑫邦完成本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，衡东鑫邦的股权结构为：
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 湖南绿代 500.00 50.00
2 许秀英 300.00 30.00
3 李伟平 200.00 20.00
总计 1,000.00 100.00
（3）2020 年 12 月，衡东鑫邦第二次股权转让，李伟平退出
2020 年 12 月 24 日，衡东鑫邦股东会作出决议：同意股东李伟平将其持有
的衡东鑫邦 20.00%股权即认缴出资 200.00 万元转让给股东湖南绿代，并通过了
新的公司章程。
2020 年 10 月 24 日，李伟平签署了《衡东鑫邦牧业发展有限公司股权转让
协议》，将其持有的 200.00 万元注册资本（实缴 80.00 万元）转让给湖南绿代，
164
并约定股权转让款为 80.00 万元。
2020 年 10 月 28 日，衡东鑫邦完成本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，衡东鑫邦的股权结构为：
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 湖南绿代 700.00 70.00
2 许秀英 300.00 30.00
总计 1,000.00 100.00
（4）2021 年 3 月，衡东鑫邦增资至 5223 万元
2021 年 3 月 4 日，衡东鑫邦股东会作出决议：同意公司注册资本从 1000.00
万元增加至 5223.00 万元；此次增加注册资本为 4223.00 万元，分别由原股东许
秀英增加注册资本 640.14 万元，由原股东湖南绿代增加注册资本 1493.66 万元，
由新股东新五丰基金增加注册资本 2089.20 万元，出资方式均为货币；并通过了
新的公司章程。
2021 年 3 月 4 日，衡东鑫邦完成本次增资、新增股东的工商变更登记。
2022 年 7 月 20 日，大华会计师出具了“大华验字[2022]00460 号”《衡东鑫邦
牧业发展有限公司验资报告》，经审验，截至 2022 年 4 月 30 日，衡东鑫邦已收
到各股东缴纳的出资额合计 5,223.00 万元，出资方式为货币。
本次增资完成后，衡东鑫邦的股权结构为：
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 湖南绿代 2,193.66 42.00
2 新五丰基金 2,089.20 40.00
3 许秀英 940.14 18.00
总计 5,223.00 100.00
3、衡东鑫邦的业务
（1）主营业务
165
根据衡东鑫邦提供的《营业执照》和说明，衡东鑫邦的主营业务为为养猪场
的出租，将生猪养殖场租赁给上市公司进行生猪养殖，获取租金收益。
截至本法律意见书出具日，衡东鑫邦建设的生猪养殖场尚未交付。
（2）主要经营资质
根据衡东鑫邦提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，衡
东鑫邦已取得主要资质证书如下：
序 公司 资质/许可 发证/备案机
资质/许可证名称 证号 有效期
号 名称 证内容 关
衡东 年取水量 东水许 2020.04.06- 衡东县水利
1 取水许可批复
鑫邦 8.29 万 m [2021]3 号 2025.04.05 局
4、衡东鑫邦的主要资产
根据衡东鑫邦提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，衡
东鑫邦租赁的农村集体土地共 10 处，具体情况如下：
序 承租
出租人 土地坐落位置 租赁期限 面积
号 人
衡东 衡阳市衡东县 衡东县大浦镇大
1 2020.08.05-2050.08.05 67.00 亩
鑫邦 大明楼村 22 组 明楼村 22 组
衡东 大明楼村 23 组 衡东县大浦镇大
2 2020.08.05-2050.08.05 22.90 亩
鑫邦 个人-袁东明 明楼村 23 组
衡东 大明楼村 23 组 衡东县大浦镇大
3 2020.08.05-2050.08.05 17.50 亩
鑫邦 个人-袁秋云 明楼村 23 组
衡东 大明楼村 23 组 衡东县大浦镇大
4 2020.08.05-2050.08.05 17.50 亩
鑫邦 个人-袁绪前 明楼村 23 组
衡东 大明楼村 23 组 衡东县大浦镇大
5 2020.08.05-2050.08.05 38.10 亩
鑫邦 个人-袁先俊 明楼村 23 组
衡东 大明楼村 23 组 衡东县大浦镇大
6 2020.08.05-2050.08.05 37.00 亩
鑫邦 个人-袁绪成 明楼村 23 组
衡东 大明楼村 23 组 衡东县大浦镇大
7 2020.08.05-2050.08.05 36.00 亩
鑫邦 个人-袁绪文 明楼村 23 组
衡东 大明楼村 23 组 衡东县大浦镇大
8 2020.08.05-2050.08.05 17.00 亩
鑫邦 个人-胡金桂 明楼村 23 组
衡东 衡阳市石滩乡龟
9 胡心志 2022.05.16-2042.05.15 3.00 亩
鑫邦 形村一组
166
衡东 衡阳市石滩乡石
10 胡赞辉 2022.05.16-2042.05.15 1.00 亩
鑫邦 金村町里屋场
5、衡东鑫邦的重大债权债务
本法律意见书所指重大债权债务是指目标公司（包含控股子公司）正在履行
或将要履行的金额在 500 万元以上，没有金额约定以及金额不足 500 万元但对目
标公司的生产经营或本次重组具有重大影响的合同而形成的债权债务。根据衡东
鑫邦的审计报告、衡东鑫邦提供的资料和说明，衡东鑫邦的重大债权债务情况如
下：
（1）借款合同
2021 年 12 月 17 日，衡东鑫邦与湖南快乐通宝小额贷款有限公司签订合同
编号为 JK2112351 的《人民币借款合同》，借款金额 9,800,000.00 元，借款利率：
13.2%，借款用途：猪场建设，借款期限：2021 年 12 月 23 日至 2022 年 12 月 23
日。该项借款的担保措施如下：
1）胡晓梅、李伟平与湖南快乐通宝小额贷款有限公司于 2021 年 12 月 17 日
签订合同编号为 BZ2112351（1）的《最高额保证合同》，保证方式为最高额连
带责任保证，保证担保的最高债权本金数额为 9,800,000.00 元。
2）许秀英、刘建武与湖南快乐通宝小额贷款有限公司于 2021 年 12 月 17 日
签订合同编号为 BZ2112351（2）的《最高额保证合同》，保证方式为最高额连
带责任保证，保证担保的最高债权本金数额为 9,800,000.00 元。
3）胡一彪与湖南快乐通宝小额贷款有限公司于 2021 年 12 月 17 日签订合同
编号为 BZ2112351（3）的《最高额保证合同》，保证方式为最高额连带责任保
证，保证担保的最高债权本金数额为 9,800,000.00 元。
4）湖南绿代与湖南快乐通宝小额贷款有限公司于 2021 年 12 月 17 日签订合
同编号为 BZ2112351（4）的《最高额保证合同》，保证方式为最高额连带责任
保证，保证担保的最高债权本金数额为 9,800,000.00 元。
167
5）衡东鑫邦与湖南快乐通宝小额贷款有限公司于 2021 年 12 月 17 日签订
《应收账款质押合同》（合同编号 ZY2112351），以应收账款质押，质押担保的
责任为连带责任。
6）衡东鑫邦（甲方）与新五丰基金（乙方）、湖南绿代（丙方 1）、许秀英
（丙方 2）签定《三方协议》，协议约定向湖南快乐通宝小额贷款有限公司借款
年利率 7%部分的利息由衡东鑫邦承担，超过 7%部分由湖南绿代承担剩余利息
的 70%、许秀英承担剩余利息的 30%。
2021 年 6 月 30 日，衡东鑫邦与湖南绿代、许秀英签订《借款协议》，约定
湖南绿代向衡东鑫邦出借 413 万元，许秀英向衡东鑫邦出借 177 万元，主要用于
育肥场项目的建设，无利息，借款期限为一年，以实际打款之日起算。
（2）工程建设合同
2021 年 2 月 6 日，衡东鑫邦与湖南河山建筑工程有限公司签订《施工合同》，
约定湖南河山建筑工程有限公司承包衡东鑫邦存栏 3 万头育肥基地项目工程，合
同金额为 1,479.78 万元，约定竣工日期为 2021 年 6 月 30 日，剩余 211.92 万元
尚未支付。
2021 年 1 月 7 日，衡东鑫邦与湖南潇湘河山农业科技有限公司签订《设备
工程总包合同》，约定湖南潇湘河山农业科技有限公司负责衡东鑫邦存栏 3 万头
育肥项目设备总承包，合同金额 760 万元，约定竣工日期为 2021 年 8 月 30 日，
剩余 116 万元尚未支付。
（3）养殖场出租合同
2020 年 12 月 4 日，衡东鑫邦与新五丰签订《租赁肥猪场协议书》并于 2021
年 7 月 21 日签订补充协议，约定衡东鑫邦将其建设的存栏 3 万头肉猪养殖基地
出租给新五丰经营，约定租赁价格为 660 万元/年，租期 15 年。截至本法律意见
书出具日，存栏 3 万头肉猪养殖基地尚未交付新五丰承租。
6、衡东鑫邦的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
（1）诉讼、仲裁
168
截至本法律意见书出具日，衡东鑫邦不存在重大未决诉讼或仲裁情况。
（2）行政处罚
根据衡东鑫邦提供的资料并经本所律师核查，衡东鑫邦在 2020 年 1 月 1 日
至 2022 年 3 月 31 日内涉及的 1 万元以上的行政处罚情况如下表所示：
序 被处罚主
处罚日期 处罚部门 处罚文号 事由 金额(元）
号 体
超审批面
衡东县林 东林罚决字[2021]
1 衡东鑫邦 2021/5/10 积使用林 161,840.00
业局 第 0036 号
地
2021 年 5 月 10 日，衡东县林业局出具“东林罚决字[2021]第 0036 号”《行政
处罚决定书》，因超审批面积使用林地，该局决定对衡东鑫邦处以责令恢复植被
和林业生产条件并罚款 16.184 万元的行政处罚。
本次处罚的依据为：《中华人民共和国森林法》第三十九条第一款的规定：
禁止毁林开垦、采石、采砂、采土以及其他毁坏林木和林地的行为；以及第七十
四条第一款的规定：违反本法规定，进行开垦、采石、采砂、采土或者其他活动，
造成林木毁坏的，由县级以上人民政府林业主管部门责令停止违法行为，限期在
原地或者异地补种毁坏株数一倍以上三倍以下的树木，可以处毁坏林木价值五倍
以下的罚款；造成林地毁坏的，由县级以上人民政府林业主管部门责令停止违法
行为，限期恢复植被和林业生产条件，可以处恢复植被和林业生产条件所需费用
三倍以下的罚款。
2022 年 4 月 13 日，衡东县林业局出具证明：衡东鑫邦已按照处罚决定书履
行到位，现行政处罚程序已终结，且不属于重大行政处罚。
7、衡东鑫邦的税务和重大财政补贴
（1）衡东鑫邦适用的税种、税率
根据衡东鑫邦的审计报告，衡东鑫邦报告期内执行的主要税种、计税依据及
税率为：
169
税目 纳税（费）基础 税（费）率
增值税 不动产租赁收入 3%
城市维护建设税 实缴流转税税额 5%
教育费附加 实缴流转税税额 5%
企业所得税 应纳税所得额 25%
（2）衡东鑫邦享受的政府补助的情况
根据衡东鑫邦的审计报告、衡东鑫邦提供的资料和说明并经本所律师核查，
衡东鑫邦报告期内未获得的财政补贴。
（十）湖南天勤
1、湖南天勤的基本情况
（1）根据湖南天勤提供的《营业执照》并经本所律师核查，截至本法律意
见书出具日，湖南天勤的基本情况如下：
企业名称 湖南天勤牧业发展有限公司
企业类型 其他有限责任公司
注册地址 湖南省岳阳市汨罗市神鼎山镇神鼎山村桥上组
成立日期 2019 年 10 月 25 日
营业期限 2019 年 10 月 25 日至 2049 年 10 月 24 日
统一社会信用代码 91430681MA4QWEPW1E
注册资本 4,440 万元人民币
法定代表人 孙晏
牲畜饲养；牲畜屠宰；饲料生产（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
门批准文件或许可证件为准）一般项目：牲畜销售；农副产
经营范围 品销售；农业园艺服务；鲜肉批发；鲜肉零售；饲料原料销
售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；非居住房地产租赁
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）。
（2）根据湖南天勤提供的《公司章程》和说明，截至本法律意见书出具日，
湖南天勤的股东及持股结构如下：
170
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 西藏茶逸 2,442.00 55.00%
2 新五丰基金 1,998.00 45.00%
合计 4,440.00 100.00%
（3）控股股东及实际控制人
根据湖南天勤提供的《公司章程》和说明，截至本法律意见书出具日，西藏
茶逸为湖南天勤的控股股东，自然人甘立勤、甘卓为湖南天勤的最终受益人，甘
立勤和甘卓为父子关系。湖南天勤的产权结构图如下所示：
2、湖南天勤的历史沿革
（1）2019 年 10 月，湖南天勤设立
2019 年 10 月 24 日，湖南天勤股东作出决定：同意成立湖南天勤牧业发展
有限公司，公司注册资本 1,000.00 万元，股东为湖南茶逸农业科技有限公司（后
更名为“西藏茶逸农业科技有限公司”），并签署了《湖南天勤牧业发展有限公司
章程》。
2019 年 10 月 25 日 ， 湖 南 天 勤 登 记 成 立 并 领 取 注 册 号 为
171
91430681MA4QWEPW1E 的《营业执照》，法定代表人为孙晏，注册资本为
1,000.00 万元。
湖南天勤成立时的股权结构为：
序 出资额（万 出资比例
股东名称或姓名 出资方式
号 元） （%）
湖南茶逸农业科技有限公司（后更名为
1 1,000.00 货币 100.00
“西藏茶逸农业科技有限公司”）
总计 1,000.00 / 100.00
（2）2020 年 8 月，湖南天勤增资至 4440 万元，新增股东新五丰基金
2020 年 8 月 7 日，湖南天勤股东会作出决议：同意将公司类型由有限责任
公司（非自然人投资或控股的法人独资）变更为其他有限责任公司；同意将公司
注册资本由 1,000.00 万元增加至 4,440.00 万元，本次增加注册资本 3,440.00 万
元，由原股东西藏茶逸增加出资 1,442.00 万元，由新股东新五丰基金出资 1,998.00
万元。
2020 年 8 月 12 日，湖南天勤完成本次增资、企业类型变更等工商变更登记。
2022 年 7 月 20 日，大华会计师出具了“大华验字[2022]00462 号”《湖南天勤
牧业发展有限公司验资报告》，经审验，截至 2022 年 3 月 31 日，湖南天勤已收
到各股东缴纳的出资额合计 5,521.00 万元。其中，实收资本 4,440.00 万元，资本
公积 1,081.00 万元，出资方式为货币。
本次增资完成后，湖南天勤的股权结构为：
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 西藏茶逸 2,442.00 55.00
2 新五丰基金 1,998.00 45.00
总计 4,440.00 100.00
3、湖南天勤的业务
（1）主营业务
172
根据湖南天勤提供的《营业执照》和说明，湖南天勤的主营业务为为养猪场
的出租，将生猪养殖场租赁给上市公司进行生猪养殖，获取租金收益。
截至本法律意见书出具日，湖南天勤建设的生猪养殖场尚未交付。
（2）主要经营资质
根据湖南天勤出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，湖
南天勤建设的生猪养殖场尚未交付，湖南天勤未取得生产经营相关资质。
4、湖南天勤的主要资产
根据湖南天勤提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，湖
南天勤租赁的农村集体土地共 2 处，具体情况如下：
序
承租人 出租人 土地坐落位置 租赁期限 面积
号
湖南天 汨罗市可意种 古培镇双凤村关山 2021.01.01-
1 125.80 亩
勤 养专业合作社 片 22 组 2051.01.01
汨罗市昌茂农
湖南天 古培镇双凤村关山 2021.07.01-
2 业发展有限公 4.81 亩
勤 片 22 组 2051.07.01
司
5、湖南天勤的重大债权债务
本法律意见书所指重大债权债务是指目标公司（包含控股子公司）正在履行
或将要履行的金额在 500 万元以上，没有金额约定以及金额不足 500 万元但对目
标公司的生产经营或本次重组具有重大影响的合同而形成的债权债务。根据湖南
天勤的审计报告、湖南天勤提供的资料和说明，湖南天勤的重大债权债务情况如
下：
（1）借款合同
2021 年 12 月 16 日，湖南天勤与中国建设银行股份有限公司长沙湘江支行
（简称为“建设银行湘江支行”）签订了合同编号为 HTZ4307553GDZC2021N002
的《固定资产贷款合同》，约定借款日期为 2021 年 12 月 21 日至 2031 年 12 月
21 日，贷款利率为 LPR+25 个基点，借款金额 5,000.00 万元。该项借款的担保措
施如下：
173
1）甘立勤、王干华；甘卓、田颖共同担保，并分别与建设银行湘江支行签
订 自 然 人 担 保 合 同 （ 合 同 编 号 分 别 为 ： HTC430755300YBDB2021N008 、
HTC430755300YBDB2021N007），各担保人的担保金额均为主合同项下全部债
务。
2）西藏茶逸、新五丰基金与建设银行湘江支行签订最高额权利质押合同（合
同编号分别为：HTC430755300ZGD2021N00P、HTC430755300ZGD2021N00Q），
以各自持有的湖南天勤股权作为质押，其中西藏茶逸出质股权数额 2,442.00 万
元，质权登记编号 430681202112220002，质押日期 2021 年 12 月 22 日，最高限
额为 3,159.75 万元；新五丰基金出质股权数额 1,998.00 万元，质权登记编号
430681202112220003，质押日期 2021 年 12 月 22 日，最高质押限额 2,585.25 万
元。
3）湖南琨基建设集团有限公司（原湖南洪山建设集团有限公司）与中国建
设银行股份有限公司长沙湘江支行签订保证合同（合同编号
HTC430755300YBDB2021N006），合同签订日期为 2021 年 12 月 17 日，担保范
围为主合同项下全部债务。
4）湖南逸锦实业有限公司与建设银行湘江支行签订最高额抵押合同（合同
编号 HTC430755300ZGDB2021N00N），抵押物为位于开福区综合农场的土地，
面积 5063.31 平方米，产权证号湘[2021]长沙市不动产权第 0046103 号，最高抵
押限额 6,000.00 万元。
（2）采购合同
2021 年 10 月 10 日，湖南天勤与湖南康普斯农牧科技有限公司订《养猪设
备采购安装合同》，约定湖南天勤向湖南康普斯农牧科技有限公司采购安装栏位
系统、水线系统，合同价款 1,058 万元，剩余 581.9 万元尚未支付。
2021 年 10 月 13 日，湖南天勤与大牧人机械（胶州）有限公司签订合同编
号为 PDMR210804b 的《设备产品买卖合同》，约定湖南天勤向大牧人机械（胶
州）有限公司采购养殖机械设备，合同价款 820 万元，剩余 246 万元尚未支付。
（3）建设工程合同
174
2021 年 6 月 4 日，湖南天勤与湖南洪山建设集团有限公司签订《汨罗双凤
母猪养殖基地建设项目施工合同》，约定湖南洪山建设集团有限公司承包汨罗双
凤母猪养殖基地建设项目，合同金额为 6,750.50 万元，约定工期总日历天数 150
天，剩余 344.77 万元尚未支付。
（4）养殖场出租合同
2021 年 9 月 6 日，湖南天勤与新五丰签订《租赁母猪场协议书》，约定湖
南天勤将其建设的汨罗双凤母猪养殖基地出租给新五丰经营，约定租赁价格为
972 万元/年，租期 15 年。截至本法律意见书出具日，汨罗双凤母猪养殖基地尚
未交付新五丰承租。
6、湖南天勤的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
（1）诉讼、仲裁
截至本法律意见书出具日，湖南天勤不存在重大未决诉讼或仲裁情况。
（2）行政处罚
自 2020 年 1 月 1 日至 2022 年 3 月 31 日，湖南天勤不存在因违反法律法规
而受到 1 万元以上罚款的行政处罚的情形。
7、湖南天勤的税务和重大财政补贴
（1）湖南天勤适用的税种、税率
根据湖南天勤的审计报告，湖南天勤报告期内执行的主要税种、计税依据及
税率为：
税目 纳税（费）基础 税（费）率
增值税 不动产租赁收入 9%
城市维护建设税 实缴流转税税额 5%
教育费附加 实缴流转税税额 5%
企业所得税 应纳税所得额 25%
（2）湖南天勤享受的政府补助的情况
175
根据湖南天勤的审计报告、湖南天勤提供的资料和说明并经本所律师核查，
湖南天勤报告期内未获得的财政补贴。
（十一）龙山天翰
1、龙山天翰的基本情况
（1）根据龙山天翰提供的《营业执照》并经本所律师核查，截至本法律意
见书出具日，龙山天翰的基本情况如下：
企业名称 龙山天翰牧业发展有限公司
企业类型 其他有限责任公司
湖南省湘西土家族苗族自治州龙山县民安街道办事处龙凤巷
注册地址
16 号
成立日期 2020 年 5 月 22 日
营业期限 2020 年 5 月 22 日至 2050 年 5 月 21 日
统一社会信用代码 91433130MA4RC4PG5C
注册资本 1,960.784314 万元人民币
法定代表人 孙晏
猪的饲养；畜禽养殖；林木、水果种植；政策允许的农副产
品销售，农产品收购（国家实行许可证管理的除外）；研
制、开发、生产、销售有机复合肥、饲料添加剂、饲料（以
上国家有专项规定的除外）；牲猪运输；饲料运输；以自有
经营范围 资金投资食品加工业（不得从事吸收存款、集资收款、受托
贷款、发放贷款等国家金融监管及财务信用业务）；经营进
料加工业务；经营对销贸易和转口贸易；房屋场地租赁。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
（2）根据龙山天翰提供的《公司章程》和说明，截至本法律意见书出具日，
龙山天翰的股东及持股结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 西藏逸锦 1,000.00 51.00%
2 新五丰基金 960.78 49.00%
合计 1,960.78 100.00%
（3）控股股东及实际控制人
176
根据龙山天翰提供的《公司章程》和说明，截至本法律意见书出具日，西藏
逸锦为龙山天翰的控股股东，自然人甘立勤、甘卓为为龙山天翰的最终受益人，
甘立勤和甘卓为父子关系。龙山天翰的产权结构图如下所示：
2、龙山天翰的历史沿革
（1）2020 年 5 月，龙山天翰设立
2020 年 5 月 10 日，龙山天翰股东决定：同意设立龙山天翰牧业发展有限公
司，注册资本为 1000.00 万元，公司股东为西藏逸锦，并签署了《龙山天翰牧业
发展有限公司章程》。
2020 年 5 月 22 日，龙山天翰登记成立并领取注册号 91433130MA4RC4PG5C
的《营业执照》，法定代表人为孙晏，注册资本为 1000.00 万元。
龙山天翰成立时的股权结构为：
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
1 西藏逸锦 1,000.00 货币 100.00
总计 1,000.00 / 100.00
177
（2）2021 年 5 月，龙山天翰增资至 1960.784314 万元
2021 年 5 月 18 日，龙山天翰股东会作出决议：同意新五丰基金出资
960.784314 万元，成为公司新股东并且持股 49.00%，出资方式为货币；同意将
龙山天翰注册资本增加至 1960.784314 万元；同意将公司类型变更为其他有限责
任公司，并通过了新的公司章程。
2021 年 5 月 27 日，龙山天翰完成本次股权增资与企业类型变更的工商变更
登记。
2022 年 7 月 20 日，大华会计师出具了“大华验字[2022]00463 号”《龙山天翰
牧业发展有限公司验资报告》，经审验，截至 2022 年 3 月 31 日，龙山天翰已收
到各股东缴纳的出资额合计 1,960.78 万元，出资方式为货币。
本次股权增资完成后，龙山天翰的股权结构为：
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 西藏逸锦 1000.00 51.00
2 新五丰基金 960.78 49.00
总计 1960.78 100.00
3、龙山天翰的业务
（1）主营业务
根据龙山天翰提供的《营业执照》和说明，龙山天翰的主营业务为为养猪场
的出租，将生猪养殖场租赁给上市公司进行生猪养殖，获取租金收益。
截至本法律意见书出具日，龙山天翰建设的生猪养殖场尚未交付。
（2）主要经营资质
根据龙山天翰提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，龙
山天翰已取得主要资质证书如下：
序 资质/许可 发证/备案
公司名称 资质/许可证名称 证号 有效期
号 证内容 机关
178
（湘龙）动
动物防疫条件合 长期有 龙山县农业
1 龙山天翰 生猪养殖 防合字第 83
格证 效 农村局
号
4、龙山天翰的主要资产
根据龙山天翰提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，龙
山天翰租赁的农村集体土地共 1 处，具体情况如下：
序 承租
出租人 土地坐落位置 租赁期限 面积
号 人
龙山 龙山县苗儿滩镇隆 龙山县苗儿滩 2020.07.04-
1 617.51 亩
天翰 头社区居民委员会 镇隆头村 2050.07.03
5、龙山天翰的重大债权债务
本法律意见书所指重大债权债务是指目标公司（包含控股子公司）正在履行
或将要履行的金额在 500 万元以上，没有金额约定以及金额不足 500 万元但对目
标公司的生产经营或本次重组具有重大影响的合同而形成的债权债务。根据龙山
天翰的审计报告、湖南天勤提供的资料和说明，龙山天翰的重大债权债务情况如
下：
（1）借款合同
2022 年 1 月 29 日，龙山天翰与上海浦东发展银行长沙分行（以下简称“浦
东长沙分行”）签订编号为 66142022280025 的《固定资产贷款合同》，约定借款
期限为首次提款之日起 108 个月，贷款利率为 LPR+90 个基点，借款金额 3,150.00
万元，用于龙山县隆头镇现代农业技术农场建设项目。
2022 年 3 月 31 日，龙山天翰与浦东长沙分行签订编号为 6601202280280 的
《固定资产贷款合同》，约定借款期限为 2022 年 3 月 31 日至 2031 年 1 月 28
日，贷款利率为 LPR+90 个基点，借款金额 3,360.00 万元，用于龙山县隆头镇现
代农业技术农场建设项目。
2022 年 4 月 19 日，龙山天翰与浦东长沙分行签订编号为 66142022280050
的《固定资产贷款合同》，约定借款期限为 2022 年 4 月 19 日至 2031 年 1 月 28
179
日，贷款利率为 LPR+90 个基点，借款金额 3,490.00 万元，用于龙山县隆头镇现
代农业技术农场建设项目。
以上三项银行借款共计 1 亿元，其担保措施如下：
1）甘立勤、甘卓、西藏逸锦、湖南天翰共同担保，并分别与浦发银行签订
最高额担保合同（合同编号分别为：ZB6614202200000003、ZB6614202200000004、
ZB6614202200000005、ZB6614202200000006），各担保人的担保金额均为 1 亿
元。
2）西藏逸锦、新五丰基金与浦发银行签订权利最高额质押合同（合同编号
分别为：ZZ6614202200000001、ZZ6614202200000002），以各自持有龙山天翰的
股权作为质押。
3）龙山天翰与浦发银行签订应收账款质押登记协议（合同编号：
ZZ6614202200000003），以对新五丰租赁母猪场的租金收入进行质押。
2022 年 7 月 10 日，龙山天翰与西藏逸锦签订《借款协议》，约定龙山天翰
向西藏逸锦借款 1,200 万元用于保障项目的建设，支付猪场工程进度款和设备采
购款等，无利息，借款期限为 2022 年 7 月 12 日至 2022 年 12 月 12 日。
（2）建设工程合同
2021 年 5 月 15 日，龙山天翰与湖南洪山建设集团有限公司签订编号为 TJSG-
LS001 的《龙山天翰牧业发展有限公司生态养殖建设项目施工合同》，约定湖南
洪山建设集团有限公司承包龙山天翰牧业发展有限公司生态养殖建设项目的基
础工程、建筑工程、装饰工程、厂区内、外道路工程，合同金额 13,214.14 万元，
约定工期为开工令起 150 个日历天，剩余 1,214.14 万元尚未支付。
（3）养殖场出租合同
2021 年 12 月 29 日，龙山天翰与新五丰签订《租赁母猪场协议书》，约定
龙山天翰将其建设的龙山天翰生态养殖场出租给新五丰经营，约定租赁价格为
1,944 万元/年，租期 10 年。截至本法律意见书出具日，龙山天翰生态养殖场尚
未交付新五丰承租。
180
6、龙山天翰的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
（1）诉讼、仲裁
截至本法律意见书出具日，龙山天翰不存在重大未决诉讼或仲裁情况。
（2）行政处罚
自 2020 年 1 月 1 日至 2022 年 3 月 31 日，龙山天翰不存在因违反法律法规
而受到 1 万元以上罚款的行政处罚的情形。
7、龙山天翰的税务和重大财政补贴
（1）龙山天翰适用的税种、税率
根据龙山天翰的审计报告，龙山天翰报告期内执行的主要税种、计税依据及
税率为：
税目 纳税（费）基础 税（费）率
增值税 租赁收入 9%
城市维护建设税 实缴流转税税额 5%
教育费附加 实缴流转税税额 3%
地方教育费附加 实缴流转税税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 25%
（2）龙山天翰享受的政府补助的情况
根据龙山天翰的审计报告、龙山天翰提供的资料和说明并经本所律师核查，
龙山天翰及其子公司报告期内未获得的财政补贴。
六、本次重组涉及的债权债务处理及人员安置
根据《重组报告书（草案）》以及本次重组相关协议并经本所律师核查，本
次重组不涉及与购买资产有关的债权债务转移和人员重新安置事宜。本次重组后，
目标公司的债权债务仍由原主体享有或承担。本次重组也不涉及员工安置问题，
相关人员的劳动合同仍由原用人单位履行。
181
综上，本所律师认为，本次重组所涉及的债权债务处理及其他相关权利、义
务的处理合法有效，其实施或履行不存在法律障碍或风险。
七、本次重组涉及的关联交易和同业竞争
（一）关联交易
1、本次重组构成关联交易
本次重组交易对方中包含现代农业集团、新五丰基金、种业投资、刘艳书、
李锦林。现代农业集团为上市公司的间接控股股东，新五丰基金、种业投资为现
代农业集团控制的企业，刘艳书为上市公司董事（副董事长）、总经理，李锦林
为上市公司副总经理。现代农业集团、新五丰基金、种业投资、刘艳书、李锦林
为上市公司的关联方，根据《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范
性文件的相关规定，本次重组构成关联交易。
2、本次重组对关联交易的影响
本次重组前，上市公司与目标公司属于关联方，上市公司与目标公司之间的
交易为关联交易；本次重组完成后，目标公司将成为上市公司的全资或控股子公
司，上市公司与目标公司之间的相关交易将不属于关联交易。
3、规范关联交易的措施
为规范未来可能发生的关联交易行为，上市公司的控股股东粮油集团、间接
控股东现代农业集团及其一致行动人兴湘集团和建工集团已出具《关于减少和规
范关联交易的承诺函》，主要承诺如下：
“1、在本公司作为新五丰股东期间，将采取措施尽量避免本公司及关联方与
新五丰之间发生关联交易。
2、对于不可避免的或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制
的其他企业将遵循公平合理、价格公允的原则进行交易，与新五丰或其子公司依
法签订协议，履行合法程序，并将按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及
新五丰公司章程等有关规定履行关联交易决策程序和信息披露义务。
182
3、本公司保证不通过关联交易损害新五丰及其股东的合法权益。如违反上
述承诺，本公司愿意承担由此给新五丰造成的全部损失。”
本次重组的交易对方亦出具了《关于规范关联交易的承诺函》，主要承诺如
下：
“1、本公司/本合伙企业/本人作为新五丰股东期间，将采取措施尽量避免本
公司/本合伙企业/本人及本公司/本合伙企业/本人的关联方与新五丰之间发生关
联交易。
2、对于不可避免的或有合理原因而发生的关联交易，本公司/本合伙企业/本
人及本公司/本合伙企业/本人的关联方将遵循公平合理、价格公允的原则进行交
易，与新五丰或其子公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法
律、法规、规范性文件以及新五丰公司章程等有关规定履行关联交易决策程序和
信息披露义务。
3、本公司/本合伙企业/本人保证不通过关联交易损害新五丰及其股东的合法
权益。如违反上述承诺，本公司/本合伙企业/本人愿意承担由此给新五丰造成的
全部损失。
本承诺函是本公司/本合伙企业/本人真实意思的表示，在本公司/本合伙企业
/本人作为新五丰股东期间持续有效且不可变更或撤销，本公司/本合伙企业/本人
愿意对此承担法律责任。”
经核查，本所律师认为，相关主体为规范关联交易出具的承诺函合法有效，
不存在违反法律、法规的强制性规定的情形。
（二）同业竞争
1、本次重组前同业竞争情况
2017 年 6 月 8 日，湖南省国资委出具了“湘国资产权[2017]174 号”《湖南省
国资委关于湖南省粮油食品进出口集团有限公司等 4 户公司 100%股权无偿划转
的通知》，将粮油集团 100%的股权无偿划转给现代农业集团。天心种业是现代
183
农业集团的控股子公司，新五丰与天心种业均从事生猪养殖业务，此次股权无偿
划拨后，天心种业与上市公司形成了同业竞争。
现代农业集团于 2017 年 8 月 9 日出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，
承诺股权划拨完成后，现代农业集团将在五年内，即 2022 年 12 月 4 日前通过资
产注入、资产转让、关闭或停止相关业务、剥离等方式整合其控制的与发行人所
经营相同及相似业务的其他企业，消除同业竞争，以符合有关法律、法规和公司
章程的要求。
2、本次重组完成后同业竞争情况
本次重组完成后，天心种业将成为新五丰的子公司，本次重组将解决天心种
业与上市公司的同业竞争问题。
3、关于避免同业竞争的承诺
上市公司控股股东粮油集团已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，主要承
诺如下：
“1、本公司承诺本公司及下属子公司未来不从事任何与上市公司及其下属子
公司的主营业务（包括生猪育种、扩繁、养殖及销售、生猪屠宰、猪肉销售、猪
肉产品生产及销售、饲料的研发、生产和销售等)构成或可能构成直接或间接竞
争的业务或活动，且不会新设或收购与上市公司及其下属子公司相同业务或类似
业务的企业、实体等。
2、若上市公司进一步拓展与本公司现行主营产品或业务以外的产品或业务，
本公司承诺将不与上市公司拓展后的产品或业务相竞争；可能与上市公司拓展后
的业务相竞争的，本公司承诺通过关闭或停止相关业务、转让、剥离等形式消除
同业竞争。
3、本公司承诺不利用上市公司间接控股股东/控股股东/控股股东一致行动人
的关系或其他关系进行损害上市公司或其股东正当利益的行为。”
上市公司间接控股股东现代农业集团已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，
主要承诺如下：
184
“1、本公司承诺本公司及下属子公司未来不从事任何与发行人及其下属子公
司的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或活动，且不会新设或收购
与发行人及其下属子公司从事相同或类似业务的企业、实体等。
2、若发行人进一步拓展产品或业务范围，本公司承诺将不与发行人拓展后
的产品或业务相竞争；可能与发行人拓展后的业务相竞争的，本公司承诺通过关
闭或停止相关业务、转让、剥离等形式消除同业竞争。
3、本公司承诺不利用发行人控股股东/间接控股股东/控股股东一致行动人的
关系或其他关系进行损害发行人或其股东正当利益的行为。”
上市公司间接控股股东现代农业集团的一致行动人兴湘集团、建工集团已出
具《关于避免同业竞争的承诺函》，主要承诺如下：
“1、本公司承诺本公司及下属子公司未来不从事任何与上市公司及其下属子
公司的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或活动，且不会新设或收
购与上市公司及其下属子公司从事相同或类似业务的企业、实体等。
2、若上市公司进一步拓展产品或业务范围，本公司承诺将不与上市公司拓
展后的产品或业务相竞争；可能与上市公司拓展后的业务相竞争的，本公司承诺
通过关闭或停止相关业务、转让、剥离等形式消除同业竞争。
3、本公司承诺不利用上市公司间接控股股东/控股股东/控股股东一致行动人
的关系或其他关系进行损害上市公司或其股东正当利益的行为。”
交易对方出具了《关于避免与上市公司发生同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、本公司/本合伙企业/本人持有新五丰股份期间，本公司/本合伙企业/本人
及其关联方不会以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、
合作或联合经营）从事、参与或协助他人从事任何与新五丰及其下属企业从事业
务有直接或间接竞争关系的经营活动，也不直接或间接投资任何与新五丰及其下
属企业届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。
2、如果因违反上述承诺导致新五丰或其下属企业损失的，本公司/本合伙企
业/本人将全额承担新五丰及其下属企业因此而遭受的全部损失。”
185
4、其他与上市公司存在相似业务的情况
（1）湘猪科技
1）基本情况
2022 年 8 月 10 日，天心种业、现代农业基金与湘猪科技签署《股份转让协
议》，约定天心种业将其所持湘猪科技 27.0079%股份转让给现代农业基金。根
据湘猪科技于 2022 年 8 月 12 日出具的股东名册，现代农业基金持有湘猪科技
27.0079%股份，对应 17,150,000 股。前述股份转让完成后，湘猪科技的第一大股
东由天心种业变更为现代农业基金，而现代农业基金为现代农业集团的全资子公
司。
湘猪科技的主营业务为“父系育种—公猪站—精液配送”生产链板块业务。
新五丰的子公司双峰县吉宏农牧开发有限责任公司拟建设一处公猪站进行
生产猪精，可能与湘猪科技构成潜在竞争性业务。
天心种业的子公司临澧天心、花垣天心投资建设了临澧种公猪站、花垣公猪
站两处公猪站，现已租赁给湘猪科技经营。本次重组后，天心种业及其下属子公
司并入上市公司。
2）关于避免同业竞争的承诺
上市公司间接控股股东现代农业集团已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，
主要承诺如下：
“一、关于湘猪科技
本公司承诺湘猪科技未来除经营“父系育种—公猪站—精液配送”生产链板
块业务外，不会从事任何与上市公司及其下属子公司的主营业务构成或可能构成
直接或间接竞争的业务或活动，且不会新设或收购与上市公司及其下属子公司从
事相同或类似业务的企业、实体等。
二、关于新五丰
186
新五丰的子公司双峰县吉宏农牧开发有限责任公司拟建设一处公猪站进行
精液内供，不对外销售，除前述情形外，本公司承诺新五丰未来不会从事“父系
育种—公猪站—精液配送”生产链板块业务。
三、关于天心种业
天心种业的子公司临澧天心种业有限公司、花垣天心生态养殖有限公司投资
建设了临澧种公猪站、花垣公猪站两处公猪站，目前已租赁给湘猪科技经营，本
公司承诺将在 24 个月内将该部分公司股权或资产转让、剥离给湘猪科技。除前
述情形外，本公司承诺天心种业未来不会从事“父系育种—公猪站—精液配送”生
产链板块业务。
四、除前述情形外，若上市公司进一步拓展产品或业务范围，本公司承诺
将不与上市公司拓展后的产品或业务相竞争；可能与上市公司拓展后的业务相
竞争的，本公司承诺通过关闭或停止相关业务、转让、剥离等形式消除同业竞
争。”
（2）农业集团
1）基本情况
2022 年 7 月 29 日，湖南省国资委出具了“湘国资产权[2022]135 号”《湖南省
国资委关于将湖南省现代农业产业控股集团有限公司、湖南粮食集团有限责任公
司股权无偿划转至湖南农业发展投资集团有限责任公司的通知》：“将我委所持
现代农业、粮食集团全部股权无偿划转至湖南农业发展投资集团有限责任公司”
因此，本次无偿划转完成后，上市公司与农业集团控制的其他企业（包括现代农
业集团和粮食集团所控制的所有企业）之间成为关联方。
截至本法律意见书出具日，粮食集团下属企业（包括金健米业股份有限公司）
存在“水稻、小麦、玉米、豆粕、谷物及饲料辅料、其他饲料原料、大米、油脂”
贸易业务。新五丰亦存在玉米、大米、小麦贸易业务。前述情形已构成潜在竞争
性业务。
2）关于避免同业竞争的承诺
187
农业集团已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，主要承诺如下：
“1、在符合新五丰发展实际、不损害中小股东权益的前提下，本公司力争在
2024 年 6 月 30 日前，通过包括但不限于重新界定经营范围、股权划转、资产收
购、清算关闭、资产托管及其他方式，彻底解决新五丰与本公司及其控制的非新
五丰体系的其他关联企业之间的同业竞争问题。在本公司间接持有新五丰股份期
间，本公司及其控制的非新五丰体系的其他关联企业不会以任何形式(包括但不
限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作或联合经营)新增从事、参与或
协助他人从事任何与新五丰其下属企业从事业务有直接或间接竞争关系的经营
活动，也不新增直接或间接投资任何与新五丰及其下属企业正在从事的业务有直
接或间接竞争关系的经济实体。
2、本公司及其控制的非新五丰体系的其他关联企业与新五丰之间的本次无
偿划转之前的同业竞争消除前，本公司将严格遵守相关法律、法规和规范性文件
及新五丰章程等内部管理制度的规定，按照国有资产国家所有、分级管理的原则，
通过股权关系依法行使股东权利，妥善处理涉及新五丰利益的事项，不利用控制
地位谋取不当利益或进行利益输送，不从事任何损害新五丰及其中小股东合法权
益的行为。
3、本公司将严格履行承诺，在确定解决同业竞争问题的具体措施后，及时
协同上市公司履行信息披露义务。对于因政策调整、市场变化等客观原因确实不
能履行或需要作岀调整的，本公司与新五丰将提前向市场公开做好解释说明，充
分披露需调整或未履行的原因，并提出相应处置措施。”
经核查，本所律师认为，相关主体已就避免同业竞争进行了承诺，该等承诺
为合法有效，不存在违反法律、法规的强制性规定的情形。
八、本次重组信息披露义务的履行
截至本法律意见书出具日，新五丰已就本次重组履行了如下主要信息披露和
报告义务：
188
（一）2022 年 4 月 16 日，新五丰发布《关于筹划重大资产重组停牌公告》，
公司股票自 2022 年 4 月 18 日开市起停牌，预计停牌时间不超过 10 个交易日。
2022 年 4 月 23 日，新五丰发布《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》。
（二）2022 年 4 月 28 日，新五丰召开第五届董事会第二十八次会议，审议
通过了《关于<湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相关议案，并于 2022 年 4 月 29 日
公告了该次董事会决议、监事会决议及其他相关文件。
（三）2022 年 4 月 29 日，新五丰发布《关于披露重大资产重组预案暨股票
复牌的提示性公告》，公司股票自 2022 年 4 月 29 日开市起复牌。
（四）2022 年 6 月 3 日，新五丰发布了《关于上海证券交易所<关于对湖南
新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
预案的问询函>的回复公告》《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易预案（修订稿）》等相关公告，就上交所下发的《关于对湖南新五丰股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的问
询函》（上证公函[2022]0357 号）所提问题进行了回复，并对《湖南新五丰股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》内容进
行了补充及修订。
（五）新五丰按照上交所的规定按时发布了本次重组进展情况的公告。
（六）2022 年 7 月 29 日，新五丰发布了《关于披露公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案后的进展公告》。
（七）2022 年 9 月 1 日，新五丰召开第五届董事会第三十三次会议、第五
届监事会第二十四次会议，审议通过了《重组报告书（草案）》等相关议案，并
通过指定信息披露媒体公告该次董事会会议决议、监事会会议决议、《重组报告
书（草案）》及其他相关文件。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，新五丰已履行了现阶段
法定的信息披露义务和报告义务，后续尚需根据项目进展情况，按照《重组管理
办法》《上市规则》等相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务。
189
九、本次重组的实质条件
（一）本次重组符合《重组管理办法》的规定
1、本次重组符合《重组管理办法》第十一条的规定
（1）本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定
1）本次重组符合国家产业政策
本次重组的标的资产为天心种业100%股权和200万元国有独享资本公积、沅
江天心48.20%股权、衡东天心39.00%股权、荆州湘牧49.00%股权、临湘天心46.70%
股权、湖南天翰100%股权、郴州下思田100%股权、新化久阳100%股权、衡东鑫
邦100%股权、湖南天勤100%股权、龙山天翰100%股权。其中，天心种业、沅江
天心、衡东天心、荆州湘牧与临湘天心的主营业务均为生猪的培育与销售；湖南
天翰、郴州下思田、新化久阳、衡东鑫邦、湖南天勤与龙山天翰的主营业务均为
养殖场的出租，获取租金收益。
根据《国务院关于发布实施<促进产业结构调整暂行规定>的决定》（国发
[2005]40号），目标公司的主营业务符合《促进产业结构调整暂行规定》第二章
第四条相关内容。根据《产业结构调整指导目录（2019年本）》，本次交易目标
公司的主营业务不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中规定的限制
类、淘汰类行业。
目标公司所处行业符合国家产业政策，本次重组符合国家产业政策等法律和
行政法规的规定。
2）本次重组符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次重组目标公司所属行业不属于重污染行业，目标公司不存在因违反国家
环境保护相关法律、法规及规范性文件而受到相关环保部门重大行政处罚的情形。
本次重组符合有关环境保护的法律和行政法规的相关规定。
3）本次重组符合土地管理的法律和行政法规的规定
截至本法律意见书出具日，目标公司不存在因违反国家土地管理方面相关法
律、法规及规范性文件而受到相关重大行政处罚的情形。
190
4）本次重组不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》及《国务院关于经营者集中申报标准的规
定》的规定，本次重组的交易行为不构成行业垄断及经营者集中的行为。
因此，本次交易符合有关反垄断法律和行政法规的规定。
综上，本所律师认为，本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管
理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）
项之规定。
（2）本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定
根据《证券法》《上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备
上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，其中公司股本总
额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）
持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监
事、高级管理人员及其关联人。”
本次重组完成前后，上市公司总股本均超过4亿元，社会公众股股份数量占
本次发行后总股本的比例亦均不低于10%，满足相关法律法规规定的股票上市条
件。
综上，本所律师认为，本次重组不存在导致上市公司不符合股票上市条件的
情形，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
（3）本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定
本次重组已聘请符合《证券法》规定的评估机构对标资产进行评估，评估机
构及相关经办评估师与本次重组相关方均不存在现实及预期的利益或冲突，具有
充分的独立性。本次标的资产的交易价格由交易双方根据具有资格的评估机构出
具并经湖南省国资委备案的评估报告结果协商确定，标的资产定价公允，不存在
损害上市公司和股东合法权益的情形。
191
上市公司的独立董事已就本次重组的价格公允性发表了独立意见，认为本次
重组的定价公平、合理，不存在损害上市公司及其股东、特别是中小股东利益的
情形。
综上，本所律师认为，本次重组的资产定价公允，不存在损害上市公司和股
东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
（4）本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定
本次重组的交易对方新五丰基金所持湖南天翰、湖南天勤、龙山天翰与新化
久阳的股权存在质押；西藏茶逸、西藏逸锦、郴州湘牧、湖南绿代、许秀英与曹
奔滔所持目标公司股权存在质押，前述出质人与质权人均出具承诺在要求的时间
消除该等权利限制，确保标的资产的过户或转移不存在法律障碍。
天心种业目前为股份有限公司，根据《公司法》规定，“公司董事、监事、高
级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每
年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股
份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转
让其所持有的本公司股份”。本次重组的交易对方中有天心种业的董事、监事、
高级管理人员，为确保本次重组的顺利进行，天心种业组织形式将在该标的资产
交割前从股份有限公司变更为有限责任公司。
综上，本所律师认为，本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移
不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）
项之规定。
（5）本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定
本次重组符合国家产业政策，有利于上市公司经营战略的整体谋划和实施，
能够增强上市公司的经营能力和可持续发展能力，有利于上市公司的长远发展，
不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
综上，本所律师认为，本次重组有利于上市公司增强持续盈利能力，不存在
可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形，符合《重组
管理办法》第十一条第（五）项之规定。
192
（6）本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定
2017年6月8日，《湖南省国资委关于湖南省粮油食品进出口集团有限公司等
4户公司100%股权无偿划转的通知》（湘国资产权[2017]174号），湖南省国资委
将其持有的粮油集团100%股权无偿划转到现代农业集团。通过此次划转，现代
农业集团成为新五丰的间接控股股东，而天心种业是现代农业集团的控股子公司，
新五丰与天心种业形成同业竞争。本次重组完成后，天心种业将成为上市公司的
子公司，解决了上市公司与天心种业同业竞争的问题，从而有效地保护上市公司
和中小股东的利益。
本次交易后，上市公司将严格按照《上市公司治理准则》等法律法规的要求，
继续完善相关内部决策和管理制度，建立健全有效的法人治理结构，保证上市公
司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性，规范上市公司运作。
综上，本所律师认为，本次重组符合证监会关于上市公司独立性的相关规定，
符合《重组管理办法》第十一条第（六）项规定。
（7）本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定
本次重组前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定
相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行
使职责，上市公司具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。本次重组完成后，
上市公司将继续严格按照《公司法》《证券法》和《上市公司治理准则》等法律
法规及主管部门的要求，继续完善和保持健全的上市公司法人治理结构。
综上，本所律师认为，本次重组有利于上市公司保持健全有效的法人治理结
构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
2、本次重组符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（1）本次重组符合《重组管理办法》第四十三条第一款之规定
1）本次重组有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
本次重组后，天心种业、新五丰基金投资的 6 家项目公司将成为上市公司的子公
司并纳入合并报表范围。根据上市公司审计报告及《备考审阅报告》，不考虑配
套融资，本次重组前后，上市公司的财务状况、盈利能力变动如下：
193
单位：万元
2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目
实际 备考数 实际数 备考数
总资产 593,247.95 875,554.74 540,662.99 769,533.33
总负债 383,688.51 574,724.18 317,574.87 456,224.14
归属于母公司所
有者 199,403.06 283,967.74 212,739.54 295,793.00
权益
营业收入 41,105.80 51,062.36 200,286.29 244,438.04
归属于母公司股
东的 -13,336.48 -16,337.00 -28,026.05 -30,647.14
净利润
基本每股收益（元
-0.17 -0.15 -0.41 -0.33
/股）
因此，本次重组将有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况，
增强上市公司的持续盈利能力和可持续发展能力，有利于保护上市公司全体股东
的利益。
2）本次重组有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
①本次重组后上市公司的关联交易情况
本次重组前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关要
求，对公司关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执
行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的
规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。
本次重组完成后，上市公司与目标公司的关联交易将消除，上市公司发生的
关联交易将继续在符合《上市规则》《上市公司治理准则》《公司章程》等相关
规定的前提下进行。上市公司未来可能发生的关联交易将继续遵循公开、公平、
公正的原则，对于必要的关联交易，上市公司将在保证关联交易价格合理、公允
的基础上，严格执行相关法律法规以及公司内部治理制度有关规定，履行相应决
策程序，及时进行信息披露，维护公司及广大中小股东的合法权益。
194
为充分保证上市公司及其中小股东的合法权益，上市公司控股股东、间接控
股股东及一致行动人出具了《关于减少与规范关联交易的承诺函》。
②本次重组后上市公司的同业竞争情况
本次重组前，现代农业集团为新五丰的间接控股股东，而天心种业是现代农
业集团的控股子公司，新五丰与天心种业形成了同业竞争关系。本次重组后，天
心种业将成为上市公司的控股子公司，避免了现代农业集团及其控制的子公司与
上市公司的同业竞争。
为避免同业竞争、维护上市公司及其中小股东的合法权益，上市公司控股股
东、间接控股股东及一致行动人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
③本次重组后上市公司的独立性情况
本次重组完成后，上市公司将在业务、资产、财务、人员和机构等方面与控
股股东、实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性
的相关规定。上市公司控股股东、间接控股股东及一致行动人出具了《关于保持
上市公司独立性的承诺函》，保证本次重组不存在可能导致上市公司在业务、资
产、财务、人员和机构等方面丧失独立性的潜在风险。
综上，本所律师认为，本次重组有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞
争，增强上市公司独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第一款之规定。
（2）本次重组符合《重组管理办法》第四十三条第二款之规定
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2021 年度财务状况进行了
审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。上市公司最近一年财务报告不涉及
被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。
综上，本所律师认为，本次重组符合《重组管理办法》第四十三条第二款之
规定。
（3）本次重组符合《重组管理办法》第四十三条第三款之规定
195
根据新五丰及其现任董事、高级管理人员出具的承诺，并经本所律师网络查
验，截至本法律意见书出具日，新五丰及其现任董事、高级管理人员不存在因涉
嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
综上，本所律师认为，本次重组符合《重组管理办法》第四十三条第三款之
规定。
（4）本次重组符合《重组管理办法》第四十三条第四款之规定
本次重组的交易对方新五丰基金所持湖南天翰、湖南天勤、龙山天翰与新化
久阳的股权存在质押；西藏茶逸、西藏逸锦、郴州湘牧、湖南绿代、许秀英与曹
奔滔所持目标公司股权存在质押，前述出质人与质权人均出具承诺在要求的时间
消除该等权利限制，确保标的资产的过户或转移不存在法律障碍。
天心种业目前为股份有限公司，根据《公司法》规定，“公司董事、监事、高
级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每
年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股
份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转
让其所持有的本公司股份”。本次重组的交易对方中有天心种业的董事、监事、
高级管理人员，为确保本次重组的顺利进行，天心种业组织形式须在该标的资产
交割前从股份有限公司变更为有限责任公司。
综上，本所律师认为，本次重组所涉及的资产权属清晰，在相关法律程序和
先决条件得到适当履行的情形下，资产过户或者转移不存在法律障碍，能在约定
期限内办理完毕权属转移手续，本次重组符合《重组管理办法》第四十三条第四
款之规定。
3、本次重组不适用《重组管理办法》第十三条的规定
根据《重组管理办法》第十三条规定，重组上市是指：“上市公司自控制权
发生变更之日起36个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以
下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证
监会核准：
196
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100.00%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权
发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到
100.00%以上；
（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100.00%以上；
（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产
的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100.00%以上；
（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
截至本法律意见书出具日，粮油集团持有上市公司25.65%的股份，为上市公
司的直接控股股东。现代农业集团直接持有上市公司10.94%的股权，同时持有粮
油集团100%的股权，现代农业集团直接和间接持有上市公司36.59%的股权，为
上市公司的间接控股股东。湖南省国资委直接和间接持有公司间接控股股东现代
农业集团100%股权，通过现代农业集团持有公司直接控股股东粮油集团100%的
股权，故发行人的实际控制人为湖南省国资委。
本次重组前36个月内，湖南省国资委一直为上市公司实际控制人。本次重组
完成后，湖南省国资委仍为上市公司实际控制人。
综上所述，本次重组不属于《重组管理办法》第十三条所规范的“控制权发
生变更过”的情形，不适用第十三条的相关规定。
4、本次重组符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关监管规
则适用指引
1）本次重组符合《重组管理办法》第四十四条及《证券期货法律适用意见
12 号》规定
197
根据《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，本次重组新五丰拟非公开
发行股份募集配套资金，募集配套资金总额为 177,000 万元，且不超过本次发行
股份购买资产交易价格的 100%，不超过本次重组中以发行股份方式购买资产的
交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次重组前上市公司总股本的 30%。
因此，本次重组符合《重组管理办法》第四十四条及《证券期货法律适用意见 12
号》规定。
2）本次交易符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-1 条规定
本次募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于支付现金对价，
补充流动资金、偿还债务以及目标公司项目建设等。
其中，募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的金额占本次募集配
套资金总额的比例未超过 50.00%，符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》
的要求。
综上，本所律师认为，本次重组符合《重组管理办法》第四十四条及其适用
意见和《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定。
5、本次重组符合《重组管理办法》第四十六条、第四十八条之规定
根据《重组报告书（草案）》以及上市公司控股股东、实际控制人和本次重
组交易对方出具的承诺，并经本所律师核查，本次重组相关方已就其持有的或将
取得的上市公司股份作出锁定安排。详见本法律意见书之“一、本次重组的方案”
之“（二）本次重组的具体方案”之“1、发行股份及支付现金购买资产情况”之“（10）
锁定期安排”。
综上，本所律师认为，本次重组符合《重组管理办法》第四十六条和第四十
八条之规定。
（二）本次募集配套资金方案符合《发行管理办法》及《实施细则》的规定
1、本次募集配套资金的使用符合《发行管理办法》第十条之规定
198
根据本次重组方案，上市公司本次重组之配套募集资金拟用于支付本次重组
中相关中介机构费用及相关税费、现金对价、补充流动资金及偿还债务、目标公
司项目建设等，具体如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金 募集资金占比
湖南天心种业股份有
限公司会同县广木
1 27,314.48 27,314.48 15.43%
6000 头核心种猪场建
设项目
湖南天心种业股份有
限公司会同县杨家渡
2 14,887.88 14,887.88 8.41%
村 2400 头父系养猪
场建设项目
汉 寿 高 新 区 年 产 24
3 12,489.20 12,489.20 7.06%
万吨饲料厂建设项目
年产 18 万吨生猪全
4 价配合饲料厂建设项 7,886.54 7,886.54 4.46%
目
湖南天心种业股份有
5 8,497.59 8,497.59 4.80%
限公司科技研发中心
支付本次交易相关费
6 4,000.00 4,000.00 2.26%
用
支付本次交易现金对
7 24,789.80 24,789.80 14.01%
价
补充上市公司及标的
8 公司流动资金、偿还 77,134.51 77,134.51 43.58%
贷款
合并 177,000.00 177,000.00 100.00%
经核查，募投建设项目已取得以下批复和项目用地文件：
序号 项目名称 发改立项 环评批复 土地
湖南天心 向会同县广坪镇杨家渡
《湖南天心种业股 《关于湖南天心种业
种业股份 村村民流转合计 260 亩
1 份 有 限 公 司 会 同 股份有限公司会同县
有限公司 林地、61.44 亩农田，
县广木 6000 头核 广木 6000 头核心种猪
会同县广 并已向村委会、广坪镇
199
序号 项目名称 发改立项 环评批复 土地
木 6000 头 心种猪场建设项 场建设项目环境影响 人民政府备案、办理了
核心种猪 目备案证明》 报告书的批复》 设施农用地备案
场建设项 项目备案代码： 怀环评[2022]15 号
目 2205-431225-04-
01-998129
湖南天心 《湖南天心种业股
种业股份 份 有 限 公 司 会 同 《关于湖南天心种业
向会同县广坪镇杨家渡
有限公司 县杨家渡村 2,400 股份有限公司会同县
村村民流转合计 300 亩
会同县杨 头 父 系 养 猪 场 建 杨家渡村 2400 头父系
2 林地，并已向村委会、
家 渡 村 设项目备案证明》 养猪场建设项目环境
广坪镇人民政府备案、
2400 头父 项 目 备 案 代 码 ： 影响报告书的批复》
办理了设施农用地备案
系养猪场 2205-431225-04- 怀环评[2022]14 号
建设项目 01-998196
《汉寿高新区年产
24 万吨饲料厂建
设项目备案的通
知》《关于调整汉
寿高新区年产 24 《关于汉寿高新区年
汉寿高新 万 吨 饲 料 厂 建 设 产 24 万吨饲料厂建设
区年产 24 项 目 相 关 内 容 的 项目环境影响报告表 向汉寿县自然资源局购
3 万吨饲料 通知》 入 51.3 亩工业用地并
的批复》
厂建设项 已支付土地出让定金
汉发改备[2022]56 常环建（2）[2022]27
目
号及汉发改备 号
[2022]65 号
项目备案代码：
2207-430722-04-
01-158326
《年产 18 万吨生
《关于会同天心生物
年产 18 万 猪全价配合饲料 向湖南会同裕森林投资
科技有限公司年产 18
吨生猪全 厂建设项目备案 有限公司购入湘
万吨生猪全价配合饲
4 价配合饲 证明》 （2022）会不动产权第
料厂建设项目环境影
料厂建设 项目备案代码： 0002255 号 39.84 亩工
响报告表的批复》
项目 2205-431225-04- 业土地并已支付定金
怀会环评[2022]05 号
01-270483
《企业投资项目备 长沙市自然资源和规划
湖南天心
《关于湖南天心种业 局芙蓉区分局和长沙高
种业股份 案告知承诺信息
股份有限公司科技研 新技术产业开发区隆平
5 有限公司 表》
发中心建设项目环境 高科技园管理委员会于
科技研发 隆 投 备 [2022]25
影响报告表的批复》 2022 年 8 月 1 日共同
中心 号
出具《确认函》：项目
200
序号 项目名称 发改立项 环评批复 土地
项目备案代码： 长环评（高新） 用地为工业用地，目前
2208-430100-04- [2022]42 号 已启动招拍挂程序，如
天心种业未竞得地块，
01-250896
将统筹安排其他地块确
保项目实施
综上所述，本次重组的配套募集资金符合《发行管理办法》第十条的如下规
定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产
和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投
资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或
影响公司生产经营的独立性。
综上，本所律师认为，本次募集配套资金用途符合《发行管理办法》第十条
之规定。
2、本次募集配套资金的发行对象符合《发行管理办法》第三十七条、《实
施细则》第九条之规定
根据本次重组方案及《重组报告书（草案）》，本次募集配套资金的发行对
象为不超过 35 名的特定投资者。
综上，本所律师认为，本次募集配套资金符合《发行管理办法》第三十七条、
《实施细则》第九条之规定。
3、本次募集配套资金的发行方案及股份锁定安排符合《发行管理办法》第
三十八条、《实施细则》第七条、第八条之规定
根据本次重组方案及《重组报告书（草案）》，本次募集配套资金的定价基
准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票均价的 80%，
本次募集配套资金不涉及确定发行对象的情形并将以竞价方式确定发行价格和
201
发行对象，本次募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不
得转让。
综上，本所律师认为，本次募集配套资金的发行方案及股份锁定安排符合《发
行管理办法》第三十八条、《实施细则》第七条、第八条之规定。
4、本次募集配套资金的发行方案符合《发行管理办法》第三十九条之规定
根据上市公司提供的资料，并经本所律师核查，上市公司不存在《发行管理
办法》第三十九条规定之不得向特定对象发行股票的如下情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政
处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无
法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大
影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，本所律师认为，本次募集配套资金方案符合《发行管理办法》第三十
九条之规定。
综上所述，本所律师认为，本次重组符合《重组管理办法》《发行管理办法
律意见书法》《实施细则》和相关规范性文件规定的原则和实质性条件。在有关
协议的签署方切实履行协议各项义务的情况下，在取得必要的批准和同意后，实
施本次重大重组不存在实质性法律障碍。
202
十、参与本次重组的证券服务机构的资格
根据《重组报告书（草案）》的记载，并经本所律师核查，参与本次重组证
券服务机构如下：
证券服 证券服
务机构 务机构 中介机构资质
类别 名称
独立财 招商证 《营业执照》（统一社会信用代码：91440300192238549B）
务顾问 券 《经营证券期货业务许可证》（证号：000000043105）
《营业执照》（统一社会信用代码：91110108590676050Q）
审计机
大华 《会计师事务所执业证书》（编号：11010148）
构
已在财政部、证监会完成会计师事务所从事证券服务业务的备案
评估机 《营业执照》（统一社会信用代码：91110101633784423X）
中企华
构 已在证监会完成资产评估机构从事证券服务业务的备案
法律顾 《律师事务所执业许可证》（统一社会信用代码：
启元
问 31430000G00383802M）
根据本次重组相关证券服务机构提供的营业执照、资格证书及其业务经办
人员的执业资格证书等文件，并经本所律师核查，本所律师认为，参与本次重组
的各证券服务机构均已经具备必要的相关执业资格。
十一、相关方买卖上市公司股票情况的自查
（一）内幕知情人自查范围和自查期间
根据《重组管理办法》《格式准则第 26 号》《监管规则适用指引——上市
类第 1 号》等法律法规的要求，本次重组的自查范围包括：上市公司、交易对方
及目标公司以及其各自的董事、监事、高级管理人员，为本次重组提供服务的相
关中介机构及其他知悉本次重组内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的
直系亲属。
本次重组的自查期间为自新五丰本次重组事宜停牌日前 6 个月（2021 年 10
月 15 日）至 2022 年 9 月 2 日。
（二）内幕信息知情人买卖股票的情形
203
根据各方的自查报告及中登公司出具的查询记录，本次重组自查主体在本次
重组首次停牌公告日前六个月至首次停牌公告日通过证券交易所买卖上市公司
股票的情形如下：
任职及亲属关
序号 姓名 变更日期 变更股数 变更摘要
系
2021 年 12 月 16 日 100 股 买入
1 肖一衡 学生
2022 年 3 月 29 日 100 股 卖出
湖南新五丰股
2 张治辉 份有限公司的 2022 年 3 月 1 日 2,000 股 卖出
员工
常德柳叶湖管 2022 年 3 月 30 日 1,000 股 买入
3 严丽
委会干部 2022 年 3 月 31 日 1,000 股 卖出
湖南乡村设施 2022 年 3 月 2 日 600 股 买入
4 刘振武 建设有限公司
的员工 2022 年 3 月 3 日 600 股 卖出
湖南乡村设施
5 刘娴嫔 建设有限公司 2022 年 1 月 13 日 1,800 股 卖出
的员工
种业投资的财
6 朱石明 2022 年 3 月 29 日 3,300 股 买入
务总监
临澧天心的经
7 邓付栋 2022 年 3 月 31 日 1,200 股 卖出
理
湖南天劲制药
8 谭小琼 有限责任公司 2021 年 12 月 16 日 11,600 股 卖出
的员工
湖南康普斯农 2022 年 3 月 31 日 900 股 买入
9 杨竣程 牧科技有限公
司的执行董事 2022 年 4 月 1 日 800 股 卖出
临湘天心种业 2021 年 11 月 22 日 200 股 买入
10 杨文玉 有限公司的经
理 2022 年 3 月 4 日 200 股 卖出
上述内幕信息知情人就其买卖公司股票的行为说明如下：
本人在买入/卖出新五丰股票时点，并不知悉本次重组的相关事宜，买入/卖
出新五丰股票系个人投资行为，系基于对二级市场行情的独立判断而进行的操作，
204
在买入/卖出新五丰股票之前未参与本次重组交易方案的制定和决策，不掌握与
本次重组项目相关的内幕信息，也未接受任何关于买卖新五丰股票的建议，不存
在利用内幕信息进行交易的情形。经核查，新五丰已按照相关法律法规的要求及
内幕信息知情人登记管理制度等规定，针对本次交易进行了内幕信息知情人登记
及自查工作，并及时向上交所提交了内幕信息知情人名单。
新五丰将在本次重组的《重组报告书（草案）》披露后，向中登公司申请查
询自查期间内本次重组内幕信息知情人是否存在买卖上市公司股票的行为，并在
查询完毕后补充披露查询情况。本所律师将于查询结果出具后，就本次交易涉及
的相关主体买卖上市公司股票的行为进行核查并发表核查意见。
十二、结论意见
综上所述，本所认为：
上市公司本次重组的方案符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定。本
次重组中，上市公司、交易对方具有参与本次重组的主体资格。本次重组涉及的
《发行股份及支付现金购买资产协议》《业绩承诺与补偿协议》的内容不存在违
反法律法规强制性规定的情形，该等协议将从其约定的生效条件全部得到满足
之日起生效。本次重组已履行了现阶段必要的授权和批准程序，在取得本法律意
见书“三、本次重组的批准和授权”之“（二）尚需取得的批准或授权”所述的全部
批准和授权后，本次重组的实施不存在实质性法律障碍。
本法律意见书壹式陆份，伍份交上市公司报中国证监会等相关部门和机构，
壹份由本所留存备查，均由本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，具有同等
法律效力。
（以下无正文）
205
附 件
附件一： 天心种业及其子、分公司的经营资质
序号 公司名称 资质/许可证名称 资质/许可证内容 证号 有效期 发证/备案机关
种畜禽生产经营许可 长白、大约克、杜洛克纯种种猪及 （2022）编号：湘 2022.04.02-
1 湖南省农业农村厅
证 长大、大长二元种母猪 SB080402GY0106 2025.04.01
（湘攸）动防合字第 2022.02.23-长 攸县畜牧水产事务
2 动物防疫条件合格证 生猪养殖、销售
22003 号 期 中心
91430223051697944B0 2020.06.28-
3 排污许可证 猪的饲养 株洲市生态环境局
01V 2023.06.27
天心伍零贰
2020.04.17-长 攸县畜牧水产事务
4 畜禽养殖代码 生猪（外三元） 430223010002226
期 中心
2020.04.17-长 攸县畜牧水产事务
5 畜禽养殖代码 生猪（外三元、长白猪） 430223010002256
期 中心
2020.04.17-长 攸县畜牧水产事务
6 畜禽养殖代码 生猪（外三元、长白猪） 430223010002246
期 中心
种畜禽生产经营许可 长白，大约克，杜洛克纯种种猪及 （2022）编号：湘 2022.02.24-
7 湖南省农业农村厅
天心种业（桂 证 长大、大长二元种母猪 SL030224GY0103 2025.02.23
阳原种猪场） （湘桂）动防合字第 2017.02.20-长 桂阳县畜牧兽医水
8 动物防疫条件合格证 种猪生产、经营
120005 号 期 产局
206
序号 公司名称 资质/许可证名称 资质/许可证内容 证号 有效期 发证/备案机关
固定污染源排污登记 91431021051689813B0 2020.03.26-
9 排污登记 生态环境部
回执 01Y 2025.03.25
编号：D431021G2021- 2021.08.29-
10 取水许可证 取水量 3.58 万立方米/年 桂阳县水利局
0192 2026.08.28
2018.01.20-长
11 畜禽养殖代码 大白猪、长白猪、杜洛克猪 431021010000014 桂阳县农业农村局
期
（湘汉）动防合字第 2015.12.18-长 汉寿县畜牧兽医水
12 动物防疫条件合格证 牲猪饲养、繁殖、销售
130926 号 期 产局
种畜禽生产经营许可 长白、大约克、杜洛克纯种种猪及 （2021）编号：湘 2021.08.11-
13 湖南省农业农村厅
证 长大、大长二元种母猪 SJ040811GY0105 2024.08.10
道路普通货物运输，货物专用运输 湘交运管许可常字 2021.05.12-
14 汉寿天心 道路运输经营许可证 汉寿县交通运输局
（罐式容器） 430722201856 号 2025.05.11
91430722MA4L2DTA6 2020.01.01-
15 排污许可证 猪的饲养 常德市生态环境局
8001V 2022.12.31
畜牧业用水，取水量 9.13 万立方米 编号：D430722G2021- 2021.08.04-
16 取水许可证 汉寿县水利局
/年 0009 2026.08.03
（东）动防合字第 2021.07.20-长 湖南省衡东县农业
17 衡东天心 动物防疫条件合格证 种猪养殖、繁殖
20210023 号 期 农村局
207
序号 公司名称 资质/许可证名称 资质/许可证内容 证号 有效期 发证/备案机关
2021.04.13-
18 道路运输证 道路普通货物运输 - 攸县交通运输局
2024.04.12
种畜禽生产经营许可 长白、大约克、杜洛克纯种种猪及 （2019）编号：湘 2019.09.03-
19 湖南省农业农村厅
证 长大、大长二元种母猪 SJ060908YY0101 2022.09.02
（湘临）动防合字第 2019.08.23-长 临澧县畜牧兽医水
20 动物防疫条件合格证 生猪养殖
20190005 号 期 产局
91430724395394189F0 2020.01.01-
21 排污许可证 猪的饲养 常德市生态环境局
01V 2022.12.31
临澧天心
2021.11.30-长 临澧县畜牧水产事
22 畜禽养殖代码 大白、长白、杜洛克猪 430724010000030
期 务中心
湘交运管许可常字 2020.02.11-
23 道路运输经营许可证 道路普通货物运输 临澧县交通运输局
430724200910 号 2024.02.10
2021.04.22-
24 取水许可证 农业生产 D430724G2021-0015 临澧县水利局
2026.04.22
（临）动防合字第 2021.12.24-长
25 临湘天心 动物防疫条件合格证 生猪养殖 临湘市农业农村局
210190 号 期
91430681MA4R3U5K2 2020.07.13-
26 汨罗天心 排污许可证 猪的饲养 岳阳市生态环境局
1001Y 2023.07.12
208
序号 公司名称 资质/许可证名称 资质/许可证内容 证号 有效期 发证/备案机关
（常）动防合字第 2021.06.30-长
27 常德西湖天心 动物防疫条件合格证 生猪养殖 常德市农业农村局
210001 号 期
（益赫）动防合字第 2020.05.20-长 益阳市赫山区畜牧
28 动物防疫条件合格证 种猪、生猪饲养及销售
013 号 期 水产事务中心
益阳天心
固定污染源排污登记 91430903MA4R4K3X4 2020.04.28-
29 排污登记 生态环境部
回执 L001Y 2025.04.27
（湘攸）动防合字第 2016.06.01-长
30 动物防疫条件合格证 生猪养殖、销售 攸县畜牧水产局
20160003 号 期
攸县天心
湘交运管许可常字 2019.04.25- 攸县道路运输管理
31 道路运输经营许可证 道路普通货物运输
430223200856 号 2023.04.24 所
种畜禽生产经营许可 长白、大约克、杜洛克纯种种猪及 （2022）编号：湘 2022.02.24-
32 湖南省农业农村厅
证 长大、大长二元种母猪 SH050224GY0101 2025.02.23
（沅）动防合字第 2021.12.27-长
33 沅江天心 动物防疫条件合格证 生猪养殖、销售 沅江市农业农村局
20210005 期
湖南省畜禽养殖场 畜禽标识代码:[2021]1- 2021.10.12-长 沅江市畜牧水产事
34 生猪养殖（7200 头母猪）
（小区）备案表 430981-391 期 务中心
天心种业（原 （湘攸）动防合字第 2018.07.06-长
35 动物防疫条件合格证 种用、商品猪生产销售 攸县畜牧水产局
种猪场） 180009 号 期
209
序号 公司名称 资质/许可证名称 资质/许可证内容 证号 有效期 发证/备案机关
9143012255072172640 2020.06.30-
36 排污许可证 猪的饲养 株洲市生态环境局
01V 2023.06.29
种畜禽生产经营许可 长白、大白、杜洛克纯种种猪及长 （2019）编号：湘 2019.05.28-
37 湖南省农业农村厅
证 大、大长二元种母猪 SB080528YY0101 2022.05.27
2020.08.01-
38 天心种业 取水许可证 年取水量 1.825 万立方米 D430223G2021-0011 攸县水利局
2025.07.31
（2022）编号：鄂 2022.06.30-
39 种畜禽许可证 大白、长白 公安县农业农村局
01D606 2025.06.29
荆州湘牧
（鄂公）动防合字第 2022.06.27-长
40 动物防疫条件合格证 生猪养殖 公安县农业农村局
20220107 号 期
（会）动防合字第 2022.06.16-长
41 会同天心 动物防疫条件合格证 生猪饲养、销售 会同县农业农村局
20220003 号 期
210
附件二： 天心种业及其子、分公司租赁养殖场的资质证书
序 设施农用地 种畜禽许可 林业许
项目名称 项目运营主体 发改立项 环评批复 养殖小区备案 排污资质 防疫合格证 取水证
号 备案（亩） 证 可证
固定污染源排污
（2022）编
备案代码： 郴环函 畜禽养殖代码 登记回执登记编 （湘桂）动 编号：
桂阳天心母 号：湘
1 桂阳原种猪场 2017-131021- 431021010000 号： 92.00 防合字第 D431021G20 -
猪场 [2017]73 号 SL030224G
03-03-010128 014 914310210516898 120005 号 21-0192
Y0103
13B001Y
（2022）编 （湘醴）动 醴陵市水利
醴陵天心母 项目编码： 醴环评 畜禽养殖代码 证书编号：
号：湘
2 醴陵天心 2017-430281- （2018）1 430281010000 91430281MA4LX1 1.24 防合字第 局行政审批 -
猪场 B060804FY
03-03-021277 号 882 698T001V 190004 号 股证明
0101
（湘汉）动
（2021）编 防合字第 取水许可证
汉寿县发展 常环建 畜禽养殖代码 证书编号：
汉寿天心母 号：湘 130926 号+ 编号
3 汉寿天心 和改革局证 （2011）128 430722010001 91430722MA4L2D 54.65 -
猪场 SJ040811G 汉寿县畜牧 D430722G20
明 号 521 TA68001V
Y0105 水产事务中 21-0009
心证明
养殖场备案登 固定污染源排污
登记回执登记编 （湘嘉牧）
嘉禾向阳育 嘉发改备 郴环函 记表+嘉禾县
4 号： 12.00 - 动防合字第 供水合同 -
肥基地 [2018]16 号 [2019]95 号 畜牧水产事务
93431024MA4L95 20180001 号
攸县天心 中心证明
W18U001W
固定污染源排污 （湘嘉牧）
嘉禾王飞育 嘉发改备 郴环函 养殖场备案登
5
[2020]128 号 记表+嘉禾县 登记回执登记编
11.16 - 动防合字第 供水合同 -
肥基地 [2020]1 号
号： 20170007 号
211
序 设施农用地 种畜禽许可 林业许
项目名称 项目运营主体 发改立项 环评批复 养殖小区备案 排污资质 防疫合格证 取水证
号 备案（亩） 证 可证
畜牧水产事务 91431024MA4L3 +嘉禾县农
中心证明 WGQ1P001W 业农村局证
明
嘉禾县发展
和改革局企 养殖场备案登 固定污染源排污
郴环函 登记回执登记编 （湘嘉牧）
嘉禾山城育 业投资项目 记表+嘉禾县
6 （2019）60 号： 10.05 - 动防合字第 供水合同 -
肥基地 备案前期表+ 畜牧水产事务
号 93431024MA4MO 20180009 号
嘉发改备 中心证明
ROAXL001X
[2017]34 号
固定污染源排污 嘉林地
郴环函 （湘嘉牧） 许准
嘉禾壮壮育 嘉发改备 养殖场备案登 登记回执登记编
7 （2020） 号： 45.00 - 动防合字第 供水合同 （2020
肥基地 [2019]112 号 记表
182 号 91431024MA4QR 20200009 号 ）002
T6D9J001W 号
固定污染源排污
项目编码： 宜生环 （湘宜）动
宜章石头寨 宜章县农业农 登记回执登记编
8 2020-431022- 号： 90.29 - 防合字第 供水合同 -
育肥基地 [2020]53 号 村局证明
03-03-027288 91431022MA4R99 210045 号
R393001Z
（湘武）动
邵阳武冈三 武发改审批 武环评 武冈市畜牧水 邵阳市生态环境
9 26.40 - 防合字第 供水合同 -
桂育肥基地 [2019]284 号 [2020]31 号 产局证明 局武冈分局证明
2020004 号
永环审 固定污染源排污 （湘永）动 准予行
永兴马田育 永发改备 养殖项目申报
10 （2021）4 登记回执登记编 115.00 - 防合字第 供水协议书 政许可
肥基地 [2020]283 号 表+永兴县畜
号 号： 20220004 号 决定书
212
序 设施农用地 种畜禽许可 林业许
项目名称 项目运营主体 发改立项 环评批复 养殖小区备案 排污资质 防疫合格证 取水证
号 备案（亩） 证 可证
牧水产事务中 91431023MA4RB
心证明 L7X09001X
（湘攸）动
养殖场（小 固定污染源排污 防合字第
攸环评 区）备案登记 登记回执登记编
攸县江口生 攸发改备 200006 号+
11 （2018）3 表+攸县畜牧 号： 140.80 - 供水合同 -
态育肥基地 [2018]16 号 攸县畜牧水
号 水产事务中心 91430023MA4M6
产事务中心
证明 E4F3L001Z
证明
建设项目环 （湘攸）动
养殖场（小 固定污染源排污
境影响登记 防合字第
区）备案登记 登记回执登记编
攸县江口正 攸发改备 表，备案 190006 号+
12 表+攸县畜牧 号： 6.00 - 供水合同 -
祥育肥基地 [2017]76 号 号： 攸县畜牧水
水产事务中心 91430223MA4M6
2017430223 产事务中心
证明 N800C001W
00000149 证明
（湘攸）动
防合字第 湘林地
攸县良文育 攸发改批 株攸环评 攸县畜牧水产 200008 号+ 许准
13 正在办理中 4.50 - 供水合同
肥基地 [2018]89 号 [2019]4 号 事务中心证明 攸县畜牧水 [2019]1
产事务中心 281 号
证明
养殖场（小 固定污染源排污
（湘攸）动 湘林地
攸发改备 攸环评 区）备案登记 登记回执登记编
攸县亚材育 防合字第 许准
14 [2017]67 号 （2018）1 表+攸县畜牧 号： 23.00 - 供水合同
肥基地 180015 号+ [2018]3
号 水产事务中心 914302237991430
攸县畜牧水 03 号
证明 52U001W
213
序 设施农用地 种畜禽许可 林业许
项目名称 项目运营主体 发改立项 环评批复 养殖小区备案 排污资质 防疫合格证 取水证
号 备案（亩） 证 可证
产事务中心
证明
（湘攸）动
养殖场（小
防合字第 湘林地
攸县尧泰育 项目编码： 株攸环评 区）备案登记 证书编号：
210006 号+ 许准
15 2019-430223- （2019）3 表+攸县畜牧 91430223MA4P81 60.00 - 供水合同
肥基地 攸县畜牧水 [2019]1
03-03-007560 号 水产事务中心 MR49001V
产事务中心 730 号
证明
证明
衡东县农业农 （东）动防
村局证明（内 合字第 湘林地
衡东择润育 （衡东）申
东发改备 东环发 容：已完成办 20190018 号 许准
16 肥基地（已 正在办理中 正在办理中 - 字[2018]第
[2018]12 号 [2019]2 号 理，整改验收 +衡东县农 [2019]6
停产） B0015 号
合格后可开展 业农村局证 20 号
经营活动） 明
养殖项目申报 固定污染源排污
永环审函 登记回执登记编 （湘永）动
郴州惠立育 永发改备 表+永兴县畜
17 （2021）3 号： 27.67 - 防合字第 供水合同 -
肥基地 [2020]142 号 牧水产事务中
号 91431023MA4R33 20210003 号
心证明
TB8J001W
固定污染源排污
安环审 登记回执登记编 （2020）动
安化育肥基 安发改备案 养殖场建设申
18 临澧天心 （书） 号： 14.38 - 防合字第 22 供水合同 -
地 [2020]165 号 请表
[2020]06 号 91430923MA4R21 号
WC4E001Z
214
序 设施农用地 种畜禽许可 林业许
项目名称 项目运营主体 发改立项 环评批复 养殖小区备案 排污资质 防疫合格证 取水证
号 备案（亩） 证 可证
邵林地
许长
（2020
规模养殖场选
邵阳市生态环境 （湘邵）动 ）13913
邵阳国业育 邵发改备 邵市环审 址审批表+规
19 局邵阳县分局证 30.69 - 防合字第 正在办理中 号、湘
肥基地 [2021]151 号 [2021]013 号 模养殖场现场
明 220005 号 林地许
核实意见表
准
[2022]2
50 号
畜禽养殖代 （湘祁）动 祁东县
项目编码：
祁东育肥基 祁环评 码： 衡阳市生态环境 祁东县水利
20 2018-430426- 9.55 - 防合字第 林业局
地 [2019]22 号 430426010007 局祁东分局证明 局证明
05-03-013304 190011 号 证明
434
畜禽养殖代码
430223010002
天心伍零贰
21 226+养殖场
一分场
（小区）备案
表
（2022）编
畜禽养殖代码 证书编号： （湘攸）动
攸县发展和 株环评 号：湘
天心伍零贰 430223010002 914302230516979 不适用 防合字第 供水合同 -
天心伍零贰 改革局证明 [2011]74 号 SB0804020
22 256+养殖场 44B001V 220003 号
三分场 GY0106
（小区）备案
表
天心伍零贰 畜禽养殖代码
23 430223010002
八分场
246+养殖场
215
序 设施农用地 种畜禽许可 林业许
项目名称 项目运营主体 发改立项 环评批复 养殖小区备案 排污资质 防疫合格证 取水证
号 备案（亩） 证 可证
（小区）备案
表
环境影响备 养殖（小区） 固定污染源排污
天心伍零贰 项目编码： 案登记表， 登记回执登记编 攸县畜牧水
备案表+攸县 攸县水利局
24 育肥场-兰 天心伍零贰 2107-430223- 备案号： 6.00 - 产事务中心 -
畜牧水产事务 号： 证明
恒基地 04-05-634346 2019430223 92430223MA4R10 证明
中心证明
00000152 RQ93001W
岳环评函
汨罗一期、 [2017]15 号
证书编号： （汨）动防
二期母猪养 汨发改备 （需提供扫
25 汨罗天心 正在办理中 91430681MA4R3 101.39 正在办理中 合字第 正在办理中 -
殖场（已停 [2019]237 号 描件）；岳
U5K21001Y 20190003 号
产） 环评
[2020]17 号
固定污染源排污
（2022）编 （湘茶）动 湘林地
株茶环评 畜禽养殖代码 登记回执登记编
茶陵沣茂母 茶发改备 号：湘 茶陵县水利 许准
26 茶陵天心 （2019）1 430224010005 号： 200.00 防合字第
猪场 [2020]103 号 SB090704F 局证明 [2018]1
号 657 91430224MA4PL8 200123 号
Y0107 869 号
TX84001Y
固定污染源排污
畜禽养殖代 益阳市赫山 （益赫）动 取水许可证 益赫林
益阳正益农 益环生审 登记回执登记编
益赫发改农 码： 区畜牧水产 防合字第 编号： 地许准
27 生态母猪场 益阳天心 （书） 号： 48.98
[2019]13 号 430903010009 事务中心证 013 号（已 D430903G20 [2020]0
项目 [2019]12 号 91430903MA4R0
678 明 提供赫山区 21-0076 01 号
N6U5D001X
216
序 设施农用地 种畜禽许可 林业许
项目名称 项目运营主体 发改立项 环评批复 养殖小区备案 排污资质 防疫合格证 取水证
号 备案（亩） 证 可证
固定污染源排污 动物疫病预
益阳大益农 益环评生审
畜禽养殖代
登记回执登记编 防控制股证 取水许可证 湘林地
益赫发改农 码： 编号： 许准
28 生态母猪场 （书） 号： 61.30 明）
[2018]5 号 430903010004 D430903G20 [2018]1
项目 [2018]1 号 91430900MA4PF8
939 21-0077 132 号
U79T001W
排污许可证证书 衡林地
（东）动防
衡东县天逸 东发改备 东环发 畜禽规模养殖 编号： 农业农村局 东水许 准许
29 衡东天心 400.00 合字第
农牧母猪场 [2020]114 号 [2020]15 号 场基础信息表 91430424MA4R4 证明 [2020]21 号 [2020]0
20210023 号
A6W8K001V 01 号
规模化畜禽养
殖场建场备案 湘林地
常德鼎城蔡 项目编码： 常鼎环审字 鼎城区畜牧 （常鼎）动
常德市生态环境 许准
30 家岗镇母猪 常德鼎城天心 2019-430703- （2019）71 表+畜禽养殖 27.33 水产事务中 防合字第 供水合同
代码 局证明 [2019]2
场 03-03-037590 号 心证明 20210010 号
430703010009 470 号
064
畜禽养殖代
码： 临林地
（临）动防
湖南宏岳科 临发改备案 岳环评 430682010010 临湘市生态环境 临湘市农业 临湘市水利 许准
31 临湘天心 76.35 合字第
技母猪场 [2020]19 号 [2020]58 号 741+临湘市畜 局证明 农村局证明 局证明 [2020]2
210190 号
牧水产技术推 号
广中心证明
固定污染源排排
沅江市莲子 益环审 湖南省畜禽养 污登记回执，登 （2022）编 （沅）动防 取水许可证 沅林地
沅发改备 号：湘 编号 许准
32 塘楼房母猪 沅江天心 （书） 殖场（小区） 记编号： 274.80 合字第
[2020]111 号 SH050224G D4309816202 [2020]0
养殖场 [2020]29 号 备案表 91430981M4RBW 20210005 号
Y0101 2-0003 01 号
EA7Y001Z
217
序 设施农用地 种畜禽许可 林业许
项目名称 项目运营主体 发改立项 环评批复 养殖小区备案 排污资质 防疫合格证 取水证
号 备案（亩） 证 可证
公安县农业农 固定污染源排污
种畜禽许可
项目编码： 荆环审文 村局证明+畜 登记回执登记编 （鄂公）动 取水许可证
湖北金湘农 证（2022）
荆州湘牧 225.46 防合字第 编号 -
[2020]57 号 禽养殖代码
33 2019-421022- 号：
牧母猪场 编号：鄂 D421022G20
03-03-060046 421022010010 91421022MA49C 20220107 号
01D606 22-0003
532 YTU07001Y
建设项目环
固定污染源排污 桂林审
境影响登记 畜禽养殖代
登记回执登记编 （湘桂）动 批
桂阳方圆育 桂政发改 表，备案 码：
34 桂阳原种猪场 号： 34.20 - 防合字第 供水合同 [2017]1
肥基地 [2016]123 号 号： 431021010003
91431021MA4M4 170008 号 号、2
2018431021 376
UUY7N001X 号
00000033
养殖场建设备 固定污染源排污 湘林地
项目编码： （湘桂）动
郴州桂阳飞 郴环函 案表+桂阳县 登记回执： 许准
35 郴州天心 2020-431021- 50.00 - 防合字第 供水合同
扬育肥基地 [2020]217 号 农业农村局证 91431000MA4RG [2021]1
03-03-051990 210054 号
明 4KE9J001X 329 号
养殖场（小 浏林地
浏阳湘大生 项目编码： 长环评（浏 区）备案表+ 长沙市生态环境 浏阳市农业
（湘浏瑶）
浏水复 许准
36 浏阳天心 2020-430100- 阳） 9.83 动防合字第
态养殖项目 浏阳市农业农 局浏阳分局证明 农村局证明 [2020]27 号 [2020]3
03-03-041877 [2020]311 号 20210001 号
村局证明 8号
养殖场准入制 会水政
湘林地
项目编码： 选址审批表+ 三次备案： （会）动防 [2021]2 号+
会同天锐母 怀环审 怀化市生态环境 会同县农业 许准
37 会同天心 2019-431225- 会同县畜牧水 71.85+10.56 合字第 会同县水利
猪场 [2020]186 号 局会同分局证明 农村局证明 [2021]2
03-03-043529 产事务中心证 +420.00 20220003 号 局证明+取水
589 号
明 证
218
序 设施农用地 种畜禽许可 林业许
项目名称 项目运营主体 发改立项 环评批复 养殖小区备案 排污资质 防疫合格证 取水证
号 备案（亩） 证 可证
浏阳市农业农
村局备案证明 浏林地
浏阳志顺农 项目编码： 长环评（浏 编号： 长沙市生态环境
（湘浏）动 编号
许准
38 浏阳天心 2204-430181- 阳） 5.58 - 防合字第 D430181G20
业育肥基地 2020022+浏阳 局浏阳分局证明 [2020]3
04-01-129285 [2020]412 号 20220003 号 22-0012
市农业农村局 3号
证明
固定污染源排污
湘林地
湖南耒阳焱 项目代码： 耒环评 耒阳市畜牧水 登记回执登记编 （湘耒）动 编号
许准
39 燚生态育肥 临湘天心 2016-430481- 产事务中心证 号： 6.75 - 防合字第 D430481G20
[2019]48 号 [2019]3
基地 01-03-009388 明 91430481MA4LLE 20210036 号 22-0004
80 号
3K9R001W
畜禽养殖代码 丰旺牧
登记表备案 430422010005 （衡南）动 业承诺
项目编码：
衡南县丰旺 号： 衡阳市生态环境 衡南县水利
40 原种猪场 2019-430422- 310+衡南县畜 38.00 - 防合字第 函+衡南
养殖基地 2021430422 局衡南分局证明 局证明
03-03-050511 牧水产事务中 210063 号 县林业
00000144
心证明 局证明
宁林地
项目代码： 审批号：宁 （宁）动防
宁远万福养 许 准
41 郴州天心 2020-431126- 环承诺 正在办理中 正在办理中 150 - 合字第 供水合同
猪场 [2020]0
03-03-061286 [2020]9 号 20220002 号
23 号
219
附件三： 天心种业及其子、分公司土地租赁合同及租赁的土地
序号 承租人 出租人 土地坐落位置 租赁期限 面积
天心种 2019.12.01-
1 临澧县四新岗镇牯牛桥社区居民委员会 临澧县四新岗镇牯牛桥社区 101.30 亩
业 2043.11.30
天心种 2019.12.01-
2 临澧县四新岗镇牯牛桥社区居民委员会 临澧县四新岗镇牯牛桥社区 68.60 亩
业 2043.11.30
天心种 2014.11.01-
3 攸县新市镇人民政府 攸县新市镇桐树村 188.00 亩
业 2034.11.01
原种猪 2017.03.07-
4 湖南省攸县新市镇桐树村桐竹组 株洲市攸县新市镇桐树村 374.20 亩
场 2047.03.06
原种猪 2017.03.07-
5 湖南省攸县新市镇桐树村民委员会 株洲市攸县新市镇桐树村 50.00 亩
场 2047.03.06
原种猪 2017.03.07-
6 湖南省攸县新市镇桐树村桐村组 株洲市攸县新市镇桐树村 162.00 亩
场 2047.03.06
原种猪 2017.03.07-
7 湖南省攸县网岭镇江塘村老屋组 株洲市攸县网岭镇江塘村 70.00 亩
场 2047.03.06
原种猪 2017.03.07-
8 湖南省攸县新市镇桐树村桐新组 株洲市攸县新市镇桐树村 28.00 亩
场 2047.03.06
花垣天 湖南省花垣县双龙镇岩锣村石顺清、秧生寿、石进喜、杨远 2019.11.10-
9 花垣县双龙镇岩锣村 16.48 亩
心 翠、石开银、石贵寿、石成书集体流转 2039.12.30
花垣天 湖南省花垣县双龙镇芷耳村杨光辉、石远荣、石远峰、石远 2019.11.10-
10 花垣县双龙镇芷耳村 10.68 亩
心 献、石远葵、龙仕月、龙成安集体流转 2039.12.30
220
序号 承租人 出租人 土地坐落位置 租赁期限 面积
常德西 湖南省常德市西湖管理区西洲乡黄泥湖村杨保华、卿国庆、 湖南省常德市西湖管理区西 2020.03.15-
11 530.00 亩
湖天心 卿定洪、方恒周集体流转 洲乡黄泥湖村 2050.03.15
临澧天 湖南省常德市临澧县四新岗 2017.01.01-
12 临澧县四新岗镇牯牛桥社区居民委员会 20.00 亩
心 镇牯牛桥社区 2046.12.31
221
附件四： 天心种业及其子、分公司养殖场租赁合同及租赁的养殖场
序号 养殖场名称 承租方 出租方 坐落位置 租金（万元/年） 租赁期限 用途
第 1-5 年：120 万
桂阳县樟市镇梅塘村早
1 桂阳天心母猪场 桂阳原种猪场 王晟 第 6-10 年：128 万 2010.9.1-2025.8.300 母猪
禾田组
第 11-15 年：136 万
醴陵天宸生态农业
2 醴陵天心母猪场 醴陵天心 醴陵市船湾镇荆村 288 2018.12.31-2038.12.31 母猪
发展有限公司
3 汉寿天心母猪场 汉寿天心 罗宏兵 汉寿县聂家桥乡白马村 40 2009.12.26-2027.12.25 母猪
嘉禾县向阳养殖专 嘉禾县普满乡向阳村溪
4 嘉禾向阳育肥基地 攸县天心 85 2018.7.10-2028.7.10 育肥
业合作社 头下
嘉禾县信美农业有 嘉禾县普满乡向阳村四
5 嘉禾王飞育肥基地 攸县天心 85 2018.7.10-2028.7.10 育肥
限公司 女丫
嘉禾县山城养殖专 嘉禾县坦坪镇水窝塘自
6 嘉禾山城育肥基地 攸县天心 132 2021.12.31-2024.12.31 育肥
业合作社 然村
湖南省嘉禾县壮壮
7 嘉禾壮壮育肥基地 攸县天心 嘉禾县袁家镇大兴村 176 2021.9.30-2026.9.30 育肥
畜牧养殖有限公司
宜章石头寨育肥基 宜章县石头寨生态 宜章县黄沙镇石头寨村
8 攸县天心 240 2021.2.10-2036.2.10 育肥
地 养殖场 5组
222
序号 养殖场名称 承租方 出租方 坐落位置 租金（万元/年） 租赁期限 用途
邵阳武冈三桂育肥 武冈市三桂农业综 武冈市邓元泰镇中山村
9 攸县天心 260 2021.11.30-2024.11.30 育肥
基地 合开发有限公司 大坪里
永兴县马田杨家坳 永兴县马田镇忠和村二
10 永兴马田育肥基地 攸县天心 240 2021.2.10-2031.2.10 育肥
农业开发有限公司 十四组
攸县江口生态育肥 株洲市江口生态农
11 攸县天心 禄田镇江联村田心组 400 2018.1218-2038.12.18 育肥
基地 业有限公司
攸县江口正祥育肥 攸县正祥生猪养殖
12 攸县天心 攸县禄田镇新江村 60 2019.1031-2029.10.31 育肥
基地 有限公司
攸县良文农业发展 攸县石羊塘镇界市村新
13 攸县良文育肥基地 攸县天心 100 2019.10.31-2026.10.31 育肥
有限公司 大组
株洲市亚材林业有 攸县菜花坪镇大旺村铺
14 攸县亚材育肥基地 攸县天心 200 2018.5.1-2033.5.1 育肥
限责任公司 上组
攸县尧泰生态农业
15 攸县尧泰育肥基地 攸县天心 攸县新市镇观背村 240 2020.5.1-2030.5.1 育肥
有限公司
湖南择润生态农业 衡东县杨桥镇蛟塘村 8
16 衡东择润育肥基地 攸县天心 550 已停产 育肥
开发有限责任公司 组
永兴县惠立生态种 永兴县马田镇荷叶塘社
17 郴州惠立育肥基地 攸县天心 104 2022.4.15-2027.4.15 育肥
养场 区三组
223
序号 养殖场名称 承租方 出租方 坐落位置 租金（万元/年） 租赁期限 用途
安化天辰生态农业 安化县梅城镇清水村川
18 安化育肥基地 临澧天心 91 2021.9.15-2022.9.15 育肥
有限公司 南七组
邵阳县国业生态养 黄亭市镇双阳村打油
19 邵阳国业育肥基地 临澧天心 140 2022.1.15-2025.1.15 育肥
殖专业合作社 冲、大冲
祁东县砖塘镇龙溪村 4、
20 祁东育肥基地 临澧天心 祁东东升家庭农场 110 2019.9.3-2024.9.3 育肥
5组
21 天心伍零贰一分场
湖南万安达集团铭
攸县网岭镇洞井镇洞井
22 天心伍零贰三分场 天心伍零贰 德实业有限责任公 100 2012.6.1-2022.5.31 母猪
村洞井铺组
司
23 天心伍零贰八分场
天心伍零贰育肥场-
24 天心伍零贰 攸县兰恒养殖场 攸县联星街道冯家坳村 68.4 2022.2.15-2023.2.15 育肥
兰恒基地
汨罗一期、二期母 湖南泉昇帮农生态
25 天心种业 汨罗市川山坪镇桥坪村 312 已停产 母猪
猪养殖场 农业发展有限公司
茶陵沣茂养殖农民 茶陵县枣市/界首镇火星
26 茶陵沣茂母猪场 茶陵天心 300 2020.4.30-2040.4.30 母猪
专业合作社 村
益阳正益农生态母 益阳正益农农牧有
27 益阳天心 益阳泉交河镇祥云村 336 2020.12.30-2040.12.30 母猪
猪场项目 限公司
益阳大益农生态母 益阳大益农生态农
28 益阳天心 益阳泉交河镇祥云村 312 2019.10.31-2039.10.31 母猪
猪场项目 业发展有限公司
224
序号 养殖场名称 承租方 出租方 坐落位置 租金（万元/年） 租赁期限 用途
衡东县天逸农牧母 衡东县天逸农牧有 衡东县蓬源镇潭江村 8
29 衡东天心 870 2021.5.1-2031.5.1 母猪
猪场 限公司 组
常德鼎城蔡家岗镇 湖南粮满仓农业科 常德市鼎城蔡家岗中湖
30 常德鼎城天心 336 2020.10.31-2040.10.31 母猪
母猪场 技有限公司 村草堰组
湖南宏岳科技母猪 湖南宏岳科技股份
31 临湘天心 临湘市聂市镇同合村 336 2020.12.30-2040.12.30 母猪
场 有限公司
前四年共计 5476 万
沅江市莲子塘楼房 沅江市胭脂湖街道莲子 元，后每年租金
32 沅江天心 湖南天圆 2021.6.30-2041.6.30 母猪
母猪养殖场 糖村 1480 万元并且每五
年递增 10%
湖北金湘农牧母猪 荆州金湘农牧有限 湖北省公安县埠河镇合
33 荆州湘牧 672 2020.12.30-2040.12.30 母猪
场 公司 心村
桂阳县欣荣家庭农
34 桂阳方圆育肥基地 桂阳原种猪场 桂阳县方圆镇锦里村 70 2021.9.1-2022.8.31 育肥
场
郴州桂阳飞扬育肥 郴州市飞扬生态农
35 郴州天心 桂阳县流峰镇松市村 150 2021.9.30-2031.9.30 育肥
基地 业有限责任公司
浏阳湘大生态养殖 湖南湘大生态养殖 浏阳市大瑶镇华园村灯
36 浏阳天心 977.6 2021.8.30-2041.8.30 母猪
项目 有限公司 芯组
会同天锐牧业有限 怀化市会同县马鞍镇闹
37 会同天锐母猪场 会同天心 672 2020.12.30-2040.12.30 母猪
公司 溪村
225
序号 养殖场名称 承租方 出租方 坐落位置 租金（万元/年） 租赁期限 用途
浏阳志顺农业育肥 浏阳市志顺农业科
38 浏阳天心 浏阳市葛家镇新建村 200 2021.6.15-2035.6.14 育肥
基地 技发展有限公司
湖南耒阳焱燚生态 耒阳市焱燚种养殖 湖南省耒阳市长坪乡潭
39 临湘天心 111.25 2022.4.10-2024.4.9 育肥
育肥基地 专业合作社 湖村
衡南县丰旺养殖基 衡南县丰旺牧业科 衡阳市衡南县向阳桥镇
40 原种猪场 300 2022.5.20-2027.5.19 育肥
地 技有限公司 新联村
衡东县全达牲猪养 衡东县全达生猪养 前三年共计 57 隔离
41 攸县天心 衡东县蓬源镇订塘村 2021.3.23-2033.3.22
殖基地 殖专业合作社 第四年起计 20 猪场
42 宁远万福养猪场 郴州天心 宁远万福养猪场 宁远县太平镇新沙桥村 220 暂未确定起租日 育肥
226
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于湖南新五丰股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》之签字盖章
页）
湖南启元律师事务所
负 责 人： 经办律师：
丁少波 谢勇军
经办律师：
唐萌慧
经办律师：
赵成杰
2022 年 9 月 1 日
