湖南新五丰股份有限公司
董事会关于本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组
              若干问题的规定》第四条规定的说明


    湖南新五丰股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以发行股
份及支付现金的方式购买湖南天心种业股份有限公司（以下简称“天心种业”）
100%股权和 200 万元国有独享资本公积、沅江天心种业有限公司 48.20%股权、
衡东天心种业有限公司 39.00%股权、荆州湘牧种业有限公司 49.00%股权、临湘
天心种业有限公司 46.70%股权、湖南天翰牧业发展有限公司 100%股权、郴州市
下思田农业科技有限公司 100%股权、新化县久阳农业开发有限公司 100%股权、
衡东鑫邦牧业发展有限公司 100%股权、湖南天勤牧业发展有限公司 100%股权、
龙山天翰牧业发展有限公司 100%股权并募集配套资金（以下简称“本次重组”）。

    经对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，公司本次重组
符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，具体如下：

    1、交易标的资产为交易对方持有的标的公司的股权及 200 万元国有独享资本
公积，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
本次重组行为涉及的审批及变更登记事项已在《湖南新五丰股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露，并
对可能无法获得批准的风险做了特别提示。

    2、交易对方新五丰基金所持湖南天翰、湖南天勤、龙山天翰与新化久阳的股
权存在质押；西藏茶逸农业科技有限公司、西藏逸锦实业有限公司、郴州市湘牧
农业科技合伙企业（有限合伙）、湖南绿代企业管理合伙企业（有限合伙）、许
秀英与曹奔滔所持标的公司股权存在质押，前述交易对方已出具承诺，在本次重
组交割前或监管部门要求的更早时间内消除担保或其他第三方权利限制。

    天心种业目前为股份有限公司，根据《中华人民共和国公司法》规定，“公
司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十

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五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职
后半年内，不得转让其所持有的本公司股份”。本次重组的交易对方中有天心种
业的董事、监事、高级管理人员，为确保本次重组的顺利进行，天心种业组织形
式须在本次标的资产交割日前从股份有限公司变更为有限责任公司。

   除上述情形外，交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，在相关法律程
序和先决条件得到适当履行的情形下，不存在限制或者禁止转让的情形，也不存
在交易对方对标的公司出资不实或者影响其合法存续的情况。

   3、本次重组完成后，有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在
人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

   4、本次重组有利于上市公司增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、
增强盈利能力和抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、规范关联交易、避免
同业竞争。

   综上，本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第
四条规定。




   特此说明。




                                          湖南新五丰股份有限公司董事会

                                                         2022 年 9 月 1 日




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