招商证券股份有限公司
                  关于湖南新五丰股份有限公司
本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三
               条规定的重组上市情形的核查意见


    湖南新五丰股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以发行股

份及支付现金的方式购买湖南天心种业股份有限公司 100%股权和 200 万元国有

独享资本公积、沅江天心种业有限公司 48.20%股权、衡东天心种业有限公司 39.00%

股权、荆州湘牧种业有限公司 49.00%股权、临湘天心种业有限公司 46.70%股权、

湖南天翰牧业发展有限公司 100%股权、郴州市下思田农业科技有限公司 100%股

权、新化县久阳农业开发有限公司 100%股权、衡东鑫邦牧业发展有限公司 100%

股权、湖南天勤牧业发展有限公司 100%股权、龙山天翰牧业发展有限公司 100%

股权并募集配套资金（以下简称“本次重组”）。

    招商证券股份有限公司作为公司本次重组的独立财务顾问，根据《上市公司

重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的规定，就本次重

组是否构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市，进行核查并发表如下意

见：

    本次重组前后，上市公司的实际控制人均为湖南省人民政府国有资产监督管

理委员会，本次重组不会导致上市公司控制权发生变更。此外，上市公司近三十

六个月内实际控制权未发生变更。因此根据《重组管理办法》第十三条的规定，

本次重组不构成重组上市。



    （以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于湖南新五丰股份有限公司本次重

组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的核

查意见》之签章页）




独立财务顾问主办人

                          汤 玮           张庆洋




                                                   招商证券股份有限公司


                                                        2022 年 9 月 1 日