湖南新五丰股份有限公司
                董事会审计委员会书面审核意见


    一、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易


    湖南新五丰股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金的
方式购买湖南天心种业股份有限公司 100%股权和 200 万元国有独享资本公积、
沅江天心种业有限公司 48.20%股权、荆州湘牧种业有限公司 49.00%股权、衡东
天心种业有限公司 39.00%股权、临湘天心种业有限公司 46.70%股权、湖南天翰
牧业发展有限公司 100%股权、郴州市下思田农业科技有限公司 100%股权、新化
久阳农业开发有限公司 100%股权、衡东鑫邦牧业发展有限公司 100%股权、湖南
天勤牧业发展有限公司 100%股权、龙山天翰牧业发展有限公司 100%股权并募
集配套资金（以下简称“本次重组”）。


    根据《上市公司重大资产管理办法》《上市公司收购管理办法》等相关法
律、法规的规定，审计委员会审阅了拟提交公司第五届董事会第三十三次会议审
议的本次重组的相关议案材料，基于独立判断的立场，秉持实事求是、客观、公
正的原则，经审慎分析，对本次提交董事会会议审议的本次重组相关事项发表如
下审核意见：


    1、本次重组的相关议案，在提交董事会会议审议前，已经全体委员审核；


    2、本次重组的评估机构选聘程序合规，评估公司与公司、交易对方、标的
公司除业务关系外，均不存在其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲
突；评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的
惯例或准则，评估假设前提合理；评估选用的参考数据、资料可靠，评估方法恰
当，评估结论合理；标的资产定价以评估机构的评估结论为依据，由交易各方协
商确定，评估定价公允，不存在损害公司及其他股东利益的情形；




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    3、本次重组有利于进一步提升公司的综合竞争能力和后续发展能力，有利
于增强持续经营能力，提升公司的抗风险能力；


    4、本次重组以及相关各方签订的本次重组的相关协议符合《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律、法规和中国证
监会颁布的规范性文件的规定，本次重组的交易方案具备可操作性；


    5、本次重组符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和中国证券监督管理委员会、上海
证券交易所颁布的规范性文件的规定，有利于进一步提高公司的综合竞争力，扩
大业务规模，增强持续盈利能力及抗风险能力，符合公司的长远发展和公司全体
股东的利益，不存在损害公司及公司全体股东利益的情形；


    6、公司已按规定履行了信息披露义务，所履行的程序符合有关法律、法规
和规范性文件的规定；


    7、《湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要内容真实、准确、完整，已详细披露了
本次重组需要履行的法律程序，并充分披露了本次重组的相关风险；


    8、公司本次重组制定的摊薄即期回报的填补措施公平、合理，公司控股股
东、董事、高级管理人员出具了相关承诺，该等承诺合法、合规、切实可行，能
够保障中小股东的利益；


    9、本次重组尚需获得公司董事会、股东大会审议批准，完成必要的国资审
批程序，并取得中国证监会的核准后方可实施，公司已经在《湖南新五丰股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
中作了重大事项提示。




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    董事会审计委员会认为，本次重组符合国家有关法律、法规和政策的规定，
符合公司和全体股东的利益，作为公司的审计委员会委员，我们同意公司本次重
组的相关方案。


    二、关于公司向关联方租赁猪场


    董事会审计委员会对该关联交易发表书面审核意见如下：交易价格及其确
定方法合理、公允，不存在损害公司中小股东利益的情形，符合中国证券监督管
理委员会和上海证券交易所的有关规定。

    综上所述，我们同意将上述关联交易事项提交公司第五届董事会第三十三
次会议审议。


    （以下无正文）




                                   3
（此页无正文，为《湖南新五丰股份有限公司董事会审计委员书面审核意见》签
字页）




全体审计委员会委员签名：




         黄 珺                  李 林                    胡 静




                                                    2022 年 9 月 1 日




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