湖南新五丰股份有限公司独立董事
 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
                关联交易相关事项的事前认可函


    湖南新五丰股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金的方
式购买湖南天心种业股份有限公司 100%股权和 200 万元国有独享资本公积、沅
江天心种业有限公司 48.20%股权、荆州湘牧种业有限公司 49.00%股权、衡东天
心种业有限公司 39.00%股权、临湘天心种业有限公司 46.70%股权、湖南天翰牧
业发展有限公司 100%股权、郴州市下思田农业科技有限公司 100%股权、新化久
阳农业开发有限公司 100%股权、衡东鑫邦牧业发展有限公司 100%股权、湖南天
勤牧业发展有限公司 100%股权、龙山天翰牧业发展有限公司 100%股权并募集
配套资金（以下简称“本次重组”）。
    根据《上市公司重大资产管理办法》《上市公司收购管理办法》《上市公司
独立董事规则》《湖南新五丰股份有限公司独立董事制度》等相关法律、法规的
规定，作为公司的独立董事，我们认真审阅了拟提交公司第五届董事会第三十三
次会议审议的本次重组的相关议案材料，基于独立判断的立场，秉持实事求是、
客观、公正的原则，经审慎分析，对本次拟提交董事会会议审议的本次重组相关
事项发表事前认可意见如下：
    1、本次重组交易对方中包含湖南省现代农业产业控股集团有限公司（以下
简称“现代农业集团”）、湖南新五丰一期产业投资基金企业（有限合伙）（以下
简称“新五丰基金”）、湖南省现代种业投资有限公司（以下简称“种业投资”）、
刘艳书、李锦林。现代农业集团为上市公司的间接控股股东，新五丰基金、种业
投资为现代农业集团控制的企业，刘艳书为上市公司董事（副董事长）、总经理，
李锦林为上市公司副总经理。现代农业集团、新五丰基金、种业投资、刘艳书、
李锦林为上市公司的关联方，根据《重组管理办法》《上海证券交易所股票上市
规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次重组构成关联交易。本次董
事会会议在审议涉及关联交易的议案时，关联董事需要回避表决。
    2、本次重组构成重大资产重组，但不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》第十三条规定的重组上市。

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    3、本次重组的交易方案、《湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要以及相关各方拟
签订的本次重组的相关协议符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会
颁布的规范性文件的规定，交易方案具备可操作性，不存在损害公司和全体股东
特别是中小投资者利益的情形。
    4、本次重组有利于提高公司的行业地位和影响力，有利于巩固公司主营业
务的发展，扩大公司业务规模，增加公司持续盈利能力，有利于增强公司的竞争
力，有利于公司的长远持续发展，符合公司的全体股东的利益，不会损害公司及
其股东特别是中小投资者利益。
    综上所述，我们同意将本次重组的相关议案提交公司第五届董事会第三十
三次会议审议。


    （以下无正文，下页为签字页）




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（此页无正文，为《湖南新五丰股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的事前认可函》签字页）




全体独立董事签名：




       李 林                   方热军                    黄 珺




                                                   2022 年 8 月 31 日




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