招商证券股份有限公司
                 关于湖南新五丰股份有限公司
 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
                产业政策和交易类型之核查意见

    湖南新五丰股份有限公司（以下简称“新五丰”、“公司”或“上市公司”）
拟以发行股份及支付现金的方式购买湖南天心种业股份有限公司 100%股权和
200 万元国有独享资本公积、沅江天心种业有限公司 48.20%股权、衡东天心种业
有限公司 39.00%股权、荆州湘牧种业有限公司 49.00%股权、临湘天心种业有限
公司 46.70%股权、湖南天翰牧业发展有限公司 100%股权、郴州市下思田农业科
技有限公司 100%股权、新化县久阳农业开发有限公司 100%股权、衡东鑫邦牧
业发展有限公司 100%股权、湖南天勤牧业发展有限公司 100%股权、龙山天翰
牧业发展有限公司 100%股权并募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次
交易”）。

    招商证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为上市公司本次重
组的独立财务顾问，对上海证券交易所颁布的《关于配合做好并购重组审核分道
制相关工作的通知》（上证发〔2013〕3 号）相关事项发表如下意见：



     一、本次重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组
的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意
见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农
业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业

    经核查，独立财务顾问认为：

    新五丰系国家级农业产业化龙头企业，主要从事生猪养殖、肉品销售、饲料
加工。本次重组的标的公司天心种业主营业务为种猪、仔猪、商品猪的生产和销
售，天心种业下属子公司沅江天心、衡东天心、荆州湘牧、临湘天心的主营业务
均为生猪的养殖与销售；新五丰基金投资的 6 家项目公司主营业务均为生猪养殖


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场的出租，本次交易后，新五丰基金投资的 6 家项目公司成为公司的全资子公司，
6 家项目公司的运营管理将由公司直接进行，6 家项目公司的生猪养殖场由上市
公司租赁转为公司自营生猪的养殖与销售业务，属于上述文件规定的重点支持推
进兼并重组的行业或企业。

    二、本次重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成
借壳上市

    经核查，独立财务顾问认为：

    本次重组的标的公司主要从事生猪养殖或相关业务，属于同行业及上下游并
购。

    此外，本次重组前后实际控制人均为湖南省人民政府国有资产监督管理委员
会，且标的公司的总资产、净资产和营业收入均未超过上市公司总资产、净资产
和营业收入的 100%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条等关于
借壳上市的相关规定，本次重大资产重组不构成借壳上市。

       三、本次重组是否涉及发行股份

    经核查，独立财务顾问认为：

    本次重组方案为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易，
本次重组涉及发行股份。

       四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形

    经核查，独立财务顾问认为：

    上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

       五、中国证监会或本所要求的其他事项

    无




    （以下无正文）



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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于湖南新五丰股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易产业政策和交易类型之核查
意见》之签章页）




独立财务顾问主办人

                          汤玮            张庆洋




                                                   招商证券股份有限公司

                                                        2022 年 9 月 1 日




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