湖南启元律师事务所
关于
湖南新五丰股份有限公司
本次重大资产重组前发生“业绩变脸”或重组
存在拟置出资产情形
之
专项核查意见
二〇二二年九月
致：湖南新五丰股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南新五丰股份有限公司
（以下简称“贵司”）的委托，担任贵司本次湖南新五丰股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）
的境内专项法律顾问。本所根据现根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）于 2020 年 7 月 31 日发布的《监管规则适用指引——上市类第 1
号》之“1-11 上市公司重组前业绩异常或拟置出资产的核查要求”的相关规定，
对本次重组的相关事项进行核查，并出具《湖南启元律师事务所关于湖南新五
丰股份有限公司本次重大资产重组前发生“业绩变脸”或重组存在拟置出资产
情形之专项核查意见》（以下简称“本专项核查意见”）（以下简称“本专项核查
意见”）。
为出具本项核查意见，本所律师查阅了相关各方提供的与本次核查有关的
文件，包括有关记录、资料和证明，并就本次核查所涉及的相关事项向新五丰
及其高级管理人员进行了必要的询问和讨论，对有关事实和法律事项进行了核
查。此外，本所依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，查阅了本所认
为必须查阅的文件，包括新五丰提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、
资料、证明，现行有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，并合理、
充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、查询或复核等方式，
对有关事实进行核查验证。
为出具本专项核查意见，本所及本所指派经办的律师（以下简称“本所律师”）
特作如下声明：
1、本所发表核查意见所依据的是本专项核查意见出具日以前已经发生或
存在的有关事实和正式颁布实施的法律、法规、行政规章和其他规范性文件。
2、本所已要求本次重组相关方提供本所认为出具本专项核查意见所必需
的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，本次重组相关
方所提供的文件和材料应是完整、真实和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏
之处其中文件材料为副本或者复印件的，应与其正本或原件是一致和相符的，
1
且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并
有效签署该文件。
3、对出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所依赖政府有关部门、本次重组各方或者其他有关机构出具的证明文件出具
本专项核查意见，该等证明文件的形式包括书面形式和电子文档形式。
4、本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国法律规定及本专项核查意见
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5、本专项核查意见仅供新五丰进行本次重组事项之用，不得用作任何其他
目的。
综上所述，本所律师根据现行法律、法规和规范性文件的有关要求，按照
中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次重组事宜出
具本专项核查意见。
2
正 文
一、 上市后承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完
毕的情形
根据新五丰历年年度报告等公开披露文件及新五丰书面确认，并经本所律
师查询上海证券交易所（以下简称“上交所”）网站上市公司“承诺事项及履
行情况”等公开信息，自新五丰首次公开发行股票并上市以来至本专项核查意
见出具日，新五丰及相关承诺方作出的主要承诺及承诺履行情况（不包括本次
重组中相关方作出的承诺）如本专项核查意见附件所示。
经本所律师查阅新五丰公开披露文件及其提供的相关承诺函，自新五丰上
市以来至本专项核查意见出具日，新五丰及相关承诺方不存在不规范承诺的情
形，亦不存在承诺未履行或未履行完毕的情形。
二、 最近三年规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情
形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是
否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者
被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被
中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
（一）上市公司最近三年是否存在违规资金占用、违规对外担保的情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 4 月 28 日出具的《湖
南新五丰股份有限公司 2021 年度审计报告》（天健审（2022）2-212 号）、2021
年 3 月 16 日《湖南新五丰股份有限公司 2020 年度审计报告》（天健审（2021）
2-59 号）、2020 年 4 月 14 日《湖南新五丰股份有限公司 2019 年度审计报告》
（天健审（2020）2-231 号）及《关于湖南新五丰股份有限公司非经营性资金占
用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审计报告》 天健审（2022）2-215 号）、
以及新五丰《2019 年年度报告》、《2020 年年度报告》、《2021 年年度报告》、
《湖南新五丰股份有限公司 2022 年第一季度报告》以及新五丰出具的书面确
认，新五丰最近三年不存在非经营性违规资金占用、违规对外担保的情形。
3
（二）上市公司及其控股股东、现任董事、监事、高级管理人员近三年行
为规范情况说明
根据新五丰最近三年的公告文件、新五丰及其控股股东、现任董事、监事
及高级管理人员的说明，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、中国
执行信息公开网、中国裁判文书网、中国证监会官方网站、上交所官方网站、
上海证券交易所网站、全国法院被执行人信息查询等政府公开网站，新五丰及
其控股股东湖南省粮油食品进出口集团有限公司（以下简称“粮油集团”）、
间接控股股东湖南省现代农业产业控股集团有限（以下简称“现代农业集团”）、
现任董事、监事及高级管理人员最近三年未受到行政处罚、刑事处罚，未被交
易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，
亦不存在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调
查等情形。
综上所述，本所律师认为：
1、 截止本专项核查意见出具日，新五丰、新五丰控股股东及间接控股股东
不存在不规范承诺、违背承诺或承诺未履行等情形；
2、 新五丰最近三年不存在资金被控股股东及其关联方违规占用和违规对
外担保的情形；
3、 新五丰及其控股股东、现任董事、监事及高级管理人员最近三年未受到
行政处罚、刑事处罚、未曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监
会派出机构采取行政监管措施，亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监
会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
本专项核查意见正本一式五份。
（以下无正文，为签字盖章页）
4
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于湖南新五丰股份有限公司本次重
大资产重组前发生“业绩变脸”或重组存在拟置出资产情形之专项核查意见》
之签字盖章页）
湖南启元律师事务所
负 责 人： 经办律师：______________
丁少波 谢勇军
经办律师：______________
唐萌慧
经办律师：______________
赵成杰
2022 年 9 月 1 日
附件:新五丰自上市以来至本专项核查意见出具日新五丰及相关承诺方的主要
承诺
承 是否 是否
序 诺 承诺时间 有履 及时
承诺方 承诺内容
号 类 及期限 行期 严格
型 限 履行
本公司及本公司控制的企业将尽量避免
或减少与新五丰及其控股企业之间的关
联交易。对于无法避免或有合理理由存在
的关联交易，本公司及本公司控制的除新
五丰以外的其他企业将与新五丰按照公
解
平、公允、等价有偿等原则依法签订协议， 承 诺 时 间
决 现代
并将按照有关法律、法规、其他规范性文 为 2017 年
关 农业
1 件及新五丰章程等规定，依法履行关联交 7 月 31 日， 否 是
联 集团
易相关内部决策批准程序并及时履行信 该 承 诺 期
交
息披露义务，保证不以与市场价格相比显 限为长期。
易
失公允的条件与新五丰进行交易，保证关
联交易的公允性和合规性，保证不利用关
联交易非法转移新五丰的资金、利润，亦
不利用该类交易从事任何损害新五丰及
其他股东合法权益的行为。
本公司保证在资产、人员、财务、机构和
业务方面与新五丰保持完全分开和独立 承 诺 时 间
现代
运作，并严格遵守中国证监会关于上市公 为 2017 年
其 农业
2 司独立性的相关规定，不利用股东地位违 7 月 31 日， 否 是
他 集团
反新五丰规范运作程序，干预新五丰经营 该 承 诺 期
决策，损害新五丰和其他股东的合法权 限为长期。
益。
1、本次股权划拨完成后，现代农业集团 承 诺 时 间
将在五年内通过资产注入、资产转让、关 为 2017 年
解 闭或停止相关业务、剥离等方式整合其控 8 月 9 日，
决 现代 制的与新五丰所经营相同及相似业务的 第 1 项承诺
同 农业 其他企业，消除同业竞争，以符合有关法 期 限 为 自
3 是 是
业 集团 律、法规和公司章程的要求。 股权划拨
竞 2、除非新五丰明确书面表示不从事该类 完 成 后 5
争 业务或放弃相关计划，本公司及本公司控 年、第 2-3
制的其他企业不新增任何与新五丰及其 项 承 诺 期
子公司及经营业务构成竞争或潜在竞争 限为长期。
承 是否 是否
序 诺 承诺时间 有履 及时
承诺方 承诺内容
号 类 及期限 行期 严格
型 限 履行
关系的生产与经营活动，亦不会新增对任
何与新五丰及其子公司经营业务构成竞
争或潜在竞争关系的其他企业的投资。
3、如本公司或本公司控制的其他企业获
得的商业机会与新五丰及其子公司业务
发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本
公司将立即通知或促使所控制的其他企
业通知新五丰及其子公司，并应促成将该
商业机会让予新五丰及其子公司，避免与
新五丰及其子公司形成同业竞争或潜在
同业竞争，以确保新五丰及其子公司其他
股东利益不受损害。
解 承诺时间
决 为 2001 年
我公司及与我公司具有控制关系的各子
同 粮油 5 月 18 日，
4 公司不再经营生猪及发行人相同或类似 否 是
业 集团 该承诺期
的业务。
竞 限为长期。
争
关于解决同业竞争，相关公司主要承诺如
承诺时间
下：
为 2020 年
1、本公司承诺本公司及下属子公司未来
12 月 16 日，
不从事任何与发行人及其下属子公司的
该承诺期
主营业务构成或可能构成直接或间接竞
限为作为
争的业务或活动，且不会新设或收购与发
现代农 公司间接
解 行人及其下属子公司从事相同或类似业
业集团 控股股东、
决 务的企业、实体等。
、粮油 控股股东
同 2、若发行人进一步拓展产品或业务范围，
5 集团、 或其一致 是 是
业 本公司承诺将不与发行人拓展后的产品
兴湘集 行动人期
竞 或业务相竞争；可能与发行人拓展后的业
团、建 间，以及
争 务相竞争的，本公司承诺通过关闭或停止
工集团 不再为公
相关业务、转让、剥离等形式消除同业竞
司间接控
争。
股股东、控
3、本公司承诺不利用发行人间接控股股
股股东或
东/控股股东/控股股东一致行动人的关系
其一致行
或其他关系进行损害发行人或其股东正
动人之日
当利益的行为。
承 是否 是否
序 诺 承诺时间 有履 及时
承诺方 承诺内容
号 类 及期限 行期 严格
型 限 履行
起十二个
月内。
关于认购的本次非公开发行股票限售，认
购对象承诺如下：
1、本公司承诺，自本承诺函出具之日至
承诺时间
上市公司本次非公开发行完成后 6 个月
为 2021 年
现代农 内，本公司及本公司控制的关联方不存在
4 月 19 日，
业及团 减持上市公司股票（包括承诺期间因送
股 承诺期限
、粮油 股、公积金转增股本等权益分派产生的股
份 为承诺出
6 集团、 票）的计划； 是 是
限 具日至非
兴湘集 2、本公司承诺，本公司认购的本次非公
售 公开发行
团、建 开发行的上市公司 A 股股票自上市之日
的股票上
工集团 起 36 个月内不进行转让，并将严格按照
市之日起 3
《证券法》、《上市公司收购管理办法》
6 个月内
等法律法规、证券交易所的相关规定进行
减持并履行权益变动涉及的信息披露义
务。
关于非公开发行股票摊薄即期回报填补 承 诺 出 具
粮油集
其 措施，控股股东承诺如下： 日为 2020
7 团、农 否 是
他 1、承诺不越权干预公司经营管理活动， 年 12 月 16
业集团
不侵占公司利益； 日，承诺期
承 是否 是否
序 诺 承诺时间 有履 及时
承诺方 承诺内容
号 类 及期限 行期 严格
型 限 履行
2、承诺切实履行公司制定的有关填补回 限 为 长 期
报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不 有效
履行本承诺给公司或股东造成损失的，同
意根据法律、法规及证券监管机构的有关
规定承担相应法律责任；
3、自本承诺出具日至公司本次非公开发
行股票实施完毕前，若中国证监会作出关
于填补回报措施及其承诺的其他新的监
管规定，且上述承诺不能满足中国证监会
该等规定时，承诺届时将按照中国证监会
的最新规定出具补充承诺。
关于非公开发行股票摊薄即期回报填补
措施，公司董事及高级管理人员承诺如
下：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单
位或者个人输送利益，也不采用其他方式
损害公司利益；
2、承诺对职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职
责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制
定的薪酬制度与公司填补回报措施的执 承 诺 出 具
行情况相挂钩； 日为 2020
公司董
其 5、未来公司如实施股权激励，本人承诺 年 12 月 16
8 事及高 否 是
他 股权激励的行权条件与公司填补回报措 日，承诺期
级人员
施的执行情况相挂钩； 限为长期
6、承诺切实履行公司制定的有关填补回 有效
报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不
履行本承诺给公司或股东造成损失的，同
意根据法律、法规及证券监管机构的有关
规定承担相应法律责任；
7、自本承诺出具日至公司本次非公开发
行股票实施完毕前，若中国证监会作出关
于填补回报措施及其承诺的其他新的监
管规定，且上述承诺不能满足中国证监会
该等规定时，本人承诺届时将按照中国证
监会的最新规定出具补充承诺。
承 是否 是否
序 诺 承诺时间 有履 及时
承诺方 承诺内容
号 类 及期限 行期 严格
型 限 履行
关于认购资金来源，认购对象承诺如下：
本公司参与新五丰此次认购的资金均来
自于本公司的合法自有资金或自筹资金，
不存在对外募集资金、结构化融资等情
形；不存在直接或间接使用新五丰及除本
现代农
公司以外的新五丰其他关联方资金用于
业集团 承诺时间
本次认购的情形；本公司本次认购的股份
、粮油 为 2021 年
其 不存在代持的情况；不存在新五丰或利益
9 集团、 4 月 19 日， 否 是
他 相关方提供财务资助或补偿等情形，不存
兴湘集 无承诺期
在向本次发行涉及的其他发行对象作出
团、建 限
保底保收益或变相保底保收益承诺的情
工集团
形，不存在直接或通过利益相关方向其他
发行对象提供财务资助或者补偿的情形，
不会违反《上市公司非公开发行股票实施
细则》第二十九条、《证券发行与承销管
理办法》第十七条的规定。
关于认购对象资金来源，公司承诺如下：
本公司不存在向发行对象作出保底保收
益或变相保底保收益承诺的情形，且不存
在直接或通过利益相关方向发行对象提 承诺时间
供财务资助或者补偿的情形，亦不存在以 为 2021 年
其
10 公司 代持、信托持股等方式谋取不正当利益或 4 月 19 否 是
他
向其他相关利益主体输送利益的情形：在 日，无承
本次发行过程中，本公司将严格遵守《上 诺期限
市公司非公开发行股票实施细则》第二十
九条、《证券发行与承销管理办法》第十
七条的相关规定。
关于房地产业务相关事项，公司承诺如
下：
承诺时间
1、自 2017 年 1 月 1 日至本承诺出具日：
为 2021 年
其 （1）除广州壮壮、广联公司的经营范围
11 公司 4 月 23 日， 否 是
他 曾涉及房地产开发经营业务外，上市公司
无承诺期
及控股子公司的经营范围均不涉及房地
限
产开发经营业务。截至本承诺出具日，广
州壮壮、广联公司的经营范围已完成工商
承 是否 是否
序 诺 承诺时间 有履 及时
承诺方 承诺内容
号 类 及期限 行期 严格
型 限 履行
变更登记，变更后的经营范围不涉及房地
产开发经营业务；（2）除广联公司外，上
市公司及控股子公司均未取得或取得过
房地产开发企业资质证书等与房地产开
发经营相关的资质；（3）截至本承诺出具
日，广联公司正在办理房地产开发企业资
质证书的注销工作，预计资质注销无障
碍；（4）除长株潭广联生猪交易市场项目
外，上市公司及控股子公司不存在其他已
建成、建设中或拟开发建设的房地产开发
项目；（5）上市公司及控股子公司不存在
对外出售房屋/物业的情形。
2、上市公司承诺将继续推进完成房地产
业务的清理工作，包括：（1）尽快完成广
联公司所持有的房地产开发企业资质证
书的注销工作；（2）承诺广联公司湖南长
株潭广联生猪交易市场物业用于公司自
身经营或对外出租，不对外出售。
3、上述清理工作完成后，上市公司及控
股子公司不会再申请房地产开发经营相
关的业务资质，并将严格遵守国家房地产
宏观调控政策，不会违反政策规定从事房
地产开发经营业务。
4、上市公司将严格按照法律法规和监管
部门的要求使用本次发行的募集资金，不
将本次发行的募集资金用于房地产开发
经营。
5、如相关法律法规或者监管部门对上市
公司清理房地产开发经营业务有其他要
求的，上市公司将严格遵守相关规定和要
求。
6、上市公司将严格遵守上述承诺，并同
意承担违反承诺的法律责任。
承 是否 是否
序 诺 承诺时间 有履 及时
承诺方 承诺内容
号 类 及期限 行期 严格
型 限 履行
关于新五丰产业并购基金，公司承诺如
下：1、已成立的湖南新五丰一期产业投
资基金企业(有限合伙)自本承诺签署日
之后的新增投资项，将紧密围绕新五丰产
业链上下游，以协助新五丰扩大生产经营
场所、获取技术、原料或渠道为目的进行
产业投资，仅投资生猪养殖场、饲料厂、 承 诺 日 期
屠宰场等能够服务新五丰主营业务的标 为 2021 年
其
12 公司 的。2、新五丰产业并购基金剩余 7.5 亿元 4 月 27 日， 否 是
他
规模后续将另行设立新的合伙企业，其投 承 诺 期 限
资方向为紧密围绕新五丰产业链上下游， 为长期
以协助新五丰扩大生产经营场所获取技
术、原料或渠道为目的进行产业投资，仅
投资生猪养殖场、饲料厂、屠宰场等能够
服务新五丰主营业务的标的。3、本公司
将严格遵守并采取一切措施确保前述承
诺的实施。
关于新五丰产业并购基金，湖南现代农业
产业投资基金管理有限公司承诺如下：1、
已成立的湖南新五丰一期产业投资基金
企业(有限合伙)自本承诺签署日之后的
新增投资项目，将紧密围绕新五丰产业链
上下游，以协助新五丰扩大生产经营场
所、获取技术、原料或渠道为目的进行产
湖南现
业投资，仅投资生猪养殖场、饲料厂、屠 承 诺 日 期
代农业
宰场等能够服务新五丰主营业务的标的。 为 2021 年
其 产业投
13 2、新五丰业产业并购基金剩余 7.5 亿元 4 月 27 日， 否 是
他 资基金
规模后续将另行设立新的合伙企业，其投 承 诺 期 限
管理有
资方向为紧密围绕新五丰产业链上下游 为长期
限公司
以协助新五丰扩大生产经营场所、获取技
术、原料或渠道为目的进行产业投资，仅
投资生猪养殖场、饲料厂、屠宰场等能够
服务新五丰主营业务的标的。3、若本公
司违反承诺或拒不履行承诺，本公司自愿
承担违约责任。如本承诺所指的任何一个
合伙企业未按照本承诺对外投资，本公司
承 是否 是否
序 诺 承诺时间 有履 及时
承诺方 承诺内容
号 类 及期限 行期 严格
型 限 履行
将按照新五丰在该合伙企业的实缴出资
额的 5％向新五丰支付违约金。
为实现新五丰对广联公司的实际控制，我 承 诺 时 间
司声明并承诺：1、在广联公司股东会审 为 2014 年
议议案过程中，我司委派的股东代表将就 3 月 1 日,该
待审议案的表决结果与新五丰保持一致； 承 诺 期 限
其 粮油 2、经我司向广联公司委派的两名董事在 为 在 湖 南
14 是 是
他 集团 广联公司董事会审议表决过程中，将与经 粮 油 持 股
新五丰委派的两名董事对具体审议事项 广 联 公 司
的表决结果保持一致。上述声明及承诺在 期 间 内 持
我司持股广联公司期间内持续有效并不 续 有 效 并
可撤销。 不可撤销。