招商证券股份有限公司

关于湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集

       配套资金暨关联交易方案调整不构成重组方案重大调整

                               之核查意见

    湖南新五丰股份有限公司（以下简称“新五丰”或“公司”或“上市公司”）
拟以发行股份及支付现金的方式购买湖南天心种业股份有限公司 100%股权和
200 万元国有独享资本公积、沅江天心种业有限公司 48.20%股权、衡东天心种业
有限公司 39.00%股权、荆州湘牧种业有限公司 49.00%股权、临湘天心种业有限
公司 46.70%股权、湖南天翰牧业发展有限公司 100%股权、郴州市下思田农业科
技有限公司 100%股权、新化县久阳农业开发有限公司 100%股权、衡东鑫邦牧业
发展有限公司 100%股权、湖南天勤牧业发展有限公司 100%股权、龙山天翰牧业
发展有限公司 100%股权并募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。

    公司于 2022 年 4 月 28 日召开第五届董事会第二十八次会议审议通过了上
市公司本次重组等有关议案。公司于 2022 年 9 月 1 日召开第五届董事会第三十
三次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易方案的议案》等相关议案，对本次交易方案进行调整。招商证券股份
有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为上市公司的独立财务顾问，对新五丰
本次交易方案调整事项进行核查，并出具如下核查意见。

    如无特别说明，本核查意见中所涉及的简称或名词释义与《湖南新五丰股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披
露的释义相同。

    一、本次交易方案调整的具体情况

    （一）调整前的本次交易方案

    根据上市公司召开的第五届董事会第二十八次会议审议通过的《关于公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，调整前本
次交易所涉及的发行股份购买资产方案如下：


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    1、超额业绩奖励

    本次重组将参照中国证监会及国有资产管理的相关规定设置超额业绩奖励，
具体业绩奖励的安排，另行签署相关协议予以约定。

    2、标的资产过渡期间的损益安排

    （1）针对本次重组的交易对方现代农业集团、长城资管、湖南发展、刘艳
书等 24 名自然人、种业投资、湖南天圆农业发展有限公司、西藏茶逸农业科技
有限公司、西藏逸锦实业有限公司、新五丰基金、郴州市湘牧农业科技合伙企业
（有限合伙）、湖南绿代企业管理合伙企业（有限合伙）、曹奔滔、许秀英，约定
的过渡期损益安排如下：

    标的资产在过渡期的收益由上市公司享有，损失由交易对方向上市公司补偿，
具体补偿的计算方式由交易对方和上市公司进行协商，并在签署补充协议或正式
协议时确定。

    （2）针对本次重组的交易对方华融资管，约定的过渡期损益安排如下：

    如采取非公开发行股份方式购买标的资产的，标的资产在过渡期的收益由上
市公司享有，损失由交易对方向上市公司补偿，具体补偿的计算方式由双方进行
协商，并在签署补充协议或正式协议时确定。

    （3）针对本次重组的交易对方信达资管，约定的过渡期损益安排如下：

    如对标的资产的估值后续采用收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期
的估值方法作为主要评估方法，那么在过渡期的收益由上市公司享有，损失由交
易对方向上市公司补偿，具体补偿的计算方式由双方进行协商，并在签署补充协
议或正式协议时确定。

    （二）本次交易方案调整情况

    根据上市公司召开的第五届董事会第三十三次会议审议通过的《关于公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，上市公司
对本次交易所涉及的发行股份购买资产方案进行了调整，具体情况如下：




                                    2
       1、超额业绩奖励

    经上市公司与交易对方协商，本次重组不再设置超额业绩奖励。

       2、标的资产过渡期间的损益安排

    （1）针对本次重组的交易对方现代农业集团、长城资管、华融资管、发展
资本、信达资管、刘艳书等 24 名自然人、种业投资、湖南天圆，天心种业及天
心种业 4 家子公司在过渡期的收益由上市公司享有，损失由交易对方向上市公司
补偿，具体补偿的计算方式如下：

    交易对方应向上市公司补偿金额=对应目标公司的亏损数额×交易对方在本
次交易中其所持目标公司股权比例。

    股权交割日后 2 个月内，由上市公司聘请审计机构对标的资产在过渡期间产
生的损益进行审计并出具专项审计报告。其中，若股权交割日在当月 15 日前（含
15 日当天），则审计基准日为上个月末；若股权交割日在当月 15 日以后（不含
15 日当天），则审计基准日为当月月末。

    根据前述专项审计报告确认的标的资产在过渡期产生亏损，各交易对方应向
上市公司支付补偿金额，其中针对长城资管、华融资管、信达资管的补偿安排如
下：

    上市公司在支付交易对价中的现金支付部分时，抵扣应向上市公司支付的补
偿金额；如存在不足情形，不足部分另行以现金向上市公司补偿。

    针对现代农业集团、发展资本、刘艳书等 24 名自然人、种业投资、湖南天
圆的补偿安排如下：

    在该专项审计报告出具之日起 30 日内向上市公司支付补偿金额。

    （2）针对本次重组的交易对方西藏茶逸、西藏逸锦、新五丰基金、郴州湘
牧、湖南绿代、曹奔滔、许秀英，标的资产在过渡期的损益均由上市公司享有或
承担。

    除上述情形外，本次交易方案未发生其他调整。



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       二、本次交易方案调整不构成重组方案重大调整

       （一）现有政策法规对重组方案是否构成重大调整的规定

    根据中国证监会于 2020 年 7 月 31 日发布的《<上市公司重大资产重组管理
办法>第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》
（证监会公告［2020］53 号）等法律、法规及规范性文件的规定，关于重组方案
重大调整的认定适用意见如下：

    “（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，
但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟减少交易
对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，
且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重
大调整的；2、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象
之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价 20%的。

    （二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但
是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整。1、拟增加或减
少的交易标的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标
总量的比例均不超过 20%；2、变更标的资产对交易标的生产经营不构成实质性
影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。

    （三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减
或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请
人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。”

       （二）本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整

    本次交易方案的调整，不涉及对交易对象、标的资产进行变更，亦不涉及新
增或调增配套募集资金。因此，本次交易方案的调整不构成对重组方案的重大调
整。

       三、本次交易方案调整履行的审议程序

    2022 年 9 月 1 日，新五丰召开第五届董事会第三十三次会议和第五届监事


                                     4
会第二十四次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易方案的议案》 关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易草案>及其摘要的议案》等相关议案，同意上市公司调整
后的交易方案。独立董事对本次重组调整后的交易方案出具了事前认可意见并发
表了独立意见，交易方案尚需提交上市公司股东大会审议。

    四、独立财务顾问核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为：

    根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四十五条的适用意
见——证券期货法律适用意见第 15 号》等规定，本次交易方案调整不构成重组
方案的重大调整。




    （以下无正文）




                                   5
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于湖南新五丰股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整不构成重组方案重
大调整之核查意见》之签章页）




独立财务顾问主办人

                          汤 玮            张庆洋




                                                    招商证券股份有限公司

                                                      2022 年 9 月 1 日




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