招商证券股份有限公司
                  关于湖南新五丰股份有限公司
     本次重组前 12 个月内购买、出售资产情况的核查意见

     湖南新五丰股份有限公司（以下简称“新五丰”或“上市公司”或“公
司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买湖南天心种业股份有限公司 100%股
权和 200 万元国有独享资本公积、沅江天心种业有限公司 48.20%股权、衡东天
心种业有限公司 39.00%股权、荆州湘牧种业有限公司 49.00%股权、临湘天心
种业有限公司 46.70%股权、湖南天翰牧业发展有限公司 100%股权、郴州市下
思田农业科技有限公司 100%股权、新化县久阳农业开发有限公司 100%股权、
衡东鑫邦牧业发展有限公司 100%股权、湖南天勤牧业发展有限公司 100%股权、
龙山天翰牧业发展有限公司 100%股权并募集配套资金（以下简称“本次重
组”）。

     根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）的
规定：上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其
累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产
重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对《重组管
理办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，
从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相
近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关
资产。

      招商证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为新五丰本次重
 组的独立财务顾问，对上市公司本次重组前 12 个月内发生的购买、出售资产
 情况进行了核查，并发表如下核查意见：

      经核查，独立财务顾问认为：在本次重组前 12 个月内，上市公司不存在与
 本次重组相关的资产购买、出售的交易情况，不存在需纳入本次重组的累计计算
 范围的情况。

（          以         下          无         正          文         ）



                                   1
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于湖南新五丰股份有限公司本次
重组前 12 个月内购买、出售资产情况的核查意见》之签章页）




独立财务顾问主办人

                          汤玮            张庆洋




                                                   招商证券股份有限公司


                                                    2022 年 9 月 1 日




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