湖南启元律师事务所

                  关于

         湖南新五丰股份有限公司

内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的

              专项核查意见




              二〇二二年九月
致：湖南新五丰股份有限公司

       湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南新五丰股份有限公司
（以下简称“新五丰”或“上市公司”）的委托，担任贵司本次湖南新五丰股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简
称“本次重组”或“本次交易”）的境内专项法律顾问。

       根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——
上市类第 1 号》等法律、法规的相关规定，本所出具本专项核查意见。

       为出具本专项核查意见，本所依据中国律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对本次交易的相关事项进行了相应的核查，并就本次交易
及与之相关的问题向相关方做了询问或与之进行了必要讨论，对有关问题进行
了核实。

       为出具本专项核查意见，本所特作如下声明：

    1、本所发表专项核查意见所依据的是本专项核查意见出具日前已经发生
或存在的有关事实和正式颁布实施的中国法律，本所基于对有关事实的了解和
对有关中国法律的理解而发表专项核查意见；

    2、本所要求新五丰及相关各方提供本所认为出具本专项核查意见所必备
的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，新五丰及相关
各方所提供的文件和材料应是完整、真实和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗
漏之处；文件材料为副本或复印件的，应与其正本或原件是一致和相符的；

       3、对出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事
实，本所依赖政府有关部门、新五丰及相关各方或者其他有关机构出具的证明
文件出具本专项核查意见，该等证明文件的形式包括书面形式和电子文档形
式；

       4、本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国法律规定及本专项核查
意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉

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尽责和诚实信用原则，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

    5、本专项核查意见仅供新五丰为本次重组之目的使用，不得由任何其他
人使用或用于任何其他目的；

    基于上述，本所现出具专项核查意见如下：




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                               正       文

    一、 新五丰内幕信息知情人登记制度的制定情况

    2011 年 12 月 09 日，新五丰审议通过了《新五丰内幕信息知情人登记管理
制度》，对内幕信息及内幕信息知情人的范围、内幕信息知情人登记、备案、

管理、内幕信息知情人的交易限制、保密制度及责任追究进行了规定。

    本所认为，上市公司已经制定了内幕信息知情人登记管理制度，符合相关

法律法规及规范性文件的规定。
    二、 新五丰内幕信息知情人登记制度的执行情况

     根据新五丰出具的《湖南新五丰股份有限公司关于本次发行股份及支付现

金购买资产并募集配套资金暨关联交易采取的保密措施及保密制度的说明》，
上市公司与本次交易的相关方在筹划本次交易期间，采取了必要且充分的保密

措施，限定相关敏感信息的知悉范围。具体保密措施如下：

    1、自本次重组启动以来，上市公司严格要求交易各方采取有效措施确保参

与本次重组决策的相关人员及其他知情人员做好信息保密工作，不得自行或协
助他人进行内幕交易。

    2、本次交易筹划过程中，各方参与商讨人员仅限少数核心人员，各方严格
缩小本次交易的知情人范围并严格控制相关人员的知情内容。

   3、严格控制本次重组内幕信息知情人范围，确保参与机构、人员与交易进
程备忘录登记的参与机构、人员及各阶段内幕信息知情人备案信息匹配。

   4、及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制
作《内幕信息知情人登记表》及《交易进程备忘录》。

    5、公司与标的公司、交易对方、中介机构签署保密协议，约定各方将对相
关资料进行严格保密，不得向任何第三方披露任何材料。




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    本所认为，新五丰在本次重组中按照法律法规、规范性文件及内幕信息知
情人登记管理制度的规定执行了内幕信息知情人的登记和报送工作，符合相关

法律法规、规范性文件和公司制度的规定。

    本核查意见正本一式伍份。

    （以下无正文，为签字盖章页）




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（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于湖南新五丰股份有限公司内幕信
息知情人登记制度的制定和执行情况的专项核查意见》之签字盖章页）




 湖南启元律师事务所




 负 责 人：                             经办律师：______________

              丁少波                                  谢勇军




                                        经办律师：______________

                                                       唐萌慧




                                        经办律师：______________

                                                       赵成杰




                                             2022 年 9 月 1 日




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