湖南新五丰股份有限公司
    董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性
                及提交法律文件的有效性的说明


    湖南新五丰股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以发行股

份及支付现金的方式购买湖南天心种业股份有限公司 100%股权和 200 万元国有

独享资本公积、沅江天心种业有限公司 48.20%股权、衡东天心种业有限公司 39.00%

股权、荆州湘牧种业有限公司 49.00%股权、临湘天心种业有限公司 46.70%股权、

湖南天翰牧业发展有限公司 100%股权、郴州市下思田农业科技有限公司 100%股

权、新化县久阳农业开发有限公司 100%股权、衡东鑫邦牧业发展有限公司 100%

股权、湖南天勤牧业发展有限公司 100%股权、龙山天翰牧业发展有限公司 100%

股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。

    根据上海证券交易所的相关规定，公司董事会对于本次重组履行法定程序的

完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，特此说明如下：

    一、关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性的说明

    公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上

市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及《公司

章程》的规定，就本次重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定

程序完整、合法、有效。

    二、关于公司本次重组提交法律文件有效性的说明

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内

容与格式准则第 26 号——重大资产重组申请文件》等法律、法规和规范性文件的

规定，公司董事会及全体董事、监事、高级管理人员就本次重组提交的相关法律

文件作出如下声明和保证：

    1、本公司/本人为本次交易所提供的有关信息及出具的说明、承诺和确认均

为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

                                   1
    2、本公司/本人保证在参与本次交易过程中，已向为本次交易而聘请的中介

机构提供了有关本次交易相关的信息和文件，所提供的资料均为真实、准确、完

整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所

有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该

等文件；保证所提供信息和文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

    3、本公司/本人保证已履行了法定的披露义务，不存在应当披露而未披露的

合同、协议、安排或其他事项；

    4、本公司/本人承诺，保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信

息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者或者中介机构造成损失的，

将依法承担个别或连带的赔偿责任。

    公司董事会认为，公司本次重组履行的法定程序完整，符合相关法律法规、

部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向上海证券交易所提交的相

关法律文件合法有效。



    特此说明。



                                           湖南新五丰股份有限公司董事会

                                                         2022 年 9 月 1 日




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