湖南新五丰股份有限公司

 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

                   报告书（草案）与预案差异对比表

      湖南新五丰股份有限公司（以下简称“新五丰”或“上市公司”或“公司”）
于 2022 年 4 月 28 日全文披露了《湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关文件，于 2022 年 6 月 2 日根
据上海证券交易所作出的《关于对关于对湖南新五丰股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的问询函》（上证公函
[2022]0357 号）（以下简称“《问询函》”）披露了修订后的《湖南新五丰股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订
稿）》（以下简称“重组预案”），本次上市公司于近期披露《湖南新五丰股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）》（以下简称“重组草案”）及相关文件。截至本差异对比表出具日，本次
重组的重组方案未发生重大变化。根据重组草案的章节顺序，现就重组草案与重
组预案内容的差异情况说明如下：

序号     重组报告书     重组预案                    主要差异情况
  1         释义          释义      新增部分释义
                                    重组报告书本章节更新了最终的评估作价情况、具
                                    体交易方案情况、已履行的程序进展、本次交易对
  2     重大事项提示   重大事项提示
                                    于上市公司的影响等内容，并增加了业绩承诺与补
                                    偿安排、各方出具的部分承诺等内容。
  3     重大风险提示   重大风险提示 重组报告书本章节对风险提示内容进行了补充。
                                   重组报告书本章节更新了最终的评估作价情况、具
       第一章 本次交   第一章 本次 体交易方案情况、已履行的程序进展、本次交易对
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           易概述        重组概况  于上市公司的影响等内容，并增加了业绩承诺与补
                                   偿安排等内容。
                                  1、补充披露了上市公司设立及变更情况；
                                  2、补充披露了上市公司主营业务发展情况；
       第二章 上市公 第二章 上市 3、补充披露了上市公司财务数据；
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         司基本情况  公司基本情况 4、更新披露了上市公司间接控股股东情况；
                                  5、补充披露了上市公司及其主要管理人员最近三
                                  十六个月内受行政处罚的情况；

                                        1
序号    重组报告书       重组预案                    主要差异情况
                                     6、补充披露了上市公司及其董事、监事、高级管理
                                     人员最近三年诚信情况。
                                  1、更新并补充了交易对方的相关情况；
                                  2、补充了交易对方之间关联关系情况；交易对方向
       第三章 交易对 第三章 交易 上市公司推荐董事、监事、高级管理人员情况；交
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         方基本情况  对方基本情况 易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处
                                  罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事
                                  诉讼等情况。
                                  1、补充披露标的公司的历史沿革；
                                  2、补充披露标的公司股权结构及控制关系；
                                  3、补充披露标的公司主要资产权属、对外担保
                                  以及主要负债情况；
                                  4、补充披露标的公司重大诉讼、仲裁及行政处罚情
                                  况；
                                  5、补充披露标的公司是否存在出资瑕疵或影响
       第四章 交易标 第四章 交易 合法存续及股东股权转让合法合规的情况；
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         的基本情况  标的基本情况 6、补充披露标的公司最近三年股权转让、增减
                                  资及资产评估或估值情况；
                                  7、补充更新了标的公司报告期内经审计的主要财
                                  务数据及财务指标；
                                  8、补充了标的公司报告期内的主要会计政策、财务
                                  报表编制基础及重要会计政策、会计估计的变更；
                                  9、补充披露标的公司最近三年评估、增资、改制情
                                  况。
       第五章 发行股    第六章 发行
 8                                  对本章节内容根据交易方案进行更新。
           份情况         股份情况
                                  1、披露了交易标的资产评估情况，包括资产评估概
                                  况、评估方法的选择及合理性、评估方法选取原因、
                                  标的公司评估结论相应的评估方法评估情况、标的
                     第五章 标的
       第六章 交易标              公司评估结论未采用的评估方法评估情况、评估特
 9                   资产预估作价
       的评估或估值               别事项说明等；
                     及定价公允性
                                  2、增加了董事会对交易标的的评估合理性以及定
                                  价公允性分析，独立董事对本次资产交易评估事项
                                  的意见
       第七章 本次交
 10    易合同的主要内                根据披露准则要求，重组草案新增章节
             容
                        第七章 本次
 11                     重组对上市公 重组报告书调整至重大事项提示与第一章中披露。
                          司的影响
       第八章 本次交
 12                                  根据披露准则要求，重组草案新增章节
       易的合规性分析


                                         2
序号     重组报告书      重组预案                   主要差异情况
        第九章 管理层
 13                                  根据披露准则要求，重组草案新增章节
          讨论与分析
        第十章 财务会
 14                                  根据披露准则要求，重组草案新增章节
            计信息
       第十一章 同业
 15                                  根据披露准则要求，重组草案新增章节
       竞争与关联交易
        第十二章 风险   第八章 风险
 16                                 重组报告书本章节对风险提示内容进行了补充。
            因素            因素
        第十三章 其他   第九章 其他 更新并补充了本次交易完成后上市公司的利润分
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          重要事项        重要事项  配、本次交易对上市公司负债结构的影响等情况。
       第十四章 独立
                      第十章 独立 1、重组报告书更新了独立董事意见。
       董事及中介机构
 18                   董事关于本次 2、根据披露要求，重组报告书新增披露了独立财务
       对本次交易的意
                      重组的意见 顾问意见及法律顾问对本次交易的意见。
             见
       第十五章 本次
 19    交易有关中介机               根据披露准则要求，重组草案新增章节
           构情况
                      上市公司及全
       第十六章 上市
                      体董事、监
 20    公司及相关证券              补充及更新公司及各中介机构声明。
                      事、管级管理
         服务机构声明
                        人员声明
        第十七章 备查
 21                                 根据披露准则要求，重组草案新增章节
            文件




      （以下无正文）




                                         3
   （本页无正文，为《湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与预案差异对比表》之盖章页）




                                               湖南新五丰股份有限公司

                                                    2022 年 9 月 1 日




                                  4
   （本页无正文，为《湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与预案差异对比表》之盖章页）




                                                 招商证券股份有限公司

                                                    2022 年 9 月 1 日




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