招商证券股份有限公司作为
             湖南新五丰股份有限公司独立财务顾问
            在充分尽职调查和内核基础上出具的承诺函

     湖南新五丰股份有限公司（以下简称“新五丰”或“上市公司”）拟以发
 行股份及支付现金的方式购买湖南天心种业股份有限公司 100%股权和 200 万
 元国有独享资本公积、沅江天心种业有限公司 48.20%股权、衡东天心种业有限
 公司 39.00%股权、荆州湘牧种业有限公司 49.00%股权、临湘天心种业有限公司
 46.70%股权、湖南天翰牧业发展有限公司 100%股权、郴州市下思田农业科技有
 限公司 100%股权、新化县久阳农业开发有限公司 100%股权、衡东鑫邦牧业发
 展有限公司 100%股权、湖南天勤牧业发展有限公司 100%股权、龙山天翰牧业
 发展有限公司 100%股权并募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交
 易”）。

     招商证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次重组的独
 立财务顾问，按照中国证监会颁发的《上市公司重大资产重组管理办法》、《上
 市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，在充分尽职调查的基础
 上作出如下承诺：

    1、独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的
专业意见与新五丰及交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

    2、独立财务顾问已对新五丰和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披
露文件的内容与格式符合要求；

    3、本次重组报告书符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关
规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏；

    4、独立财务顾问出具的有关核查意见已提交独立财务顾问内核机构审查，
内核机构同意出具此专业意见；

    5、在与新五丰接触后至担任本次重组独立财务顾问期间，独立财务顾问已
采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操
纵市场和证券欺诈问题。

    （以下无正文）
                                   1
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司作为湖南新五丰股份有限公司独立
财务顾问在充分尽职调查和内核基础上出具的承诺函》之签章页）




独立财务顾问主办人

                         汤 玮           张庆洋




                                                  招商证券股份有限公司

                                                     2022 年 9 月 1 日




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