招商证券股份有限公司

                    关于湖南新五丰股份有限公司

      内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况之核查意见

    湖南新五丰股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以发行股
份及支付现金的方式购买湖南天心种业股份有限公司 100%股权和 200 万元国有
独享资本公积、沅江天心种业有限公司 48.20%股权、衡东天心种业有限公司 39.00%
股权、荆州湘牧种业有限公司 49.00%股权、临湘天心种业有限公司 46.70%股权、
湖南天翰牧业发展有限公司 100%股权、郴州市下思田农业科技有限公司 100%
股权、新化县久阳农业开发有限公司 100%股权、衡东鑫邦牧业发展有限公司 100%
股权、湖南天勤牧业发展有限公司 100%股权、龙山天翰牧业发展有限公司 100%
股权并募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。

    招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“独立财务顾问”）担任上
市公司本次重组的独立财务顾问，根据《证券法》《上市公司信息披露管理办法》
《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》（证监
会公告[2022]17 号）等相关规定，对上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和
执行情况进行了核查，具体如下：

    一、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定情况

    2010 年 3 月 25 日，上市公司第三届董事会第十五次会议表决通过了《关于
审议<公司内幕信息知情人登记备案制度>的议案》。

    2011 年 12 月 8 日，上市公司第三届董事会第三十二次会议表决通过了《关
于修改<公司内幕信息知情人登记备案制度>的议案》。

    二、上市公司内幕信息知情人登记制度的执行情况

    根据上市公司出具的《湖南新五丰股份有限公司关于本次发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易采取的保密措施及保密制度的说明》，上
市公司与本次交易的相关方在筹划本次交易期间，采取了必要且充分的保密措施，
限定相关敏感信息的知悉范围。具体保密措施如下：
    1、自本次重组启动以来，上市公司严格要求交易各方采取有效措施确保参
与本次重组决策的相关人员及其他知情人员做好信息保密工作，不得自行或协助
他人进行内幕交易。

    2、本次交易筹划过程中，各方参与商讨人员仅限少数核心人员，各方严格
缩小本次交易的知情人范围并严格控制相关人员的知情内容。

    3、严格控制本次重组内幕信息知情人范围，确保参与机构、人员与交易进
程备忘录登记的参与机构、人员及各阶段内幕信息知情人备案信息匹配。

    4、及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制
作《内幕信息知情人登记表》及《重大事项进程备忘录》。

    5、公司与标的公司、交易对方、中介机构签署保密协议，约定各方将对相
关资料进行严格保密，不得向任何第三方披露任何材料。

    上市公司及时将《内幕信息知情人登记表》及《重大事项进程备忘录》向上
海证券交易所进行了上报。

    三、独立财务顾问核查意见

    经核查，独立财务顾问认为：

    1、上市公司按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管
指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》（证监会公告[2022]17
号）等相关规定以及《公司章程》，制定了《内幕信息知情人管理制度》，符合相
关法律法规的规定。

    2、上市公司在本次交易中按照《内幕信息知情人管理制度》，及时制作并上
报《内幕信息知情人登记表》及《重大事项进程备忘录》，符合相关法律法规、
规范性文件和公司制度的规定。




    （以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于湖南新五丰股份有限公司内幕信
息知情人登记制度的制定和执行情况之核查意见》之签章页）




独立财务顾问主办人

                          汤 玮            张庆洋




                                                    招商证券股份有限公司

                                                    2022 年 9 月 1 日