证券代码：600975              证券简称：新五丰         公告编号：2022-068



                     湖南新五丰股份有限公司
         关于本次重组方案部分调整不构成重大调整的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

    湖南新五丰股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“上市公司”）已于
2022 年 4 月 28 日召开第五届董事会第二十八次会议和第五届监事会第二十次会
议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易方案的议案》 关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易预案>及其摘要的议案》（以下简称“重组预案”）等议案。在原方案、重
组预案的基础上，结合本次重组的实际情况，本公司拟对本次交易方案进行调整，
具体如下：

    一、 本次重组方案调整的具体情况

    1、根据原方案和重组预案：“本次重组将参照中国证监会及国有资产管理的
相关规定设置超额业绩奖励，具体业绩奖励的安排，将另行签署相关协议予以约
定”。

    经本公司与交易对方协商，本次重组不再设置超额业绩奖励。

    2、根据原方案和重组预案，对于过渡期损益归属约定如下：

    （1）针对本次重组的交易对方湖南省现代农业产业控股集团有限公司（以
下简称“现代农业集团”）、中国长城资产管理股份有限公司（以下简称“长城资
管”）、湖南发展集团资本经营有限公司（以下简称“湖南发展”）、刘艳书、万其
见、章志勇、杨竣程、唐先桂、邓付栋、胡为新、徐化武、唐威、胡蕾、高颖、
谭建光、龚训贤、李芳、曾静、周学斌、唐美秧、饶华、韩伟、杨润春、任向军、
李学君、李锦林、唐敏（前列 24 名自然人以下简称“刘艳书等 24 名自然人”）、
湖南省现代种业投资有限公司（以下简称“种业投资”）、湖南天圆农业发展有限

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公司（以下简称“湖南天圆”）、西藏茶逸农业科技有限公司（以下简称“西藏茶
逸”）、西藏逸锦实业有限公司（以下简称“西藏逸锦”）、湖南新五丰一期产业投
资基金企业（有限合伙）（以下简称“新五丰基金”）、郴州市湘牧农业科技合伙
企业（有限合伙）（以下简称“郴州湘牧”）、湖南绿代企业管理合伙企业（有限
合伙）（以下简称“湖南绿代”）、曹奔滔、许秀英，约定的过渡期损益安排如下：

    标的资产在过渡期的收益由上市公司享有，损失由交易对方向上市公司补偿，
具体补偿的计算方式由交易对方和上市公司进行协商，并在签署补充协议或正式
协议时确定。

    （2）针对本次重组的交易对方中国华融资产管理股份有限公司（以下简称
“华融资管”），约定的过渡期损益安排如下：

    如采取非公开发行股份方式购买标的资产的，标的资产在过渡期的收益由上
市公司享有，损失由交易对方向上市公司补偿，具体补偿的计算方式由双方进行
协商，并在签署补充协议或正式协议时确定。

    （3）针对本次重组的交易对方中国信达资产管理股份有限公司（以下简称
“信达资管”），约定的过渡期损益安排如下：

    如对标的资产的估值后续采用收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期
的估值方法作为主要评估方法，那么在过渡期的收益由上市公司享有，损失由交
易对方向上市公司补偿，具体补偿的计算方式由双方进行协商，并在签署补充协
议或正式协议时确定。

    调整约定如下：

    （1）针对本次重组的交易对方现代农业集团、长城资管、华融资管、发展
资本、信达资管、刘艳书等 24 名自然人、种业投资、湖南天圆，天心种业及天
心种业 4 家子公司在过渡期的收益由上市公司享有，损失由交易对方向上市公司
补偿，具体补偿的计算方式如下：

    交易对方应向上市公司补偿金额=对应目标公司的亏损数额×交易对方在本
次交易中其所持目标公司股权比例。



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    股权交割日后 2 个月内，由上市公司聘请审计机构对标的资产在过渡期间产
生的损益进行审计并出具专项审计报告。其中，若股权交割日在当月 15 日前（含
15 日当天），则审计基准日为上个月末；若股权交割日在当月 15 日以后（不含
15 日当天），则审计基准日为当月月末。

    根据前述专项审计报告确认的标的资产在过渡期产生亏损，各交易对方应向
上市公司支付补偿金额，其中针对长城资管、华融资管、信达资管的补偿安排如
下：

    上市公司在支付交易对价中的现金支付部分时，抵扣应向上市公司支付的补
偿金额；如存在不足情形，不足部分另行以现金向上市公司补偿。

    针对现代农业集团、发展资本、刘艳书等 24 名自然人、种业投资、湖南天
圆的补偿安排如下：

    在该专项审计报告出具之日起 30 日内向上市公司支付补偿金额。

    （2）针对本次重组的交易对方西藏茶逸、西藏逸锦、新五丰基金、郴州湘
牧、湖南绿代、曹奔滔、许秀英，标的资产在过渡期的损益均由上市公司享有或
承担。

       二、 本次重组方案调整不构成重大调整

    中国证监会《15 号适用意见》第一条规定：“《重组办法》第二十八条第一款
规定：‘股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标
的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通
过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件’，现就该规定中构成重组方
案重大调整的认定，提出适用意见如下：

    （一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但
是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：

    1、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产
份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定
不构成对重组方案重大调整的；


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    2、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转
让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价 20%的。

    （二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但
是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整。

    1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入
占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%；

    2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标
的资产及业务完整性等。

    （三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减
或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请
人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金”。

    本次交易方案的调整，不涉及对交易对象、标的资产进行变更，亦不涉及新
增或调增配套募集资金。因此，本次交易方案的调整不构成对重组方案的重大调
整。

       三、 本次重组方案调整履行的相关审议程序

    2022 年 9 月 1 日，公司召开第五届董事会第三十三次会议和第五届监事会
第二十四次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易方案的议案》《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易草案>及其摘要的议案》等相关议案，同意公司调整后的交
易方案。独立董事对本次重组调整后的交易方案出具了事前认可意见并发表了独
立意见。重组方案尚需提交公司股东大会审议。




    特此公告。



                                            湖南新五丰股份有限公司董事会

                                                        2022 年 9 月 3 日

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