湖南新五丰股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会会议资料
湖南新五丰股份有限公司
二 0 二二年九月
湖南新五丰股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
湖南新五丰股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会
会议资料目录
编号...............................................................资料名称..........................................................页码
一 、 湖 南 新 五 丰 股 份 有 限 公 司 2022 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 会 议 议 程 及 有 关 事
项……………………………………………………………………………………………… 3
二、股东大会会议议事规则及议案表决办法…………………………………………………5
三、关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关条件的议
案……………………………………………………………………………………………… 7
四 、 关于 公司发行 股 份及支付 现金购买 资 产并募集 配套资金 暨 关联交易 方案的议
案……………………………………………………………………………………………… 8
五、关于《湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）》及其摘要的议案………………………………………………………22
六、关于本次重组构成关联交易的议案…………………………………………………… 23
七、关于本次重组构成重大资产重组的议案……………………………………………… 24
八、关于本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情
形的议案……………………………………………………………………………………… 25
九、关于公司签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份购买资
产协议》和《业绩承诺与补偿协议》的议案……………………………………………… 26
十、关于本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的
议案…………………………………………………………………………………………… 27
十一、关于本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条规定
的议案………………………………………………………………………………………… 28
十二、关于本次重组相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议
案……………………………………………………………………………………………… 29
十 三 、 关 于 本 次 重 组 定 价 的 依 据 及 公 平 合 理 性 说 明 的 议
案……………………………………………………………………………………………… 30
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十四、关于批准本次重组相关的审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议
案……………………………………………………………………………………………… 31
十五、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以
及评估定价的公允性的议案………………………………………………………………… 33
十六、关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性说明的议
案……………………………………………………………………………………………… 35
十七、关于本次重组摊薄即期回报情况、填补措施及承诺事项的议案……………………36
十八、关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议案………………………37
十九、关于提请股东大会批准现代农业集团免于以要约方式增持股份的议案……………39
二十、关于公司本次重组前 12 个月内购买、出售资产情况的议案………………………40
二十一、关于公司《未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划》的议案…………41
二十二、关于公司向关联方租赁猪场的议案……………………………………………… 42
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湖南新五丰股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会
会议议程及有关事项
一、会议召开时间：
现场会议召开时间：2022 年 9 月 21 日（星期三）上午 9:00；
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时
间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网
投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议召开地点：
湖南省长沙市五一西路 2 号第一大道 19 楼会议室
三、会议召开方式：
现场投票与网络投票（上海证券交易所股东大会网络投票系统）相结合的方式。
四、现场会议议程：
会议主持人：公司董事长何军先生
（一）主持人宣布大会开始，介绍参会股东及来宾情况；
（二）公司董事会秘书宣布《股东大会会议议事规则及议案表决办法》；
（三）公司董事会秘书宣布监票计票办法及监票计票人员名单（由到会股东或股东代理人
鼓掌通过）；
（四）宣读待审议文件：
1、审议《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有
关条件的议案》；
2、逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方
案的议案》；
3、审议《关于<湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
4、审议《关于本次重组构成关联交易的议案》;
5、审议《关于本次重组构成重大资产重组的议案》;
6、审议《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重
组上市情形的议案》；
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7、审议《关于公司签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议><发行股份
购买资产协议>和<业绩承诺与补偿协议>的议案》；
8、审议《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四
条规定的议案》；
9、审议《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三
条规定的议案》；
10、审议《关于本次重组相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的
议案》；
11、审议《关于本次重组定价的依据及公平合理性说明的议案》；
12、审议《关于批准本次重组相关的审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案》；
13、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的
相关性以及评估定价的公允性的议案》；
14、审议《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性说明
的议案》；
15、审议《关于本次重组摊薄即期回报情况、填补措施及承诺事项的议案》；
16、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议案》；
17、审议《关于提请股东大会批准现代农业集团免于以要约方式增持股份的议案》；
18、审议《关于公司本次重组前 12 个月内购买、出售资产情况的议案》；
19、审议《关于公司<未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划>的议案》；
20、审议《关于公司向关联方租赁猪场的议案》。
（五）股东提问，董事及高管人员回答相关问题；
（六）参会股东代表填写表决票；
（七）计票员和监票员清点并统计现场表决票数；
（八）由监票员宣布现场表决结果，2022年9月21日下午15：00时收市以后获取网络投票
结果。工作人员将对现场投票结果和网络投票结果进行核对，合并现场和网络投票表决结
果；
（九）律师宣读股东大会见证词；
（十）到会股东代表及授权代表、董事及董事会秘书签署股东大会相关文件；
（十一）散会。
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股东大会会议议事规则及议案表决办法
根据《上市公司股东大会规范意见》及《公司章程》等相关规定，特制订本次大会会
议议事规定及议案表决办法如下：
一、议事规则
股东要求发言或质询：
①应针对本次大会的具体议案；
②应先出示其持有股份的有效证明向大会秘书处报名登记；
③登记发言或质询的人数以 10 人为限，超过 10 人时，取持股数多的前 10 位股东，
发言顺序亦按持股数多的在先；
④每位股东发言或质询不得超过两次，第一次不得超过 5 分钟，第二次不得超过 3
分钟；
⑤董事、高管人员，应当认真负责，有针对性地回答股东提出的问题，回答问题时间，
同样不得超过 5 分钟和 3 分钟；
⑥本次会议专门安排时间进行股东发言和质询，在议程进行和大会表决时，股东不得
进行发言或质询。
二、议案表决办法
(一)本次会议采取现场投票与网络投票相结合方式进行表决，现场进行书面表决，大
会选举的一名监票员和两名计票员将对现场表决票进行清点，由监票员当场宣布现场表决
结果。公司通过上海证券交易所网络投票系统提供网络形式的投票平台，公司股东可以在
网络投票时间内通过上海证券交易所网络投票系统行使表决权。2022 年 9 月 21 日下午 15：
00 时收市以后获取网络投票结果，工作人员将对现场投票结果和网络投票结果进行核对，
合并现场和网络投票表决结果。
（二）现场投票表决办法：
①采用记名投票表决方式（表决票只有经董事会盖章，且核定了其股份数的表决票方
有效）；
②按表决权计数，一股拥有一票表决权，股东代表或代理人行使表决时必须有授权委
托书；
③投票采用在表决票的“赞成”、“弃权”、“反对”栏内划“√”的方式，凡赞成请在“赞成”
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栏内划“√”，凡反对请在“反对”栏内划“√”，凡弃权请在“弃权”栏内划“√”，发表意见，请
扼要说明（在表决每一项议案时，必须在相应栏内作出明确标记方有效，在二个以上栏内
（含二个）标记或作其他说明或标注的，该表决票视为弃权票）；
④议案表决由计票人负责计票，监票人负责现场监票，由律师见证，并由 1 名监票人
当场宣布现场表决结果。
（三）列入本次股东大会议程需要表决的议案 20 属于普通决议，需经现场出席及通过
网络投票参加股东大会的股东（含代表、代理人）所持有效表决权的二分之一以上通过方
为有效。列入本次股东大会议程需要表决的议案 1-19 属于特别决议，需经现场出席及通
过网络投票参加股东大会的股东（含代表、代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过
方为有效。
湖南新五丰股份有限公司董事会
2022 年 9 月 21 日
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议案一
关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易有关条件的议案
各位股东及股东代表：
公司拟发行股份及支付现金购买湖南天心种业股份有限公司（以下简称“天心种业”）
100%股权和 200 万元国有独享资本公积、沅江天心种业有限公司（以下简称“沅江天心”）
48.20%股权、衡东天心种业有限公司（以下简称“衡东天心”）39.00%股权、荆州湘牧种
业有限公司（以下简称“荆州湘牧”）49.00%股权、临湘天心种业有限公司（以下简称“临
湘天心”）46.70%股权、湖南天翰牧业发展有限公司（以下简称“湖南天翰”）100%股权、
郴州市下思田农业科技有限公司（以下简称“郴州下思田”）100%股权、新化县久阳农业
开发有限公司（以下简称“新化久阳”）100%股权、衡东鑫邦牧业发展有限公司（以下简
称“衡东鑫邦”）100%股权、湖南天勤牧业发展有限公司（以下简称“湖南天勤”）100%
股权、龙山天翰牧业发展有限公司（以下简称“龙山天翰”）100%股权并募集配套资金（以
下简称“本次重组”或“本次交易”），以上沅江天心、衡东天心、荆州湘牧、临湘天心合
称天心种业 4 家子公司，以上湖南天翰、郴州下思田、新化久阳、衡东鑫邦、湖南天勤、
龙山天翰合称新五丰基金投资的 6 家项目公司，本次重组构成关联交易。
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）《上市公司重大资
产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关
规定，经对公司实际情况及相关事项进行自查及论证后，董事会认为，公司符合上述发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的各项条件。
请予审议。
湖南新五丰股份有限公司董事会
2022 年 9 月 21 日
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议案二
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易方案的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管
理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，
并结合公司的具体情况，公司拟定了本次非公开发行股票的方案，具体如下：
1、本次重组的整体方案
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买天心种业 100%股权和 200 万
元国有独享资本公积、沅江天心 48.20%股权、衡东天心 39.00%股权、荆州湘牧 49.00%
股权、临湘天心 46.70%股权、湖南天翰 100%股权、郴州下思田 100%股权、新化久阳 100%
股权、衡东鑫邦 100%股权、湖南天勤 100%股权、龙山天翰 100%股权。
同时，上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发行
人民币普通股（A 股）募集配套资金不超过 177,000.00 万元。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功
与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
2、发行股份及支付现金购买资产的具体方案
（1）标的资产
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为天心种业 100%股权和 200 万元国有独享
资本公积、沅江天心 48.20%股权、衡东天心 39.00%股权、荆州湘牧 49.00%股权、临湘天
心 46.70%股权、湖南天翰 100%股权、郴州下思田 100%股权、新化久阳 100%股权、衡
东鑫邦 100%股权、湖南天勤 100%股权、龙山天翰 100%股权。
（2）交易对方
本次重组的交易对方包括：
1）湖南省现代农业产业控股集团有限公司（以下简称“现代农业集团”）、中国长城资
产管理股份有限公司（以下简称“长城资管”）、中国华融资产管理股份有限公司（以下简
称“华融资管”）、湖南发展集团资本经营有限公司（以下简称“发展资本”）、中国信达资产
管理股份有限公司（以下简称“信达资管”）以及刘艳书、万其见、章志勇、杨竣程、唐先
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桂、邓付栋、胡为新、徐化武、唐威、胡蕾、高颖、谭建光、龚训贤、李芳、曾静、周学
斌、唐美秧、饶华、韩伟、杨润春、任向军、李学君、李锦林、唐敏（以下简称“刘艳书
等 24 名自然人”）；
2）湖南省现代种业投资有限公司（以下简称“种业投资”）、湖南天圆农业发展有限公
司（以下简称“湖南天圆”）；
3）西藏茶逸农业科技有限公司（以下简称“西藏茶逸”）、西藏逸锦实业有限公司（以
下简称“西藏逸锦”）、湖南新五丰一期产业投资基金企业（有限合伙）（以下简称“新五丰
基金”）、郴州市湘牧农业科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“郴州湘牧”）、湖南绿代企
业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“湖南绿代”）、曹奔滔、许秀英。
（3）交易价格和定价依据
本次交易的交易价格以北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）出
具并最终经湖南省国资委备案的评估报告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协
商，最终确定为 220,768.24 万元。
（4）对价支付方式
本次重组的交易对价合计 2,207,682,449.27 元，其中 1,959,784,419.61 元以发行股份方
式支付，247,898,029.66 元以现金方式支付。具体如下表所示（除特别说明外，本公告中
若出现部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致）：
单位：万元
序号 交易标的 交易对方 持股比例 股份支付金额 现金支付金额 合计对价
一、天心种业 100%股权和 200 万元国有独享资本公积
1 现代农业集团 82.83% 112,319.7444 12,479.9716 124,799.7160
2 长城资管 5.12% 6,891.4035 765.7115 7,657.1150
3 刘艳书 2.05% 1,836.0185 1,069.6644 2,905.6828
天心种业
4 华融资管 1.87% 2,515.5493 279.5055 2,795.0548
100%股权
5 和 200 万 万其见 1.21% 1,088.0109 633.8752 1,721.8861
6 元国有独 章志勇 1.06% 952.0096 554.6408 1,506.6504
享资本公
7 杨竣程 1.06% 952.0096 554.6408 1,506.6504
积
8 唐先桂 0.91% 816.0082 475.4064 1,291.4146
9 发展资本 0.80% 1,082.3839 120.2649 1,202.6488
10 邓付栋 0.30% 272.0027 158.4688 430.4715
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序号 交易标的 交易对方 持股比例 股份支付金额 现金支付金额 合计对价
11 信达资管 0.29% 389.5419 43.2824 432.8244
12 胡为新 0.29% 258.4026 150.5454 408.9480
13 徐化武 0.23% 204.0021 118.8516 322.8536
14 唐威 0.23% 204.0021 118.8516 322.8536
15 胡蕾 0.20% 176.8018 103.0047 279.8065
16 高颖 0.15% 136.0014 79.2344 215.2358
17 谭建光 0.15% 136.0014 79.2344 215.2358
18 龚训贤 0.15% 136.0014 79.2344 215.2358
19 李芳 0.12% 108.8011 63.3875 172.1886
20 曾静 0.12% 108.8011 63.3875 172.1886
21 周学斌 0.12% 108.8011 63.3875 172.1886
22 唐美秧 0.12% 108.8011 63.3875 172.1886
23 饶华 0.12% 108.8011 63.3875 172.1886
24 韩伟 0.12% 108.8011 63.3875 172.1886
25 杨润春 0.08% 68.0007 39.6172 107.6179
26 任向军 0.08% 68.0007 39.6172 107.6179
27 李学君 0.08% 68.0007 39.6172 107.6179
28 李锦林 0.08% 68.0007 39.6172 107.6179
29 唐敏 0.08% 68.0007 39.6172 107.6179
天心种业合计 131,358.7051 18,442.7997 149,801.5048
二、天心种业 4 家子公司的少数股权
30 沅江天心 湖南天圆 12.20% 1,856.8437 206.3160 2,063.1596
48.20%股
31 权 种业投资 36.00% 6,088.0120 - 6,088.0120
衡东天心
32 39.00%股 种业投资 39.00% 5,785.4801 - 5,785.4801
权
荆州湘牧
33 49.00%股 种业投资 49.00% 7,933.0163 - 7,933.0163
权
临湘天心
34 种业投资 46.70% 2,349.6966 - 2,349.6966
46.70%股
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湖南新五丰股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
序号 交易标的 交易对方 持股比例 股份支付金额 现金支付金额 合计对价
权
天心种业 4 家子公司的少数股权合计 24,013.0486 206.3160 24,219.3645
三、新五丰基金投资的 6 家项目公司 100%股权
35 湖南天翰 西藏茶逸 55.00% 2,725.2752 681.3188 3,406.5940
100%股权
36 新五丰基金 45.00% 2,681.7728 105.4405 2,787.2133
37 郴州下思 湘牧农业 56.00% 1,530.0979 382.5245 1,912.6224
田 100%股
38 权 新五丰基金 44.00% 1,444.6326 58.1421 1,502.7748
39 新化久阳 曹奔滔 51.00% 6,436.2432 1,609.0608 8,045.3040
40 100%股权 新五丰基金 49.00% 7,461.2539 268.5480 7,729.8019
41 湖南绿代 42.00% 1,583.6695 780.0163 2,363.6858
衡东鑫邦
42 新五丰基金 40.00% 2,251.1294 - 2,251.1294
100%股权
43 许秀英 18.00% 678.7155 334.2927 1,013.0082
44 湖南天勤 西藏茶逸 55.00% 2,666.3731 666.5933 3,332.9664
100%股权
45 新五丰基金 45.00% 2,623.8109 103.1616 2,726.9725
46 龙山天翰 西藏逸锦 51.00% 3,947.5236 986.8809 4,934.4045
47 100%股权 新五丰基金 49.00% 4,576.1906 164.7078 4,740.8984
新五丰基金投资的 6 家项目公司合计 40,606.6883 6,140.6873 46,747.3756
标的公司合计金额 195,978.4420 24,789.8030 220,768.2449
（5）发行股份的种类和面值
本次发行股份及支付现金购买资产中发行股份种类为人民币普通股（A 股），面值为
人民币 1 元。本次发行股份及支付现金购买资产发行股份的上市地点为上海证券交易所
（以下简称“上交所”）。
（6）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为本次重组的全部交易对方，具体包括：
1）现代农业集团、长城资管、华融资管、发展资本、信达资管、刘艳书等 24 名自然
人；
2）种业投资、湖南天圆；
3）西藏茶逸、西藏逸锦、新五丰基金、郴州湘牧、湖南绿代、曹奔滔、许秀英。
（7）发行股份的定价基准日
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本次发行股份及支付现金购买资产中发行股份定价基准日为上市公司第一次审议本
次重组相关事项的第五届董事会第二十八次会议决议公告日。
（8）发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股
票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交
易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体
情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日 9.03
前 60 个交易日 7.84
前 120 个交易日 7.22
本次发行股份及支付现金购买资产中发行股份的价格为定价基准日前 120 个交易日
上市公司股票交易均价的 90%，即 7.22 元/股。
若上市公司股票在本次股份发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会、上交所相关规则相应调整发
行价格。
（9）发行股份的数量
本次发行股份方式为非公开发行，本次发行股份数量根据下列公式计算：
向任一交易对方发行股份数量=公司应向其以发行股份方式支付对价金额/股份发行
价格。
依据上述计算公式计算所得发行股份数量的计算结果不是整数（精确到个位数）的，
对于不足 1 股的余额交易对方应赠送给上市公司，计入上市公司的资本公积。
按照上述计算方法，本次交易的发行股份部分的交易对价为 195,978.44 万元，发行股
份的数量为 271,438,269 股，向各交易对方发行股份的数量如下：
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序号 交易对方 发行股份数量（股）
1. 现代农业集团 155,567,513
2. 长城资管 9,544,880
3. 刘艳书 2,542,961
4. 华融资管 3,484,140
5. 万其见 1,506,940
6. 章志勇 1,318,572
7. 杨竣程 1,318,572
8. 唐先桂 1,130,205
9. 湖南发展 1,499,146
10. 邓付栋 376,735
11. 信达资管 539,531
12. 胡为新 357,898
13. 徐化武 282,551
14. 唐威 282,551
15. 胡蕾 244,877
16. 高颖 188,367
17. 谭建光 188,367
18. 龚训贤 188,367
19. 李芳 150,694
20. 曾静 150,694
21. 周学斌 150,694
22. 唐美秧 150,694
23. 饶华 150,694
24. 韩伟 150,694
25. 杨润春 94,183
26. 任向军 94,183
27. 李学君 94,183
28. 李锦林 94,183
29. 唐敏 94,183
30. 种业投资 30,687,264
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序号 交易对方 发行股份数量（股）
31. 湖南天圆 2,571,805
32. 新五丰基金 29,139,598
33. 西藏茶逸 7,467,656
34. 郴州湘牧 2,119,249
35. 曹奔滔 8,914,464
36. 湖南绿代 2,193,448
37. 许秀英 940,049
38. 西藏逸锦 5,467,484
合计新增股份 271,438,269
上市公司向各交易对方发行的总股份数以及各交易对方获得的相应股份数量，以中国
证监会最终核准的发行数量为准。
若上市公司股票在本次股份发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会、上交所相关规则相应调整上
述发行数量。
（10）锁定期安排
现代农业集团、种业投资、新五丰基金因本次重组取得的上市公司股份，自本次发行
结束之日起 36 个月不得转让或质押或设置其他权利限制，包括但不限于通过证券市场公
开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市公司股份。本次重组完成后
6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6
个月期末收盘价低于发行价的，现代农业集团、种业投资、新五丰基金在本次重组中认购
的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。
长城资管、华融资管、发展资本、信达资管、刘艳书等 24 名自然人、湖南天圆因本
次重组所取得的上市公司股份，自本次重组发行结束之日起 36 个月不得转让或质押或设
置其他权利限制，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他
人管理其持有的上市公司股份。
前述锁定期届满之时，若因天心种业及天心种业 4 家子公司未能达到对应目标公司
《业绩承诺与补偿协议》项下的承诺净利润而导致上述交易对方向上市公司履行股份补偿
义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，或交易对方在业绩承诺期届满后因需承担减值
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测试补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述股份锁定期延长至交易对方在
《业绩承诺与补偿协议》项下的股份补偿义务和减值测试补偿义务履行完毕之日止。
西藏茶逸、西藏逸锦、湘牧农业、湖南绿代、曹奔滔、许秀英，因本次重组所取得的
上市公司股份，自本次发行结束之日起 12 个月不得转让或设置其他权利限制，包括但不
限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市公司股
份。
本次发行结束后，在上述锁定期内，各交易对方基于本次重组所获得的上市公司股份
由于上市公司送股、公积金转增股本等原因而增加的股份，亦应遵守上述锁定承诺。
交易对方在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的
规则办理。
（11）上市公司滚存未分配利润安排
本次重组完成后，股份登记日前上市公司的全部滚存利润由股份登记日后的上市公司
全体股东按持股比例享有。
（12）标的资产过渡期损益安排
1）针对本次重组的交易对方现代农业集团、长城资管、华融资管、发展资本、信达
资管、刘艳书等 24 名自然人、种业投资、湖南天圆，约定的过渡期损益安排如下：
天心种业及天心种业 4 家子公司在过渡期的收益由上市公司享有，损失由交易对方向
上市公司补偿，具体补偿的计算方式如下：
交易对方应向上市公司补偿金额=对应目标公司的亏损数额×交易对方在本次交易中
其所持目标公司股权比例。
股权交割日后 2 个月内，由上市公司聘请审计机构对标的资产在过渡期间产生的损益
进行审计并出具专项审计报告。其中，若股权交割日在当月 15 日前（含 15 日当天），则
审计基准日为上个月末；若股权交割日在当月 15 日以后（不含 15 日当天），则审计基准
日为当月月末。
根据前述专项审计报告确认的标的资产在过渡期产生亏损，各交易对方应向上市公司
支付补偿金额，其中针对长城资管、华融资管、信达资管的补偿安排如下：
上市公司在支付交易对价中的现金支付部分时，抵扣应向上市公司支付的补偿金额；
如存在不足情形，不足部分另行以现金向上市公司补偿。
针对现代农业集团、发展资本、刘艳书等 24 名自然人、种业投资、湖南天圆的补偿
安排如下：
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在该专项审计报告出具之日起 30 日内向上市公司支付补偿金额。
2）针对本次重组的交易对方西藏茶逸、西藏逸锦、新五丰基金、湘牧农业、湖南绿
代、曹奔滔、许秀英，约定的过渡期损益安排如下：
标的资产在过渡期的损益均由上市公司享有或承担。
（13）对价支付安排
1）股份对价
上市公司在股权交割日后 30 个工作日内将股份登记至交易对方名下。
2）现金对价
A.针对现代农业集团、长城资管、华融资管、发展资本、信达资管、种业投资、湖南
天圆：上市公司在股权交割日后 6 个月内以募集配套资金或自筹资金等方式一次性支付现
金对价。
B.针对刘艳书等 24 名自然人：上市公司在获得中国证监会核准本次重组的批文之日
起 5 个工作日内，代扣代缴经主管税务机关核定的个人所得税后一次性支付现金对价。
C.针对新五丰基金，在付款条件全部满足后的 10 个工作日内以募集配套资金或自筹
资金等方式支付完毕现金对价。
D.针对西藏茶逸、西藏逸锦、郴州湘牧、湖南绿代、曹奔滔、许秀英，上市公司在获
得中国证监会核准本次重组的批文之日起 5 个工作日内，支付本次交易 50%的现金对价；
上市公司在付款条件全部得到满足后的 10 个工作日内以募集配套资金或自筹资金等方式
支付剩余 50%。
上述 C、D 项所述付款条件包括：
①标的资产完成交割；
②目标公司投资建设的新化久阳的二期存栏 6,000 头楼房母猪项目（一期存栏 7,200
头楼房母猪项目已交付）、湖南天勤存栏 6,000 头楼房母猪项目、衡东鑫邦存栏 30,000
头平层育肥项目、龙山天翰 12,000 头楼房母猪项目养殖场根据《白皮书》，完成符合上
市公司要求的工程验收；
③完成以下资料移交安排：
i. 营业执照、全部资质的文本、证照；
ii. 各类注册登记资料、公司章程、政府批文、经营许可协议等文件；
iii. 所有合同，包括但不限于土地承包/流转合同、建设施工合同、业务经营合同、
借款合同、担保合同、对外投资、合作协议；
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iv. 拥有的所有有形资产、无形资产的权利证明；
v. 公章、财务章、合同章、法定代表人印鉴、发票专用章等所有印章；
vi. 账簿、报表、发票、收据、凭证、支票、银行印鉴、贷款卡、银行账户、网
银 U 盾等财务资料；
vii. 现有在册人员名单及劳动合同等相关人事资料；
viii. 上市公司要求的其他资料。
④上述 C、D 项交易对方于股权交割日之前及股权交割日起 6 个月内遵守其在《发行
股份及支付现金购买资产协议》项下作出的所有陈述和保证，且并未违反协议的任何约定。
3、发行股份募集配套资金的具体方案
（1）发行股份的种类、面值和上市地点
本次募集配套资金中非公开发行股票种类为人民币普通股（A 股），面值为人民币 1
元。本次募集配套资金中非公开发行股票的上市地点为上交所。
（2）发行方式及发行对象
本次募集配套资金中非公开发行股票的方式为向不超过 35 名符合条件的特定对象询
价发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构
投资者、信托公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格
投资者。
募集配套资金发行股份采取询价发行的方式。
（3）定价基准日及发行价格
本次重组配套融资发行股份的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。最终发行价格在取得中国证监会关于本次重组
核准批文后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确
定。若上市公司在定价基准日至发行完成期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除
权除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
（4）募集资金金额及发行数量
募集配套资金金额不超过 177,000.00 万元，不超过本次重组中以发行股份方式购买资
产的交易价格的 100%。
发行股票数量＝本次发行人民币普通股募集配套资金金额÷该部分股票发行价格，且
本次募集配套资金发行股份总数将不超过本次重组前上市公司总股本的 30%。最终发行
的股份数量以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
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在本次募集配套资金中非公开发行股份定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有
派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会
及上交所的相关规则进行相应调整。
（5）锁定期安排
本次募集配套资金中特定投资者认购的上市公司非公开发行股票的股份，自发行上市
之日起 6 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或
其它方式直接或间接转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次募集配套资金中，特定投资者认购的上市公司股份，如有送红股、转增股本等情
形而新增获得的股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述股份锁定期与证券监管机构的最
新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期
届满后，特定投资者所取得的上市公司股份转让事宜，将按照中国证监会及上交所的有关
规定执行。
（6）募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于本次重组中相关中介机构费用及相关税费、现金对价、补充
流动资金及偿还债务、标的公司项目建设等。其中，用于补充流动资金及偿还债务的比例
将不超过募集配套资金总额的 50%，具体用于如下方面：
单位：万元
序
项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金 募集资金占比
号
湖南天心种业股份有限公司
1 会同县广木 6000 头核心种猪 27,314.48 27,314.48 15.43%
场建设项目
湖南天心种业股份有限公司
2 会同县杨家渡村 2400 头父系 14,887.88 14,887.88 8.41%
养猪场建设项目
汉寿高新区年产 24 万吨饲料
3 12,489.20 12,489.20 7.06%
厂建设项目
年产 18 万吨生猪全价配合饲
4 7,886.54 7,886.54 4.46%
料厂建设项目
湖南天心种业股份有限公司
5 8,497.59 8,497.59 4.80%
科技研发中心
6 支付本次交易相关费用 4,000.00 4,000.00 2.26%
7 支付本次交易现金对价 24,789.80 24,789.80 14.01%
补充上市公司及标的公司流
8 77,134.51 77,134.51 43.58%
动资金、偿还贷款
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合并 177,000.00 177,000.00 100.00%
若配套募集资金金额不足以满足上述用途需要，上市公司将通过自有资金或资金自筹
等方式补足差额部分。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况
以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
（7）上市公司滚存未分配利润安排
上市公司在本次募集配套资金项下股份发行前的滚存未分配利润，将由发行完成后的
新老股东按照发行后股份比例共享。
4、业绩承诺与补偿安排
（1）业绩承诺方
本次重组的交易对方中，现代农业集团、长城资管、华融资管、发展资本、信达资管、
刘艳书等 24 名自然人、种业投资、湖南天圆为本次业绩承诺方和补偿义务人。
（2）业绩承诺期间
若本次重组所涉业绩承诺方所持标的公司股权在 2022 年 12 月 31 日前完成股权交割，
则业绩承诺期间为 2022-2024 年度，若本次重组所涉业绩承诺方所持标的公司股权在 2023
年完成股权交割，则业绩承诺期间为 2023-2025 年度。
（3）业绩承诺
若本次重组所涉业绩承诺方所持标的公司股权在 2022 年 12 月 31 日前完成股权交割，
则业绩承诺期间为 2022-2024 年度，业绩承诺期和业绩承诺情况如下：
单位：万元
承诺净利润（归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润）
序号 标的公司
2022 年 2023 年 2024 年 累计业绩承诺
1 天心种业 2,003.81 21,045.68 18,145.51 41,195.00
2 沅江天心 -1,381.86 1,384.79 1,380.85 1,383.78
3 衡东天心 350.59 1,407.40 1,652.95 3,410.94
4 荆州湘牧 80.55 1,584.42 1,656.62 3,321.59
5 临湘天心 22.13 455.63 427.47 905.24
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若本次重组所涉业绩承诺方所持标的公司 100%股权在 2023 年完成股权交割，则业
绩承诺期间为 2023-2025 年度，标的公司在业绩承诺期间内承诺净利润总额将按照中国证
监会的相关要求另行签订补充协议进行约定。
股权交割日后，目标公司应在业绩承诺期间各会计年度结束后四个月内，由新五丰聘
请具有证券、期货业务资格的会计师事务所就业绩承诺期间内各会计年度天心种业及其 4
家子公司业绩承诺实现情况出具《专项审核报告》，在《专项审核报告》中单独披露天心
种业及其 4 家子公司每年实际实现的净利润与承诺净利润数的差异情况。专项审核报告》
还应当在上市公司指定媒体披露。
（4）业绩补偿方式
1）在业绩承诺期间内，当目标公司截至当期期末累积实现净利润数额低于截至当期
期末累积承诺净利润数额时（不含），业绩承诺方应当先以其通过本次重组获得的上市公
司的股份对上市公司进行补偿，不足部分再以现金对上市公司进行补偿，应补偿股份数的
计算方式如下：
天心种业：
当期补偿金额=（天心种业截至当期期末累积承诺净利润数－天心种业截至当期期末
累积实现净利润数）×（拟购买资产交易作价-200 万元由现代农业集团享有的国有独享资
本公积）÷天心种业在业绩承诺期限内各年的累积净利润承诺数的总和－累积已补偿金
额。
天心种业 4 家子公司：
当期补偿金额=（目标公司截至当期期末累积承诺净利润数－目标公司截至当期期末
累积实现净利润数）×（拟购买资产100%股权交易作价）÷目标公司在业绩承诺期限内各
年的累积净利润承诺数的总和－累积已补偿金额。
2）当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷7.22 元/股（小于或等于 0 时，按 0 取值，
已补偿的股份不予冲回；数量应精确至个位数，如果存在小数，则舍去小数取整数，对不
足 1 股的剩余对价由补偿义务人以现金支付）。
3）补偿义务人当期最终补偿股份数量=当期应当补偿股份数量×补偿义务人应承相的
业绩承诺和补偿义务比例。
对于业绩承诺方应当补偿的股份数，上市公司以人民币 1.00 元总价向业绩承诺方定
向回购其应补偿的股份数量，并依法予以注销。
（5）减值测试与另行补偿
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在业绩承诺期间届满时，在由上市公司聘请的具有执行证券、期货相关业务资格的会
计师事务所对业绩承诺期间最后一个年度业绩承诺实现情况的《专项审核报告》出具后
30 日内，上市公司应当对拟购买资产进行减值测试，并由上市公司聘请具有执行证券、
期货相关业务资格的会计师事务所出具减值测试报告。除非法律有强制性规定，否则减值
测试报告采取的估值方法应与《评估报告》保持一致。在减值测试报告出具后 10 个工作
日内，完成资产减值补偿义务股份数计算工作。
若目标公司的期末减值额>已补偿股份总数×股份发行价格+已补偿现金总额，则业绩
承诺与补偿方需以先股份、后现金的方式另行补偿，另行补偿的金额为：（目标公司的期
末减值额-已补偿股份总数×股份发行价格-已补偿现金总额）×业绩承诺和补偿义务比例。
标的资产减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣除补偿期
限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（6）业绩承诺补偿上限
如目标公司于业绩承诺期内实际实现的净利润未达到承诺净利润，则由补偿义务人先
以股份、不足部分再以现金方式向上市公司进行补偿。
现代农业集团承担的业绩承诺和补偿义务及资产减值补偿义务，以现代农业集团在本
次重组中所获交易对价扣减 200 万元（由现代农业集团享有的 200 万元国有独享资本公积）
为限。
长城资管、华融资管、发展资本、信达资管、湖南天圆、种业投资承担的业绩承诺和
补偿义务及资产减值补偿义务按其在本次重组中取得的交易对价为限。
刘艳书等 24 名自然人承担的业绩承诺和补偿义务及资产减值补偿义务按其在本次重
组中取得的股份对价为限。
5、决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内
有效。如公司于该有效期内取得中国证监会核准同意文件，则该有效期自动延长至本次重
组完成日。
请予逐项审议。
湖南新五丰股份有限公司董事会
2022年9月21日
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议案三
关于《湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律法
规和规范性文件的有关规定，公司编制了《湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，具体内容详见公司于 2022
年 9 月 3 日在上交所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《湖南新五丰股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
请予审议。
湖南新五丰股份有限公司董事会
2022 年 9 月 21 日
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议案四
关于本次重组构成关联交易的议案
各位股东及股东代表：
本次重组交易对方中包含现代农业集团、新五丰基金、种业投资、刘艳书、李锦林。
现代农业集团为上市公司的间接控股股东，新五丰基金、种业投资为现代农业集团控制的
企业。刘艳书为上市公司董事（副董事长）、总经理。李锦林为上市公司副总经理。因此，
现代农业集团、新五丰基金、种业投资、刘艳书、李锦林为上市公司的关联方。根据《重
组管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次重组构成关联交
易。
请予审议。
湖南新五丰股份有限公司董事会
2022 年 9 月 21 日
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议案五
关于本次重组构成重大资产重组的议案
各位股东及股东代表：
根据新五丰及标的公司截至 2021 年 12 月 31 日经审计的财务数据，以及本次标的资
产评估情况，相应指标比重如下：
单位：万元
2021 年末资产总额与成交金额孰高 2021 年末资产净额与成交金额孰高
2021 年度
公司 股权比例 总资产与成 净资产与成
总资产 成交金额 净资产 成交金额 营业收入
交金额孰高 交金额孰高
天心种业 100.00% 192,612.54 149,801.50 192,612.54 52,275.39 149,801.50 149,801.50 50,568.45
注
沅江天心 48.20% 13,313.16 8,151.17 13,313.16 3,175.99 8,151.17 8,151.17 205.55
注
衡东天心 39.00% 4,783.72 5,785.48 5,785.48 1,131.27 5,785.48 5,785.48 555.99
注
荆州湘牧 49.00% 7,015.12 7,933.02 7,933.02 2,158.01 7,933.02 7,933.02 142.00
注
临湘天心 46.70% 3,483.82 2,349.70 3,483.82 1,115.35 2,349.70 2,349.70 158.72
湖南天翰 100.00% 13,276.05 6,193.81 13,276.05 5,561.49 6,193.81 6,193.81 297.62
郴州下思田 100.00% 4,004.85 3,415.40 4,004.85 3,023.45 3,415.40 3,415.40 259.56
新化久阳 100.00% 21,161.53 15,775.11 21,161.53 12,511.78 15,775.11 15,775.11 382.10
衡东鑫邦 100.00% 6,820.55 5,627.82 6,820.55 4,578.10 5,627.82 5,627.82 -
湖南天勤 100.00% 8,780.65 6,059.94 8,780.65 5,688.81 6,059.94 6,059.94 -
龙山天翰 100.00% 12,804.48 9,675.30 12,804.48 7,044.37 9,675.30 9,675.30 -
相应指标合计 288,056.48 220,768.24 289,976.14 98,264.01 220,768.24 220,768.24 52,570.00
新五丰 540,662.99 223,088.12 200,286.29
占比 53.63% 98.96% 26.25%
注：沅江天心、衡东天心、荆州湘牧、临湘天心少数股权的总资产、净资产及营业收入分别按照各标的公司的总
资产、净资产及营业收入乘以本次重组收购的股权比例计算。
根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次重组构成中国证监会规定的上市公司重
大资产重组行为。此外，由于本次重组涉及上市公司非公开发行股份，本次重组需提交中
国证监会并购重组委员会审核。
请予审议。
湖南新五丰股份有限公司董事会
2022 年 9 月 21 日
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议案六
关于本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条
规定的重组上市情形的议案
各位股东及股东代表：
本次重组前后，上市公司的实际控制人均为湖南省国资委，本次重组不会导致上市公
司控制权发生变更。此外，上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更。因此根据《重
组管理办法》第十三条的规定，本次重组不构成重组上市，具体内容详见公司于 2022 年
9 月 3 日在上交所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《湖南新五丰股份有限公司董事会
关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的
说明》。
请予审议。
湖南新五丰股份有限公司董事会
2022 年 9 月 21 日
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议案七
关于公司签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》
《发行股份购买资产协议》和《业绩承诺与补偿协议》的议案
各位股东及股东代表：
为保证公司本次重组的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，切实保障全体股
东权益，公司与交易对方签订附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行
股份购买资产协议》和《业绩承诺与补偿协议》。
请予审议。
湖南新五丰股份有限公司董事会
2022 年 9 月 21 日
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湖南新五丰股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
议案八
关于本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》第四条规定的议案
各位股东及股东代表：
交易对方新五丰基金所持湖南天翰、湖南天勤、龙山天翰的股权存在质押；西藏茶逸、
西藏逸锦、郴州湘牧、湖南绿代、许秀英与曹奔滔所持标的公司股权存在质押，前述交易
对方已出具承诺，在本次重组交割前或监管部门要求的更早时间内消除担保或其他第三方
权利限制。
天心种业目前为股份有限公司，根据《公司法》规定，“公司董事、监事、高级管理
人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之
日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份”。本次
重组的交易对方中有天心种业的董事、监事、高级管理人员，为确保本次重组的顺利进行，
天心种业组织形式须在本次标的资产交割日前从股份有限公司变更为有限责任公司。
除上述情形外，交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，在相关法律程序和先决
条件得到适当履行的情形下，不存在限制或者禁止转让的情形，也不存在交易对方对标的
公司出资不实或者影响其合法存续的情况。
经对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，本次重组符合《关于规
范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，具体内容详见公司于 2022 年 9
月 3 日在上交所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《湖南新五丰股份有限公司董事会
关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说
明》。
请予审议。
湖南新五丰股份有限公司董事会
2022 年 9 月 21 日
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议案九
关于本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和
第四十三条规定的议案
各位股东及股东代表：
经对照《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及第四十三条规定，本次重组符
合相关规定，具体内容详见公司于 2022 年 9 月 3 日在上交所网站（http://www.sse.com.cn）
披露的《湖南新五丰股份有限公司董事会关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理
办法>第十一条及第四十三条规定的说明》。
请予审议。
湖南新五丰股份有限公司董事会
2022 年 9 月 21 日
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议案十
关于本次重组相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何
上市公司重大资产重组情形的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》
第十三条的规定，经公司核查，本次交易主体均不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被
立案调查或立案侦查的情形，亦不存在最近 36 个月内因与重大资产重组相关的内幕交易
被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，具体内容详
见公司于 2022 年 9 月 3 日在上交所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《湖南新五丰
股份有限公司董事会关于本次重组相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号——上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情
形的说明》。
请予审议。
湖南新五丰股份有限公司董事会
2022 年 9 月 21 日
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议案十一
关于本次重组定价的依据及公平合理性说明的议案
各位股东及股东代表：
本次重组的价格以中企华出具的相关评估报告所确认并经国有资产监督管理机构备
案的评估结果为参考，并综合考虑其他因素后，由公司与交易对方协商确定，本次重组的
定价符合相关法律法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及
其股东、特别是中小股东利益的情形。
请予审议。
湖南新五丰股份有限公司董事会
2022 年 9 月 21 日
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议案十二
关于批准本次重组相关的审计报告、备考审阅报告、资产评估报告
的议案
各位股东及股东代表：
就公司本次重组事宜，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产进行了审计并
出具了以下审计报告：
审计报告名称 报告号
《湖南天心种业股份有限公司审计报告》 大华审字[2022]0017829 号
《沅江天心种业股份有限公司审计报告》 大华审字[2022]0017830 号
《荆州湘牧种业股份有限公司审计报告》 大华审字[2022]0017833 号
《衡东天心种业股份有限公司审计报告》 大华审字[2022]0017831 号
《临湘天心种业股份有限公司审计报告》 大华审字[2022]0017832 号
《湖南天翰牧业发展有限公司审计报告》 大华审字[2022]0017838 号
《郴州市下思田农业科技有限公司审计报告》 大华审字[2022]0017836 号
《新化县久阳农业开发有限公司审计报告》 大华审字[2022]0017834 号
《衡东鑫邦牧业发展有限公司审计报告》 大华审字[2022]0017835 号
《湖南天勤牧业发展有限公司审计报告》 大华审字[2022]0017837 号
《龙山天翰牧业发展有限公司审计报告》 大华审字[2022]0017839 号
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司编制的备考财务报表进行了审阅并出具了
湖南新五丰股份有限公司备考合并财务报表《审阅报告》（天健审[2022]2-372 号）。
中企华对标的资产进行了评估并出具了以下评估报告：
资产评估报告名称 报告号
《湖南天心种业股份有限公司 100.00%股权所涉及湖南天心种 中企华评报字（2022）
业股份有限公司股东全部权益资产评估报告》 第 6297-01 号
《湖南新五丰股份有限公司拟发行股份及支付现金购买沅江天
中企华评报字（2022）
心种业有限公司 48.20%股权所涉及沅江天心种业有限公司股
第 6297-02 号
东全部权益资产评估报告》
第 31 页
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资产评估报告名称 报告号
《湖南新五丰股份有限公司拟发行股份及支付现金购买荆州湘
中企华评报字（2022）
牧种业有限公司 49.00%股权所涉及荆州湘牧种业有限公司股
第 6297-03 号
东全部权益资产评估报告》
《湖南新五丰股份有限公司拟发行股份及支付现金购买衡东天
中企华评报字（2022）
心种业有限公司 39.00%股权所涉及衡东天心种业有限公司股
第 6297-04 号
东全部权益资产评估报告》
《湖南新五丰股份有限公司拟发行股份及支付现金购买临湘天
中企华评报字（2022）
心种业有限公司 46.70%股权所涉及临湘天心种业有限公司股
第 6297-05 号
东全部权益资产评估报告》
《湖南新五丰股份有限公司拟发行股份及支付现金购买湖南天
中企华评报字（2022）
翰牧业发展有限公司 100%股权所涉及湖南天翰牧业发展有限
第 6297-06 号
公司股东全部权益资产评估报告》
《湖南新五丰股份有限公司拟发行股份及支付现金购买郴州市
中企华评报字（2022）
下思田农业科技有限公司 100%股权所涉及郴州市下思田农业
第 6297-07 号
科技有限公司股东全部权益资产评估报告》
《湖南新五丰股份有限公司拟发行股份及支付现金购买新化县
中企华评报字（2022）
久阳农业开发有限公司 100%股权所涉及新化县久阳农业开发
第 6297-08 号
有限公司股东全部权益资产评估报告》
《湖南新五丰股份有限公司拟发行股份及支付现金购买衡东鑫
中企华评报字（2022）
邦牧业发展有限公司 100%股权所涉及衡东鑫邦牧业发展有限
第 6297-09 号
公司股东全部权益资产评估报告》
《湖南新五丰股份有限公司拟发行股份及支付现金购买湖南天
中企华评报字（2022）
勤牧业发展有限公司 100%股权所涉及湖南天勤牧业发展有限
第 6297-10 号
公司股东全部权益资产评估报告》
《湖南新五丰股份有限公司拟发行股份及支付现金购买龙山天
中企华评报字（2022）
翰牧业发展有限公司 100%股权所涉及龙山天翰牧业发展有限
第 6297-11 号
公司股东全部权益资产评估报告》
具体内容详见公司于 2022 年 9 月 3 日在上交所网站（http://www.sse.com.cn）披露
的《董事会关于本次重组相关的审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的说明》。
请予审议。
湖南新五丰股份有限公司董事会
2022 年 9 月 21 日
第 32 页
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议案十三
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
各位股东及股东代表：
公司聘请中企华作为本次重组的评估机构，对标的资产进行了评估并出具了以下评估
报告：
资产评估报告名称 报告号
《湖南天心种业股份有限公司 100.00%股权所涉及湖南天心种 中企华评报字（2022）
业股份有限公司股东全部权益资产评估报告》 第 6297-01 号
《湖南新五丰股份有限公司拟发行股份及支付现金购买沅江天
中企华评报字（2022）
心种业有限公司 48.20%股权所涉及沅江天心种业有限公司股
第 6297-02 号
东全部权益资产评估报告》
《湖南新五丰股份有限公司拟发行股份及支付现金购买荆州湘
中企华评报字（2022）
牧种业有限公司 49.00%股权所涉及荆州湘牧种业有限公司股
第 6297-03 号
东全部权益资产评估报告》
《湖南新五丰股份有限公司拟发行股份及支付现金购买衡东天
中企华评报字（2022）
心种业有限公司 39.00%股权所涉及衡东天心种业有限公司股
第 6297-04 号
东全部权益资产评估报告》
《湖南新五丰股份有限公司拟发行股份及支付现金购买临湘天
中企华评报字（2022）
心种业有限公司 46.70%股权所涉及临湘天心种业有限公司股
第 6297-05 号
东全部权益资产评估报告》
《湖南新五丰股份有限公司拟发行股份及支付现金购买湖南天
中企华评报字（2022）
翰牧业发展有限公司 100%股权所涉及湖南天翰牧业发展有限
第 6297-06 号
公司股东全部权益资产评估报告》
《湖南新五丰股份有限公司拟发行股份及支付现金购买郴州市
中企华评报字（2022）
下思田农业科技有限公司 100%股权所涉及郴州市下思田农业
第 6297-07 号
科技有限公司股东全部权益资产评估报告》
《湖南新五丰股份有限公司拟发行股份及支付现金购买新化县
中企华评报字（2022）
久阳农业开发有限公司 100%股权所涉及新化县久阳农业开发
第 6297-08 号
有限公司股东全部权益资产评估报告》
《湖南新五丰股份有限公司拟发行股份及支付现金购买衡东鑫
中企华评报字（2022）
邦牧业发展有限公司 100%股权所涉及衡东鑫邦牧业发展有限
第 6297-09 号
公司股东全部权益资产评估报告》
《湖南新五丰股份有限公司拟发行股份及支付现金购买湖南天 中企华评报字（2022）
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资产评估报告名称 报告号
勤牧业发展有限公司 100%股权所涉及湖南天勤牧业发展有限 第 6297-10 号
公司股东全部权益资产评估报告》
《湖南新五丰股份有限公司拟发行股份及支付现金购买龙山天
中企华评报字（2022）
翰牧业发展有限公司 100%股权所涉及龙山天翰牧业发展有限
第 6297-11 号
公司股东全部权益资产评估报告》
公司董事会经充分、审慎分析，并结合本次交易实际情况后认为：
1、本次重组的评估机构中企华已完成从事证券服务业务备案。中企华及经办评估师
与上市公司、标的公司及其股东均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期
的利害关系，具有充分的独立性。
2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定
执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理
性。
3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值
参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。
4、评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，选用的参照数据、资料可靠，预
期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值合理，评估价值公允、准确。
综上所述，公司董事会认为，公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设
前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估
定价公允，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，具体内容详见公司于
2022 年 9 月 3 日在于上交所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《湖南新五丰股份有
限公司关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以
及评估定价的公允性的说明》。
请予审议。
湖南新五丰股份有限公司董事会
2022 年 9 月 21 日
第 34 页
湖南新五丰股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
议案十四
关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效
性说明的议案
各位股东及股东代表：
经审慎判断，公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露
管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《上市规则》等有关法律、
法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次重组相关事项，履行了现阶段必需的
法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。公司就本次重组向上交所提交的法律文件合
法有效。
公司董事会及全体董事保证公司就本次重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带
责任。公司董事会就本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有
效 性 进 行 了 认 真 审 核 ， 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 9 月 3 日 在 上 交 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）披露的《湖南新五丰股份有限公司董事会关于本次重组履行法
定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》。
请予审议。
湖南新五丰股份有限公司董事会
2022 年 9 月 21 日
第 35 页
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议案十五
关于本次重组摊薄即期回报情况、填补措施及承诺事项的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》等相关法律、法规、规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，保
障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司董事会就本次交易完成后公司即
期回报被摊薄的风险进行了审慎分析，并制定了防范风险的保障措施。公司控股股东、董
事、高级管理人员就本次交易摊薄即期回报采取填补措施作出了相关承诺， 具体内容详
见公司于 2022 年 9 月 3 日在上交所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《湖南新五丰股
份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易摊薄即期回报情况、填补措施及
相关主体承诺的公告》，公告编号：2022-065。
请予审议。
湖南新五丰股份有限公司董事会
2022 年 9 月 21 日
第 36 页
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议案十六
关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为保证本次重组有关事宜的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会
办理本次重组的有关事宜，包括但不限于：
1、根据公司股东大会审议通过的本次重组方案具体办理本次发行股份及支付现金购
买资产方案相关事宜，包括但不限于签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次发行股份
及支付现金购买资产涉及的有关全部协议；聘请本次发行股份及支付现金购买资产的独立
财务顾问、法律顾问、评估机构以及会计师事务所等中介机构；办理本次发行股份及支付
现金购买资产过程中涉及的相关后续审批事宜；根据实际情况调整本次发行股份及支付现
金购买资产的具体方案，包括但不限于交易对方调整、交易标的调整、股份发行时机、发
行数量、发行起止日期、发行价格以及与本次发行股份及支付现金购买资产相关的其他事
项；并具体办理相关股份的发行、登记、过户以及于上交所上市事宜；办理标的资产过户
以及交接事宜；办理本次重组涉及的公司章程修改、工商变更登记等事宜。
2、按照公司股东大会审议通过的本次募集配套资金方案具体办理本次募集配套资金
相关事宜，包括但不限于签署本次募集配套资金有关的一切文件；办理本次募集配套资金
涉及的相关后续审批事宜；与独立财务顾问协商或调整发行价价格、发行时机、发行数量、
发行起止日、具体认购办法、认购比例以及与本次募集配套资金有关的其他事项；具体办
理相关股份的发行、登记、过户以及于上交所上市事宜；办理本次募集配套资金涉及的公
司章程修改、工商变更登记等事宜。
3、如法律、法规及规范性文件的有关规定发生变化或者市场条件发生变化的，有权
对本次重组方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署
有关财务报告、审计报告、资产评估报告等一切与本次重组有关的文件和协议的修改、变
更、补充或调整。
4、按照证券监管部门的要求制作、修改、报送本次重组的相关申报文件。
5、按照证券监管部门的要求对本次重组涉及的相关文件进行相应的修改或调整，并
签署相关补充协议。
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6、在法律、法规和其他规范性文件及《公司章程》允许的范围内及前提下， 办理与
本次重组有关的其他一切事宜。
7、本授权自公司股东大会通过之日起 12 个月内有效。如果公司已在前述有效期内取
得中国证监会对本次重组的核准，则该授权有效期自动延长至本次重组实施完成日。
请予审议。
湖南新五丰股份有限公司董事会
2022 年 9 月 21 日
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议案十七
关于提请股东大会批准现代农业集团免于以要约方式增持股份的
议案
各位股东及股东代表：
根据本次重组的方案，公司拟以发行股份及支付现金的方式向现代农业集团购买其所
持有的天心种业 82.83%的股权和 200 万元国有独享资本公积。
本次重组前，现代农业集团直接持有公司股份 88,075,390 股，占公司总股本的 10.94%；
通过全资子公司湖南省粮油食品进出口集团有限公司（以下简称“粮油集团”）持有公司
股份 206,454,936 股，占公司总股本的 25.65%。现代农业集团及粮油集团合计持有公司股
份 294,530,326 股，占公司总股本的 36.59%。
本次重组如成功实施，现代农业集团对公司的持股比例将有所增加，将导致现代农业
集团触发要约收购义务。鉴于现代农业集团已承诺通过本次重组取得的上市公司股份自本
次发行结束之日起 36 个月内不进行上市交易或转让，若有权监管机构的监管意见或规定
要求的股份解除限售期长于上述约定，则进行相应调整；另外，本次重组完成后 6 个月内
如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末
收盘价低于发行价的，现代农业集团在本次重组中认购的上市公司股份的锁定期自动延长
6 个月。上述情形符合《上市公司收购管理办法》规定的可以免于发出要约的条件。
因此，公司需提请股东大会批准现代农业集团免于以要约方式增持公司股份的申请。
请予审议。
湖南新五丰股份有限公司董事会
2022 年 9 月 21 日
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议案十八
关于公司本次重组前12个月内购买、出售资产情况的议案
各位股东及股东代表：
在本次会议召开日前 12 个月内，公司不存在与本次重组相关的资产购买、出售的交
易情况，不存在需纳入本次重组的累计计算范围的情况，具体内容详见公司于 2022 年 9
月 3 日在上交所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《湖南新五丰股份有限公司关于本
次重组前 12 个月内购买、出售资产的说明》。
请予审议。
湖南新五丰股份有限公司董事会
2022 年 9 月 21 日
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议案十九
关于公司<未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划>的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监
管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关文件要求，为进一步强化回报股东意识，为
股东提供持续、稳定、合理的投资回报，在综合考虑公司战略发展目标、经营规划、盈利
能力、股东回报以及外部融资环境等因素基础上，公司制定了《未来三年（2022 年-2024
年）股东分红回报规划》， 具体内容详见 公司于 2022 年 9 月 3 日在上交所网 站
（http://www.sse.com.cn）披露的《未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划》。
请予审议。
湖南新五丰股份有限公司董事会
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议案二十
关于公司向关联方租赁猪场的议案
各位股东及股东代表：
公司拟分别与关联方耒阳市天启农牧有限公司签署《猪场租赁合同》 ，合同期为 10
年，关联交易金额为 19,440 万元。与关联方常宁市天籁农牧有限公司签署《猪场租赁合
同》 ，合同期为 10 年，关联交易金额为 15,840 万元，上述猪场建成后将由公司租赁
进行生产运营。具体内容详见公司于 2022 年 9 月 3 日在上交所网站（www.sse.com.cn）
披露的《湖南新五丰股份有限公司租赁猪场暨关联交易的公告》，公告编号：2022-069。
请予审议。
湖南新五丰股份有限公司董事会
2022 年 9 月 21 日
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