新五丰：湖南启元律师事务所关于湖南新五丰股份有限公司重大资产重组内幕信息知情人买卖上市公司股票的专项核查意见2022-09-16
湖南启元律师事务所
关于湖南新五丰股份有限公司
重大资产重组内幕信息知情人买卖上市公司股票的
专项核查意见
二〇二二年九月
致：湖南新五丰股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南新五丰股份有限公司
（以下简称“新五丰”或“上市公司”）的委托，担任贵司本次湖南新五丰股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简
称“本次重组”或“本次交易”）的专项法律顾问。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引—
—上市类第 1 号》等法律、法规的相关规定，本所出具本专项核查意见。
为出具本专项核查意见，本所依据中国律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对本次交易的相关事项进行了相应的核查，并就本次交易
及与之相关的问题向相关方做了询问或与之进行了必要讨论，对有关问题进行
了核实。
本所仅就与本次交易有关的中国法律问题发表专项核查意见，而不对有关
会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。本所并未就中国以外的其他司法
管辖区域的法律事项进行调查，亦不就中国以外的其他司法管辖区域的法律问
题发表意见。在本专项核查意见中述及有关会计、审计、资产评估等专业事项
或中国以外的其他司法管辖区域的法律事项时，均为按照其他有关专业机构出
具的报告或意见引述，本所经办律师对于该等非中国法律业务事项仅履行了普
通人一般的注意义务。本所在本专项核查意见中对其他有关专业机构出具的报
告或意见中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实
性和准确性做出任何明示或默示的保证。
为出具本专项核查意见，本所特作如下声明：
1、本所发表专项核查意见所依据的是本专项核查意见出具日前已经发生
或存在的有关事实和正式颁布实施的中国法律，本所基于对有关事实的了解和
对有关中国法律的理解而发表专项核查意见；
2、本所要求新五丰及相关各方提供本所认为出具本专项核查意见所必备
的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，新五丰及相关
1
各方所提供的文件和材料应是完整、真实和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗
漏之处；文件材料为副本或复印件的，应与其正本或原件是一致和相符的；
3、对出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事
实，本所依赖政府有关部门、新五丰及相关各方或者其他有关机构出具的证明
文件出具本专项核查意见，该等证明文件的形式包括书面形式和电子文档形
式；
4、本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国法律规定及本专项核查
意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
5、本专项核查意见仅供新五丰为本次重组之目的使用，不得由任何其他
人使用或用于任何其他目的；
基于上述，本所现出具专项核查意见如下：
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正 文
一、 本次交易内幕信息知情人的核查范围及其买卖上市公司股票的核查
期间
（一）本次交易内幕信息知情人的核查范围
本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：
1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；
2、上市公司控股股东、交易对方及其董事、监事、高级管理人员及相关知
情人员；
3、标的公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；
4、为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员；
5、上述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女；
6、其他知悉本次交易内幕信息的机构和人员。
（二）本次交易内幕信息知情人买卖上市公司股票的核查期间
根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的规定，本次交易的内幕信
息知情人买卖股票情况核查期间为上市公司就本次交易申请股票停牌前 6 个
月至《湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）》披露之日，即 2021 年 10 月 15 日至 2022 年 9 月
2 日（以下简称“核查期间”）。
二、 本次交易内幕信息知情人买卖上市公司股票情况
根据本次交易的核查对象出具的自查报告、中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司出具的查询结果，核查期间内，相关内幕信息知情人买卖上市公
司股票的情况如下：
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（一）相关自然人买卖新五丰股票的情况
序 股东姓 变更股数 结余股数
身份 变更日期 变更摘要
号 名 （股） （股）
上市公司董监高之直 2021 年 12 月 16 日 100 买入 100
1 肖一衡
系亲属 2022 年 3 月 29 日 100 卖出 0
2 张治辉 上市公司员工 2022 年 3 月 1 日 2,000 卖出 0
湖南省粮油食品进出 2022 年 3 月 30 日 1,000 买入 1000
3 严丽 口集团有限公司董事
2022 年 3 月 31 日 1,000 卖出 0
长叶蓁之配偶
湖南乡村设施建设有 2022 年 3 月 2 日 600 买入 600
4 刘振武
限公司的员工 2022 年 3 月 3 日 600 卖出 0
湖南乡村设施建设有
5 刘娴嫔 2022 年 1 月 13 日 1,800 卖出 0
限公司的员工
交易对手方控股股
6 朱石明 东、实际控制人、董 2022 年 3 月 29 日 3,300 买入 3,300
监高
7 邓付栋 交易对手方 2022 年 3 月 31 日 1,200 卖出 0
交易对手方及其控股
8 谭小琼 股东、实际控制人、 2021 年 12 月 16 日 11,600 卖出 0
董监高之直系亲属
2022 年 3 月 31 日 900 买入 900
9 杨竣程 交易对手方
2022 年 4 月 1 日 800 卖出 100
2021 年 11 月 22 日 200 买入 200
10 杨文玉 标的公司之董监高
2022 年 3 月 4 日 200 卖出 0
2022 年 5 月 5 日 100 买入 100
2022 年 5 月 6 日 100 买入 200
2022 年 5 月 12 日 200 买入 400
2022 年 5 月 13 日 200 买入 600
标的公司员工之直系 2022 年 5 月 19 日 200 买入 800
11 李广
亲属 2022 年 5 月 24 日 800 卖出 0
2022 年 6 月 2 日 1,300 买入 1,300
2022 年 6 月 9 日 1,000 卖出 300
2022 年 6 月 15 日 100 买入 400
2022 年 6 月 16 日 400 卖出 0
标的公司董监高之直 2022 年 7 月 15 日 1,000 买入 1,100
12 胡泽寰
系亲属 2022 年 8 月 16 日 1,000 卖出 100
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针对上述股票买卖情况，相关人员已出具《关于湖南新五丰股份有限公司
股票交易的承诺函》，承诺如下：
“在买入/卖出新五丰股票时点，本人并不知悉本次重组的相关事宜，本人
买入/卖出新五丰股票系个人投资行为，本人系基于对二级市场行情的独立判断
而进行的操作，本人在买入卖出新五丰股票之前未参与本次重组交易方案的制
定和決策，不掌握与本次重组项目相关的内幕信息，也未接受任何关于买卖新
五丰股票的建议，不存在利用内幕信息进行交易的情形；
前述买入/卖出新五丰股票系本人的自主行为，与新五丰及其董监高或经办
人员和经办新五丰本次重组项目的中介机构及其经办人员无关，本人将承担由
此引起的一切法律责任；
截至本说明出具日，本人近亲属未持有新五丰股份，且本人承诺自本说明
出具之日起至本次重组实施完毕之日，本人及或本人近亲属不再买卖新五丰股
票；
本人承诺上述内容的真实、准确与完整，并愿意承担由此引起的一切法律
责任。”
（二）相关机构买卖新五丰股票的情况
1、招商证券股份有限公司
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）为本次交易的独立财务
顾问，其金融市场投资总部衍生投资部在自查期间内存在买卖新五丰股票的情
形，具体如下：
股份变动情况 核查期末持股情
机构名称 日期 交易性质
（股） 况（股）
2021/10/15-2022/9/2 118,100 证券买入
2021/10/15-2022/9/2 48,800 证券卖出
招商证券股份有限公司 -
2021/10/15-2022/9/2 42,900 申购赎回过入
2021/10/15-2022/9/2 112,200 申购赎回过出
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招商证券针对上述股票买卖情形已出具自查报告，并出具声明及承诺如下：
“1、本公司已根据中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规
定，建立了严格的信息隔离制度，采取了各项信息隔离墙管理措施；
2、本公司在与新五丰关于本次交易的信息接触后至担任独立财务顾问期间
已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易
操作市场和证券欺诈等违法违规现象；
3、本公司及公司对本次交易内幕信息的知情人，保证恪守法律、法规的要
求,不存在将本次交易的内幕信息泄露他人、利用内幕信息建议他人买卖新五丰
股票等违法违规行为。”
2、财信证券股份有限公司
财信证券股份有限公司（以下简称“财信证券”）为本次交易的内幕信息
知情人，根据其出具的《关于湖南新五丰股份有限公司股票交易的自查报告》，
其买卖“新五丰”挂牌交易股票情况的相关内容如下：
股份变动情况 核查期末持股
机构名称 交易时间 交易性质
（股） 情况（股）
2021/10/15-2022/9/2 6,400 买入
财信证券股份有限公司 -
2021/10/15-2022/9/2 6,400 卖出
上述股票交易是财信证券基于独立决策开展的自营账户证券投资业务，不
存在利用本次重组内幕信息进行交易的情形。
财信证券在《关于湖南新五丰股份有限公司股票交易的自查报告》中承
诺：“在本次重组过程中，本单位不存在利用本次重组内幕信息以直接和间接
方式通过股票交易市场或其他途径买卖“新五丰”挂牌交易股票的情形。”
3、中信证券股份有限公司
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）为本次交易的内幕信息
知情人，根据其出具的《关于湖南新五丰股份有限公司股票交易的自查报告》，
其买卖新五丰挂牌交易股票情况的相关内容如下：
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股份变动情况 核查期末持股
机构名称 交易时间 交易性质
（股） 情况（股）
2021/10/15-2022/9/2 31,054,522 买入
中信证券股份有限公司 154,899
2021/10/15-2022/9/2 30,944,653 卖出
中信证券在《关于湖南新五丰股份有限公司股票交易的自查报告》中承诺：
“在本次重组过程中，本单位不存在利用内幕信息以直接和间接方式通过股票
交易市场或其他途径买卖“新五丰”挂牌交易股票的情况。”
除上述情况外，核查范围内其他内幕信息知情人在核查期间内均不存在买
卖上市公司股票的情况。
本所认为，根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询结
果，以及本次重组内幕信息知情人出具的自查报告、声明和承诺，上述内幕信
息知情人在核查期间买卖新五丰股票的行为不属于内幕交易，不会对本次交易
构成实质性法律障碍。除上述情形外，本次交易核查范围内其他内幕信息知情
人不存在核查期间内买卖新五丰股票的情况。
本核查意见正本一式伍份。
（以下无正文，为签字盖章页）
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（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于湖南新五丰股份有限公司重大资
产重组内幕信息知情人买卖上市公司股票的专项核查意见》之签字盖章页）
湖南启元律师事务所
负 责 人： 经办律师：______________
丁少波 谢勇军
经办律师：______________
唐萌慧
经办律师：______________
赵成杰
2022 年 9 月 16 日
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