招商证券股份有限公司

                       关于湖南新五丰股份有限公司

           本次重组相关内幕知情人买卖股票情况的核查意见

    湖南新五丰股份有限公司（以下简称“上市公司”、“新五丰”）拟发行股
份及支付现金购买湖南天心种业股份有限公司 100%股权和 200 万元国有独享资
本公积、沅江天心种业有限公司 48.20%股权、荆州湘牧种业有限公司 49.00%股
权、衡东天心种业有限公司 39.00%股权、临湘天心种业有限公司 46.70%股权、
湖南天翰牧业发展有限公司 100%股权、郴州市下思田农业科技有限公司 100%
股权、新化久阳农业开发有限公司 100%股权、衡东鑫邦牧业发展有限公司 100%
股权、湖南天勤牧业发展有限公司 100%股权、龙山天翰牧业发展有限公司 100%
股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”、“本次重组”）。招商证券股份
有限公司（以下简称“招商证券”、“独立财务顾问”）接受上市公司委托，担
任本次重组的独立财务顾问。

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律法规及规范性文件规
定，本独立财务顾问对本次重组相关内幕信息知情人买卖上市公司股票情况进行
了核查，具体情况如下：

    一、本次交易内幕信息知情人的查询期间

    本次交易的内幕知情人的自查期间为：上市公司董事会就本次重组申请股票
停止交易前 6 个月（即自 2021 年 10 月 15 日起）至本次交易之《湖南新五丰股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）》披露前一日止（2022 年 9 月 2 日）。

    二、本次交易内幕信息知情人的核查范围

    本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：

    1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；

    2、上市公司控股股东、交易对方及其董事、监事、高级管理人员及相关知

                                    1
情人员；

     3、标的公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；

     4、为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员；

     5、上述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女；

     6、其他知悉本次交易内幕信息的机构和人员。

     三、本次交易相关人员买卖上市公司股票的情况

     根据本次交易的核查对象出具的自查报告、中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司出具的查询结果，核查期间内，相关内幕信息知情人买卖上市公司股
票的情况如下：

     （一）相关自然人买卖新五丰股票的情况

序 股东姓                                                  变更股数          结余股数
                      身份               变更日期                   变更摘要
号   名                                                    （股）            （股）
              上市公司董监高之直系 2021 年 12 月 16 日          100    买入       100
 1   肖一衡
              亲属                  2022 年 3 月 29 日          100    卖出         0
 2   张治辉 上市公司员工              2022 年 3 月 1 日        2,000   卖出         0
           湖南省粮油食品进出口      2022 年 3 月 30 日        1,000   买入      1000
 3    严丽 集团有限公司董事长叶
                                     2022 年 3 月 31 日        1,000   卖出         0
           蓁之配偶
              湖南乡村设施建设有限    2022 年 3 月 2 日         600    买入       600
 4   刘振武
              公司的员工              2022 年 3 月 3 日         600    卖出         0
              湖南乡村设施建设有限
 5   刘娴嫔                          2022 年 1 月 13 日        1,800   卖出         0
              公司的员工
              交易对手方控股股东、
 6   朱石明                          2022 年 3 月 29 日        3,300   买入     3,300
              实际控制人、董监高
 7   邓付栋 交易对手方               2022 年 3 月 31 日        1,200   卖出         0
            交易对手方及其控股股
 8   谭小琼 东、实际控制人、董监 2021 年 12 月 16 日          11,600   卖出         0
            高之直系亲属
                                     2022 年 3 月 31 日         900    买入       900
 9   杨竣程 交易对手方
                                      2022 年 4 月 1 日         800    卖出       100
                                     2021 年 11 月 22 日        200    买入       200
10 杨文玉 标的公司之董监高
                                      2022 年 3 月 4 日         200    卖出         0


                                           2
序 股东姓                                               变更股数          结余股数
                    身份               变更日期                  变更摘要
号   名                                                 （股）            （股）
                                   2022 年 5 月 5 日         100    买入       100
                                   2022 年 5 月 6 日         100    买入       200
                                   2022 年 5 月 12 日        200    买入       400
                                   2022 年 5 月 13 日        200    买入       600

            标的公司员工之直系亲   2022 年 5 月 19 日        200    买入       800
11   李广
            属                     2022 年 5 月 24 日        800    卖出         0
                                   2022 年 6 月 2 日        1,300   买入     1,300
                                   2022 年 6 月 9 日        1,000   卖出       300
                                   2022 年 6 月 15 日        100    买入       400
                                   2022 年 6 月 16 日        400    卖出         0

            标的公司董监高之直系   2022 年 7 月 15 日       1,000   买入     1,100
12 胡泽寰
            亲属                   2022 年 8 月 16 日       1,000   卖出       100

     针对上述股票买卖情况，相关人员已出具《关于湖南新五丰股份有限公司股
票交易的承诺函》，承诺如下：

     “在买入/卖出新五丰股票时点，本人并不知悉本次重组的相关事宜，本人
买入/卖出新五丰股票系个人投资行为，本人系基于对二级市场行情的独立判断
而进行的操作，本人在买入卖出新五丰股票之前未参与本次重组交易方案的制定
和決策，不掌握与本次重组项目相关的内幕信息，也未接受任何关于买卖新五丰
股票的建议，不存在利用内幕信息进行交易的情形；

     前述买入/卖出新五丰股票系本人的自主行为，与新五丰及其董监高或经办
人员和经办新五丰本次重组项目的中介机构及其经办人员无关，本人将承担由此
引起的一切法律责任；

     截至本说明出具日，本人近亲属未持有新五丰股份，且本人承诺自本说明出
具之日起至本次重组实施完毕之日，本人及或本人近亲属不再买卖新五丰股票；

     本人承诺上述内容的真实、准确与完整，并愿意承担由此引起的一切法律责
任。”

     （二）相关机构买卖新五丰股票的情况



                                         3
    1、招商证券

    招商证券为本次交易的独立财务顾问，其金融市场投资总部衍生投资部在自
查期间内存在买卖新五丰股票的情形，具体如下：

                                                  股份变动情况     核查期末持股情况
         机构名称               日期                                                         交易性质
                                                      （股）            （股）

                         2021/10/15-2022/9/2          118,100                                证券买入

                         2021/10/15-2022/9/2          48,800                                 证券卖出
  招商证券股份有限公司                                                    -
                         2021/10/15-2022/9/2          42,900                               申购赎回过入

                         2021/10/15-2022/9/2          112,200                              申购赎回过出


    招商证券针对上述股票买卖情形已出具自查报告，并出具声明及承诺如下：

    “1、本公司已根据中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规
定，建立了严格的信息隔离制度，采取了各项信息隔离墙管理措施；

    2、本公司在与新五丰关于本次交易的信息接触后至担任独立财务顾问期间
已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易操
作市场和证券欺诈等违法违规现象；

    3、本公司及公司对本次交易内幕信息的知情人，保证恪守法律、法规的要
求,不存在将本次交易的内幕信息泄露他人、利用内幕信息建议他人买卖新五丰
股票等违法违规行为。”

    2、财信证券股份有限公司（以下简称“财信证券”）

    财信证券为本次交易的内幕信息知情人，根据其出具的《关于湖南新五丰股
份有限公司股票交易的自查报告》，其买卖新五丰挂牌交易股票情况的相关内容
如下：

                                                       股份变动情况     核查期末持股
       机构名称                  交易时间                                                     交易性质
                                                          （股）         情况（股）

                            2021/10/15-2022/9/2                 6,400                               买入
 财信证券股份有限公司                                                                  -
                            2021/10/15-2022/9/2                 6,400                               卖出


    上述股票交易是财信证券基于独立决策开展的自营账户证券投资业务，不存
在利用本次重组内幕信息进行交易的情形。


                                                  4
    财信证券在《关于湖南新五丰股份有限公司股票交易的自查报告》中承诺“在
本次重组过程中，本单位不存在利用本次重组内幕信息以直接和间接方式通过股
票交易市场或其他途径买卖“新五丰”挂牌交易股票的情形。”

    3、中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）

    中信证券为本次交易的内幕信息知情人，根据其出具的《关于湖南新五丰股
份有限公司股票交易的自查报告》，其买卖新五丰挂牌交易股票情况的相关内容
如下：

                                                  股份变动情况    核查期末持股
      机构名称              交易时间                                              交易性质
                                                     （股）        情况（股）

                        2021/10/15-2022/9/2          31,054,522                         买入
 中信证券股份有限公司                                                   154,899
                        2021/10/15-2022/9/2          30,944,653                         卖出


    中信证券在《关于湖南新五丰股份有限公司股票交易的自查报告》中承诺“在
本次重组过程中，本单位不存在利用内幕信息以直接和间接方式通过股票交易市
场或其他途径买卖“新五丰”挂牌交易股票的情况。”

    除上述情况外，核查范围内其他内幕信息知情人在自查期间内均不存在买卖
上市公司股票的情况。

    四、独立财务顾问核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为：根据中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司出具的查询结果，以及本次重组内幕信息知情人出具的自查报告、声明和承
诺，上述内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票的行为不属于利用本次重
组内幕信息进行的内幕交易行为，对本次重组不构成法律障碍。除上述情况外，
本次重组核查范围内其他内幕信息知情人在自查期间内均不存在买卖上市公司
股票的情况。




    （以下无正文）




                                              5
   （本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于湖南新五丰股份有限公司本
次重组相关内幕知情人买卖股票情况的核查意见》之签章页）




   财务顾问主办人：

                         汤玮                   张庆洋




                                                 招商证券股份有限公司

                                                     2022 年 9 月 16 日




                                  6