新五丰：湖南新五丰股份有限公司第五届董事会第三十四次会议决议公告2022-10-18
证券代码：600975 证券简称：新五丰 公告编号：2022-079
湖南新五丰股份有限公司
第五届董事会第三十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
湖南新五丰股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第五届董事会于
2022 年 10 月 17 日在长沙市五一西路 2 号第一大道 19 楼湖南新五丰股份有限公
司会议室召开了第三十四次会议，本次董事会以现场方式召开。经全体董事同意
豁免本次会议通知期限要求。本次会议由董事长何军主持，会议参加表决董事 9
人，实到董事 9 人。公司监事会成员及高级管理人员列席了本次会议。本次会议
的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真研究审议，形成如下决议：
（一）审议通过了《公司控股子公司与关联方拟签署购销协议的议案》
公司控股子公司湖南长株潭广联生猪交易市场有限公司（以下简称“广联公
司”）拟与关联方湖南省现代冷链物流控股集团有限公司（以下简称“现代冷链
物流集团”）签署《购销合作协议书》并追认审议与现代冷链物流集团关联交易
事项，广联公司将销售给现代冷链物流集团鲜、冻猪产品，预计年度内销售金额
肆仟伍佰万元。具体内容详见公司在上海证券交易所（以下简称“上交所”）网
站（http://www.sse.com.cn）披露的《公司控股子公司与关联方拟签署购销协议的
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公告》。
本议案涉及关联交易，关联董事何军、刘艳书、朱永胜、熊鹰、胡静、龙林
已回避表决，非关联董事李林、方热军、黄珺参与本议案的表决。
表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。
（二）审议通过了《关于公司注销部分控股子公司的议案》
公司拟注销控股子公司凤凰新五丰畜牧有限公司、华容新惠畜牧有限公司、
宁远新五丰畜牧有限公司、深圳市晨丰食品有限公司。具体内容详见公司在上交
所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《湖南新五丰股份有限公司关于注销部分
子公司的公告》
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
（三）审议通过了《关于申请办理上海浦东发展银行股份有限公司长沙分
行 12,000 万元综合授信计划的议案》
根据公司生产经营计划及发展需要，公司拟申请在上海浦东发展银行股份
有限公司长沙分行办理额度为 12,000 万元的续授信业务，授信期限 1 年。
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
（四）审议通过了《关于申请办理长沙银行股份有限公司汇丰支行 20,000
万元综合授信计划的议案》
根据公司生产经营计划及发展需要，公司拟申请在长沙银行股份有限公司汇
丰支行办理额度为 20,000 万元的续授信业务，授信期限 1 年。
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
（五）审议通过了《关于公司签订环保协议暨关联交易的议案》
具体内容详见公司在上交所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《公司签订
环保协议暨关联交易的公告》。
本议案涉及关联交易，关联董事何军、刘艳书、朱永胜、熊鹰、胡静、龙林
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已回避表决，非关联董事李林、方热军、黄珺参与本议案的表决。
表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。
（六）审议通过了《关于<湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》
根据《公司法》《证券法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大
资产重组》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《湖南新五丰股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）修订稿）》及其摘要，具体内容详见公司在上交所网站（http://www.sse.com.cn）
披露的《湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及《湖南新五丰股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要》。
本议案涉及关联交易，关联董事何军、刘艳书、朱永胜、熊鹰、胡静、龙林
已回避表决，非关联董事李林、方热军、黄珺参与本议案的表决。
表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。
（七）审议通过了《关于批准本次重组相关的审计报告、备考审阅报告的
议案》
就公司本次重组事宜，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产进行
了审计并出具了以下审计报告：
审计报告名称 报告号
《湖南天心种业股份有限公司审计报告》 大华审字[2022]0018568 号
《沅江天心种业股份有限公司审计报告》 大华审字[2022]0018569 号
《荆州湘牧种业股份有限公司审计报告》 大华审字[2022]0018572 号
《衡东天心种业股份有限公司审计报告》 大华审字[2022]0018570 号
《临湘天心种业股份有限公司审计报告》 大华审字[2022]0018571 号
《湖南天翰牧业发展有限公司审计报告》 大华审字[2022]0018577 号
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审计报告名称 报告号
《郴州市下思田农业科技有限公司审计报告》 大华审字[2022]0018575 号
《新化县久阳农业开发有限公司审计报告》 大华审字[2022]0018573 号
《衡东鑫邦牧业发展有限公司审计报告》 大华审字[2022]0018574 号
《湖南天勤牧业发展有限公司审计报告》 大华审字[2022]0018576 号
《龙山天翰牧业发展有限公司审计报告》 大华审字[2022]0018578 号
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司编制的备考财务报表进行了审阅
并出具了《湖南新五丰股份有限公司备考合并财务报表及审阅报告》（天健审
〔2022〕2-427 号）。
具体内容详见公司在上交所网站（http://www.sse.com.cn）披露的上述审计报
告和备考审阅报告。
本议案涉及关联交易，关联董事何军、刘艳书、朱永胜、熊鹰、胡静、龙林
已回避表决，非关联董事李林、方热军、黄珺参与本议案的表决。
表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。
（八）审议通过了《关于本次重组摊薄即期回报情况、填补措施及承诺事
项的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场
中小投资者合法权益保护工作的意见》等相关法律、法规、规范性文件的要求，
为保障中小投资者利益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，
公司董事会就本次交易完成后公司即期回报被摊薄的风险进行了审慎分析，并制
定了防范风险的保障措施。公司控股股东、董事、高级管理人员就本次交易摊薄
即期回报采取填补措施作出了相关承诺，具体内容详见公司在上交所网站
（http://www.sse.com.cn）披露的《湖南新五丰股份有限公司关于发行股份及支付
现金购买资产暨关联交易摊薄即期回报情况、填补措施及相关主体承诺的公告》。
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本议案涉及关联交易，关联董事何军、刘艳书、朱永胜、熊鹰、胡静、龙林
已回避表决，非关联董事李林、方热军、黄珺参与本议案的表决。
表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。
（九）审议通过了《关于向中国证监会申请恢复审查公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》
公司于 2022 年 9 月 30 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（受理单号：222353），
中国证监会对公司报送的申请文件进行了核对，认为申请文件齐备，决定予以受
理。由于公司本次重组申请文件中财务数据有效期截止日为 2022 年 9 月 30
日，为保持中国证监会审查期间财务数据的有效性，公司向中国证监会申请暂时
中止审核本次重组事项，并于 2022 年 10 月 8 日收到中国证监会出具的
222353 号《中国证监会行政许可申请中止审查通知书》，中国证监会同意本次
重组的中止审查申请。在此之后，公司积极组织相关方开展加期审计及更新工作。
鉴于目前相关加期审计、评估及补充尽职调查工作已完成，根据相关规定，
公司拟向中国证监会申请恢复审查公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易项目。
本议案涉及关联交易，关联董事何军、刘艳书、朱永胜、熊鹰、胡静、龙林
已回避表决，非关联董事李林、方热军、黄珺参与本议案的表决。
表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。
三、备查文件
（一）第五届董事会第三十四次会议决议；
（二）第五届董事会第三十四次会议记录；
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（三）独立董事就相关事项出具的事前认可意见和独立意见。
特此公告。
湖南新五丰股份有限公司董事会
2022 年 10 月 18 日
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