湖南启元律师事务所
关于
湖南新五丰股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（一）
湖南省长沙市芙蓉区建湘路 393 号世茂环球金融中心 63 层 410005
电话：0731-8295 3778 传真：0731-8295 3779
致：湖南新五丰股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南新五丰股份有限公司（以
下简称“新五丰”或“上市公司”）的委托，担任新五丰本次发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）的专项法律顾
问。
本所已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产
重组（2022 年修订）》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就新五丰本次重组事宜已于
2022 年 9 月 22 日出具了《湖南启元律师事务所关于湖南新五丰股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简
称“《法律意见书》”）并作为申报文件报送至中国证监会。
鉴于《法律意见书》出具后本次重组的相关情况发生了变化，本所律师进行
了补充核查，并出具《湖南启元律师事务所关于湖南新五丰股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以
下简称“本补充法律意见书”）
本补充法律意见书所使用的释义，除另有定义或注明外，与本所出具的《法
律意见书》所使用的释义具有完全相同的含义，本所在《法律意见书》中的声明
也同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书为《法律意见书》之补充性文件，应与《法律意见书》一
起使用，如《法律意见书》内容与本补充法律意见书内容有不一致之处，以本补
充法律意见书为准。
本所同意将本补充法律意见书作为新五丰本次重组申报材料所必备的法律
文件，随同其他申报材料一同上报，并依法对出具的《法律意见书》及本补充法
律意见书承担相应的法律责任。
1
本补充法律意见书仅供新五丰本次重组之目的使用，除非事先取得本所律师
的书面授权，任何单位和个人均不得将本补充法律意见书或其任何部分用作任何
其他目的。
2
目 录
释 义 ................................................................................................................... 4
正 文 ................................................................................................................... 6
一、本次重组的方案 ................................................................................... 6
二、本次重组各方的主体资格 ................................................................... 6
三、本次重组的批准和授权 ....................................................................... 7
四、本次重组的相关协议 ........................................................................... 7
五、本次重组涉及的标的资产情况 ........................................................... 7
六、本次重组涉及的对债权债务处理及人员安置 ................................. 16
七、本次重组涉及的关联交易和同业竞争 ............................................. 16
八、本次重组信息披露义务的履行 ......................................................... 16
九、本次重组的实质条件 ......................................................................... 17
十、参与本次重组的证券服务机构的资格 ............................................. 18
十一、相关方买卖上市公司股票情况的自查 ......................................... 18
十二、结论意见 ......................................................................................... 18
3
释 义
《 重组报告 书（草 《湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
指
案）（修订稿）》 募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》
大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字
《 天心种业 审计报
指 [2022]0017829 号湖南天心种业股份有限公司审计报告、大华
告》
审字[2022]0018568 号湖南天心种业股份有限公司审计报告
大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字
《 沅江天心 审计报
指 [2022]0017830 号沅江天心种业有限公司审计报告、大华审字
告》
[2022]0018569 号沅江天心种业有限公司审计报告
大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字
《 荆州湘牧 审计报
指 [2022]0017833 号荆州湘牧种业有限公司审计报告、大华审字
告》
[2022]0018572 号荆州湘牧种业有限公司审计报告
大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字
《 衡东天心 审计报
指 [2022]0017831 号衡东天心种业有限公司审计报告、大华审字
告》
[2022]0018570 号衡东天心种业有限公司审计报告
大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字
《 临湘天心 审计报
指 [2022]0017832 号临湘天心种业有限公司审计报告、大华审字
告》
[2022]0018571 号临湘天心种业有限公司审计报告
大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字
《 湖南天翰 审计报
指 [2022]0017838 号湖南天翰牧业发展有限公司审计报告、大华
告》
审字[2022]0018577 号湖南天翰牧业发展有限公司审计报告
大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字
《 郴州下思 田审计 [2022]0017836 号郴州市下思田农业科技有限公司审计报告、
指
报告》 大华审字[2022]0018575 号郴州市下思田农业科技有限公司审
计报告
大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字
《 新化久阳 审计报 [2022]0017834 号新化县久阳农业开发有限公司审计报告、大
指
告》 华审字[2022]0018573 号新化县久阳农业开发有限公司审计报
告
大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字
《 衡东鑫邦 审计报
指 [2022]0017835 号衡东鑫邦牧业发展有限公司审计报告、大华
告》
审字[2022]0018574 号衡东鑫邦牧业发展有限公司审计报告
大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字
《 湖南天勤 审计报
指 [2022]0017837 号湖南天勤牧业发展有限公司审计报告、大华
告》
审字[2022]0018576 号湖南天勤牧业发展有限公司审计报告
大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字
《 龙山天翰 审计报
指 [2022]0017839 号龙山天翰牧业发展有限公司审计报告、大华
告》
审字[2022]0018578 号龙山天翰牧业发展有限公司审计报告
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2022]2-372
号湖南新五丰股份有限公司备考合并财务报表《审阅报告》、
《备考审阅报告》 指
天健审[2022]2-427 号湖南新五丰股份有限公司备考合并财务
报表《审阅报告》
4
《湖南启元律师事务所关于湖南新五丰股份有限公司发行股
本补充法律意见书 指 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法
律意见书（一）》
报告期 指 2020 年、2021 年和 2022 年 1-7 月
5
正 文
一、本次重组的方案
根据新五丰提供的资料，并经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本
补充法律意见书出具日（“补充期间”），本次重组的交易方案未发生变化。本
次重组的交易方案的内容仍符合《重组管理办法》《发行管理办法》等相关法律、
行政法规、规章及规范性文件的规定，前述方案尚须经中国证监会核准后方可实
施。本次重组构成关联交易、构成重大资产重组，不构成重组上市。
二、本次重组各方的主体资格
根据《合并普通账户和融资融券信用账户前 200 名明细数据表》，上市公司
截至 2022 年 9 月 30 日的股本结构更新如下：
序号 持有人名称 持股数量（股） 持有比例
1 湖南省粮油食品进出口集团有限公司 206,204,936 25.61%
2 湖南省现代农业产业控股集团有限公司 88,075,390 10.94%
3 湖南兴湘投资控股集团有限公司 44,378,698 5.51%
4 湖南建工集团有限公司 29,585,798 3.68%
中国工商银行股份有限公司－财通优势行业轮动混
5 8,897,258 1.11%
合型证券投资基金
6 工银安盛人寿保险有限公司－短期分红2 6,840,000 0.85%
中国建设银行股份有限公司－嘉实农业产业股票型
7 6,020,739 0.75%
证券投资基金
8 湖南高新创投财富管理有限公司 5,771,200 0.72%
浙商银行股份有限公司－国泰中证畜牧养殖交易型
9 4,781,102 0.59%
开放式指数证券投资基金
平安资管－农业银行－平安资产如意35号资产管理
10 3,952,800 0.49%
产品
合计 413,686,094 50.25%
6
除上述更新事项外，补充期间，本次重组各方的主体资格未发生变化。
截至本补充法律意见书出具日，本次重组的交易各方均依法有效存续，具备
本次重组的主体资格。
三、本次重组的批准和授权
补充期间，本次重组取得的批准与授权情况未发生变化。
经核查，截至本补充法律意见书出具日，除尚需取得中国证监会对本次重组
的核准，本次重组已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序。
四、本次重组的相关协议
根据上市公司及交易对方提供的资料，并经本所律师核查，补充期间，本次
重组的相关协议的相关情况未发生变化。
五、本次重组涉及的标的资产情况
（一）天心种业
1、天心种业的业务
（1）主要经营资质
经核查，补充期间，天心种业及其分子公司取得主要经营资质证书详见本补
充法律意见书附件一。
（2）租赁养殖场的经营资质
经核查，补充期间，天心种业及其分子公司新增租赁养殖场共 1 处，新增及
补充的主要生产经营相关资质证书详见本补充法律意见书附件二。
2、天心种业的主要资产
（1）分公司
7
根据天心种业提供的资料及确认，并经本所律师核查，补充期间，天心种业
新设立了 2 家分公司，具体情况如下：
1）湖南天心种业股份有限公司津市分公司
天心种业津市分公司现持有津市市市场监督管理局核发的统一社会信用代
码为 91430781MABYTJT7XX 的《营业执照》，经本所律师核查，其基本信息如
下：
企业名称 湖南天心种业股份有限公司津市分公司
负责人 张林
住所 湖南省常德市津市市白衣镇红光村四组
企业类型 股份有限公司分公司（非上市、国有控股）
牲畜饲养；种畜禽生产；种畜禽经营；道路货物运输（不含危险货物）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
经营范围
营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：牲畜销售。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要采用自繁自养模式开展生猪的培育及销售。主要通过生猪销售实现
主营业务
收入。
成立日期 2022-09-26
营业期限 2022-09-26 至 无固定期限
2）湖南天心种业股份有限公司汉寿分公司
天心种业汉寿分公司现持有津市市市场监督管理局核发的统一社会信用代
码为 91430722MAC22NNY9K 的《营业执照》，经本所律师核查，其基本信息
如下：
企业名称 湖南天心种业股份有限公司汉寿分公司
负责人 姜俊章
住所 湖南省常德市汉寿县太子庙镇排形村泮泥冲
企业类型 股份有限公司分公司（非上市、国有控股）
牲畜饲养；种畜禽生产；种畜禽经营；道路货物运输（不含危险货物）
经营范围 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：牲畜销售（除
8
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要采用自繁自养模式开展生猪的培育及销售。主要通过生猪销售实现
主营业务
收入。
成立日期 2022-10-09
营业期限 2022-10-09 至 无固定期限
（2）房屋租赁
根据天心种业提供的资料，租赁房产附属设施补充情况如下：
序 建筑面积
承租方 出租方 租赁地址 租赁期限
号 （㎡）
醴陵天
1 黎明华 醴陵市清水江区荆村村 - 2022.1.1-2025.12.31
心
（3）租赁养殖场
经核查，补充期间，天心种业子公司新增租赁养殖场 1 处，具体新增及补充
情况详见本补充法律意见书附件三。
3、天心种业的税务和重大财政补贴
（1）天心种业及子公司适用的税种、税率
根据天心种业审计报告、天心种业出具的书面说明并经本所律师核查，天心
种业及其子公司在报告期内执行的主要税种和税率如下：
税目 纳税（费）基础 税（费）率
增值税 境内销售商品、提供服务 免税、1%、9%
从价计征的，按房产原值一次减除 20%
房产税 后余值的 1.2%计缴；从租计征的，按 12%、1.2%、0%
租金收入的 12%计缴
城市维护建设税 实际缴纳的流转税额 7%、5%
教育费附加 实际缴纳的流转税额 3%
地方教育附加 实际缴纳的流转税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 25%、15%、免税
9
（2）天心种业享受的税收优惠政策
根据天心种业审计报告、天心种业出具的书面说明并经本所律师核查，除《法
律意见书》已披露的天心种业享受的税收优惠政策外，天心种业在报告期内所享
受的税收优惠政策未发生变化。
（3）天心种业享受的政府补助的情况
根据天心种业审计报告、天心种业出具的书面说明并经本所律师核查，天心
种业在报告期内获得政府财政补助情况如下：
单位：元
项目 2022 年 1-7 月 2021 年度 2020 年度
稳岗补贴 115,208.90 22,691.96 44,013.74
2016 年生猪调出大县补贴资金 - - 200,000.00
2012 年生猪标准化规模养殖场建设项目 57,204.56 98,064.96 98,064.96
粪污处理项目资金 72,916.69 125,000.04 125,000.04
生猪产业化项目资金 - - 250,000.24
国家生猪产业体系建设科研费 23,900.09 43,399.92 46,899.13
公猪查情车 4,715.27 3,368.05 --
原种场搬迁--土地补偿 905,348.08 1,552,025.28 1,552,025.28
原种场搬迁--建筑物及设备补偿 272,819.33 467,690.28 467,690.28
养殖污染防治退出补偿 734,559.28 1,259,244.48 1,259,244.48
畜禽粪污治理及无害化资金 14,583.31 24,999.96 24,999.96
财政局生猪出栏奖 - 30,000.00 -
攸县畜牧水产事务中心 2020 年生猪大户
30,000.00 - -
补贴
财政局发展能繁母猪奖 - 100,000.00 -
粪污资源化利用整县推进项目资金 153,574.40 197,452.80 -
农用车头购置补贴 2,135.00 3,660.00 2,745.00
生猪核心种源自主研发项目资金 - 2,000,000.00 -
畜牧局疫苗补贴 - 37,045.00 -
猪场改造项目 29,166.67 50,000.00 50,000.00
收临澧县畜牧水产事务中心交来 2021 年
- 635,000.00 -
生猪调出大县奖励资金
10
项目 2022 年 1-7 月 2021 年度 2020 年度
临澧县畜牧水产事务中心交来 2021 年种
- 780,000.00 -
质资源与种质发展资金
临澧县畜牧水产事务中心交来先打后补
- 150,000.00 -
口蹄疫疫苗补助资金
进厂公路专项资金 58,333.31 99,999.96 99,999.96
收临澧县畜局划拨 2019 年疫苗先打后补
- - 70,000.00
资金
沼气工程专项资金 425,943.42 730,188.72 515,094.36
临澧县畜牧水产事务中心 2020 年疫苗先
- 100,000.00 -
打后补补助资金
19 年生猪规模化养殖建设补助 36,458.33 62,500.00 -
常德市 2020 年市本级畜牧水产养殖专项
- 100,000.00 -
资金
临澧县畜牧水产中心动物防疫补助 1,000,000.00 150,000.00 -
临澧县畜牧水产事务中心调出大县奖励
- 100,000.00 -
资金
临澧县畜牧水产事务中心畜牧水产养殖
50,000.00 - -
专项资金
育种创新项目 184,886.38 316,948.08 316,948.08
能繁母猪奖补资金 - 30,000.00 -
粪污处理项目、标准化和技改资金摊销 - 676,178.55 1,247,996.04
攸县畜牧水产局发展能繁母猪奖励 - 100,000.00 -
攸县畜牧水产局生猪现代标准化养殖场
- 60,000.00 -
改扩建奖励
畜牧水产局生猪调出大县奖励资金 30,000.00 - -
畜牧水产局先打后补补贴 37,703.00 - -
生猪调出大县补助 - 80,000.00 -
生猪产业资金 145,833.31 250,000.00 41,666.66
桂阳无害化处理中心 19 年度收集信息费 - - 3,430.00
生猪无害化处理处置补贴 - - 44,126.00
增值税等税收返还 - 15,524.76 2,587.46
生猪调出大县奖励资金出栏奖 190,000.00 - -
2021 年疫苗先打后补资金 34,933.00 - -
无害化补贴 93,968.00 - -
攸县畜牧水产事务中心 2021 年生猪大户 51,657.00 - -
11
项目 2022 年 1-7 月 2021 年度 2020 年度
补贴
国家生猪产业体系补贴 430,000.00 - -
合计 5,185,847.33 10,450,982.80 6,462,531.67
（二）沅江天心
根据沅江天心提供的资料，沅江天心已与游伏生达成一致解除房屋租赁合
同。
除上述情况外，补充期间，沅江天心无其他变化。
（三）衡东天心
经核查，补充期间，衡东天心的情况未发生变化。
（四）荆州湘牧
经核查，补充期间，荆州湘牧的情况未发生变化。
（五）临湘天心
根据临湘天心提供的资料，临湘天心租赁房产附属设施补充情况如下：
序 建筑面积
承租方 出租方 租赁地址 租赁期限
号 （㎡）
临湘天 临湘市江南镇丁坊村中 2021.6.3-2024.
1 卢浦初 -
心 屋组 6.2
临湘天 临湘市江南镇丁坊村中 2021.6.7-2024.
2 曾树林 -
心 屋组 6.6
临湘天 临湘市江南镇丁坊村中 2021.7.28-202
3 曾新林 -
心 屋组 3.7.27
除上述情况外，补充期间，临湘天心无其他变化。
（六）湖南天翰
根据湖南天翰的审计报告、湖南天翰出具的书面说明并经本所律师核查，湖
南天翰报告期内获得的财政补助情况如下：
单位：元
12
项目 2022 年 1-7 月 2021 年度 2020 年度
汨罗市畜牧水关服务中心专项
- 100,000.00 -
补贴
合计 - 100,000.00 -
除上述情况外，补充期间，湖南天翰无其他变化。
（七）郴州下思田
根据郴州下思田的审计报告、郴州下思田出具的书面说明并经本所律师核
查，除《法律意见书》已披露的税收优惠政策外，郴州下思田在报告期内所新增
享受的税收优惠政策如下：
根据《关于对增值税小规模纳税人免征增值税的公告》（财政部税务总局公
告 2022 年第 15 号），自 2022 年 4 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日，增值税小规模
纳税人适用 3%征收率的应税销售收入，免征增值税；适用 3%预征率的预缴增
值税项目，暂停预缴增值税。《财政部税务总局关于延续实施应对疫情部分税费
优惠政策的公告》（财政部税务总局公告 2021 年第 7 号）第一条规定的税收优
惠政策，执行期限延长至 2022 年 3 月 31 日。
除上述情况外，补充期间，郴州下思田无其他变化。
（八）新化久阳
1、新化久阳的重大债权债务
经核查，补充期间，新化久阳新增的重大债权债务如下：
2022 年 10 月 17 日，新化久阳、新五丰与湖南华芝洁环保科技有限公司签
订《新化县久阳农业开发有限公司猪场环保处理工程设备设施供应、安装调试、
运营管理及移交合同》，约定由郴州蜣螂环境科技有限公司负责郴州下思田猪场
环保处理工程的设备设施出资采购、安装调试、运营管理及移交，由新五丰向湖
南华芝洁环保科技有限公司付款。一期 7200 头母猪项目委托运营期为 2 年，二
期 6000 头母猪项目委托运营期为 2 年，运营期限内环保运营费不超过 880.74 万
元。
13
2、新化久阳的税务和重大财政补贴
根据新化久阳的审计报告、新化久阳出具的书面说明并经本所律师核查，新
化久阳在报告期内获得政府补助情况如下：
单位：元
项目 2022 年 1-7 月 2021 年度 2020 年度
新化县畜牧水产事务中心模块猪
- 80,000.00 -
场开工仪式补助资金
畜牧水产事务中心生猪产业发展
800,000.00 - -
奖励资金
移民局土方开挖回填补贴 6,944.45 2,222.22 -
财政局农业生产发展补助款 17,361.11 5,555.55 -
兽禽污资源化办公室建设黑膜池
72,131.55 20,811.11 -
政府补助
新化县农机事务中心补贴 8,750.00 - -
新化县水库移民开发管理局补贴 5,833.33 - -
合计 911,020.44 108,588.88 -
除上述情况外，补充期间，新化久阳无其他变化。
（九）衡东鑫邦
经核查，补充期间，衡东鑫邦新增的主要经营资质证书如下：
序 公司 资质/许可证 资质/许可证
证号 有效期 发证/备案机关
号 名称 名称 内容
（东）动防
衡东 动物防疫条件 生猪饲养、销 合 字 第
1 长期有效 衡东县农业农村厅
鑫邦 合格证 售 20220036
号
91430424
衡东 MA4RJB 2022.9.30-
2 排污许可证 猪的饲养 衡阳市生态环境局
鑫邦 GH35001 2027.9.29
V
衡东
3 养殖小区备案 生猪 30000 头 - 长期有效 衡东县畜牧水产局
鑫邦
除上述情况外，补充期间，衡东鑫邦无其他变化。
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（十）湖南天勤
1、湖南天勤的重大债权债务
经核查，补充期间，湖南天勤新增的重大债权债务如下：
2022 年 10 月 17 日，湖南天勤、新五丰和湖南迪霁光生物科技有限责任公
司签订《湖南天勤牧业发展有限公司猪场环保处理工程设备设施供应、安装调试、
运营管理及移交合同》，约定由湖南迪霁光生物科技有限责任公司负责湖南天勤
猪场环保处理工程的设备设施出资采购、安装调试、运营管理及移交，由新五丰
向湖南迪霁光生物科技有限责任公司付款。委托运营期为 2 年，运营期限内环保
运营费不超过 569.40 万元。
2、湖南天勤的税务和重大财政补贴
根据湖南天勤审计报告、湖南天勤出具的书面说明并经本所律师核查，湖南
天勤在报告期内执行的主要税种和税率如下：
税目 纳税（费）基础 税（费）率
增值税 不动产租赁收入 3%
城市维护建设税 实缴流转税税额 5%
教育费附加、地方教
实缴流转税税额 3%、2%
育附加
企业所得税 应纳税所得额 25%
除上述情况外，补充期间，湖南天勤无其他变化。
（十一）龙山天翰
1、龙山天翰的业务
经核查，补充期间，龙山天翰新增的主要经营资质如下：
序 公司 资质/许可证 资质/许可证
证号 有效期 发证/备案机关
号 名称 名称 内容
龙山 畜禽规模养殖 主要品种：杜
1 - 长期有效 龙山县农业农村局
天翰 场基础信息表 洛克、长白、
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序 公司 资质/许可证 资质/许可证
证号 有效期 发证/备案机关
号 名称 名称 内容
大白、长大
杂；存栏：
12,000
2、龙山天翰的重大债权债务
经核查，补充期间，龙山天翰新增的重大债权债务如下：
2022 年 10 月 17 日，龙山天翰、新五丰和湖南宏勇生态环境科技有限公司
签订《龙山天翰牧业发展有限公司猪场环保处理工程设备设施供应、安装调试、
运营管理及移交合同》，约定由湖南宏勇生态环境科技有限公司负责龙山天翰的
设备设施出资采购、安装调试、运营管理及移交，由新五丰向湖南宏勇生态环境
科技有限公司付款。委托运营期为 2 年，运营期限内环保运营费不超过 800.66
万元。
除上述情况外，补充期间，龙山天翰无其他变化。
六、本次重组涉及的对债权债务处理及人员安置
经核查，截至本补充法律意见出具日，本次重组不涉及与购买资产有关的债
权债务转移和人员重新安置事宜。
七、本次重组涉及的关联交易和同业竞争
除《法律意见书》已披露的本次重组涉及的关联交易和同业竞争外，截至本
补充法律意见书出具日，本次重组涉及的其他关联交易及同业竞争情况未发生变
化。
八、本次重组信息披露义务的履行
经核查，新五丰在补充期间就本次重组履行了如下主要信息披露和报告义
务：
16
（一）2022 年 10 月 1 日，新五丰发布了《关于发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会受理的公告》（公告编号：
2022-076）。公司于 2022 年 9 月 30 日收到了中国证监会出具的决定对本次重组
予以受理的《中国证监会行政许可申请受理单》（受理单号：222353）。
（二）2022 年 10 月 1 日，新五丰发布了《关于申请中止发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项审核的公告》（公告编号：2022-077）。
因经审计的最近一期财务数据有效期将至，公司向中国证监会申请中止审核本次
交易，并将在财务数据更新完毕后申请恢复审核。
（三）2022 年 10 月 17 日，新五丰召开第五届董事会第三十四次会议、第
五届监事会第二十五次会议，审议通过了《重组报告书（草案）（修订稿）》等
相关议案，并通过指定信息披露媒体公告该次董事会会议决议、监事会会议决议、
《重组报告书（草案）（修订稿）》及其他相关文件。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，新五丰已履行了现阶
段法定的信息披露义务和报告义务，后续尚需根据项目进展情况，按照《重组管
理办法》《上市规则》等相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务。
九、本次重组的实质条件
根据新五丰、标的公司及交易对方提供的资料，并经本所律师核查，根据上
市公司审计报告及《备考审阅报告》，不考虑配套融资，本次重组前后，上市公
司的财务状况、盈利能力如下：
单位：万元
2022 年 7 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目
实际数 备考数 实际数 备考数
总资产 626,727.71 915,146.04 540,662.99 769,533.33
总负债 420,890.67 619,046.64 317,574.87 456,224.14
归属于母公司所
194,391.00 277,620.28 212,739.54 295,793.00
有者权益
17
营业收入 163,652.77 202,552.18 200,286.29 244,438.04
归属于母公司股
-18,348.54 -22,899.10 -28,026.05 -30,647.14
东的净利润
基本每股收益（元
-0.23 -0.21 -0.41 -0.33
/股）
除上述情况外，本次重组的实质条件情况未发生变化。
本所律师认为，本次重组仍符合《重组管理办法》《发行管理办法》《实施
细则》和相关规范性文件规定的原则和实质性条件。在有关协议的签署方切实履
行协议各项义务的情况下，在取得必要的批准和同意后，实施本次重组不存在实
质性法律障碍。
十、参与本次重组的证券服务机构的资格
经核查，补充期间，本次交易所涉及上市公司聘请的主要证券服务机构的相
关资质情况未发生变化。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，参与本次重组的各证券服务
机构均已经具备必要的相关执业资格。
十一、相关方买卖上市公司股票情况的自查
截至本补充法律意见书出具日，除《法律意见书》所披露的情形外，本次重
组核查范围内其他内幕信息知情人不存在新五丰本次重组事宜停牌日前 6 个月
（2021 年 10 月 15 日）至 2022 年 9 月 2 日内买卖新五丰股票的情况。
十二、结论意见
综上，截至本补充法律意见书出具日，本所律师认为：
上市公司本次重组的方案仍符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定。
截至本补充法律意见书出具日，本次重组中，上市公司、交易对方仍具有参与
本次重组的主体资格。本次重组涉及的《发行股份及支付现金购买资产协议》
18
《业绩承诺与补偿协议》的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，该等
协议将从其约定的生效条件全部得到满足之日起生效。本次重组已履行了现阶
段必要的授权和批准程序，在取得中国证监会核准后，本次重组的实施不存在
实质性法律障碍。
19
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于湖南新五丰股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》之签
字盖章页）
湖南启元律师事务所
负 责 人： 经办律师：______________
丁少波 谢勇军
经办律师：______________
唐萌慧
经办律师：______________
赵成杰
年 月 日
20
附 件
附件一： 天心种业及其子、分公司的经营资质
序
公司名称 资质/许可证名称 资质内容/许可内容 证号 有效期起止日期 发证/备案机关
号
长白、大约克、杜洛
1 临澧天心 种畜禽生产经营许可证 （2022）编号：湘 SJ060714YY0108 2022.07.14-2025.07.13 湖南省农业农村厅
克原种种猪
天心种业（原种猪 长白、大白、杜洛克
2 种畜禽生产经营许可证 （2022）编号：湘 SB080704YY0108 2022.07.04-2025.07.03 湖南省农业农村厅
场） 纯种
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附件二： 天心种业及其子、分公司租赁养殖场的资质证书
序 设施农用地 种畜禽许可 林业许
项目名称 项目运营主体 发改立项 环评批复 养殖小区备案 排污资质 防疫合格证 取水证
号 备案（亩） 证 可证
邵林地
许长
规模养殖场选 （2020）
邵阳市生态环境 （湘邵）动
邵阳国业育 邵发改备 邵市环审 址审批表+规 13913
1 临澧天心 局邵阳县分局证 30.69 - 防合字第 供水合同
肥基地 [2021]151 号 [2021]013 号 模养殖场现场 号、湘林
明 220005 号
核实意见表 地许准
[2022]2
50 号
固定污染源排污
畜禽养殖代 鼎林地
登记回执登记编 （常德）动
鼎城红菊基 备案编号： 常环建（1） 码： 许准
2 临澧天心 号： 29.8 - 防合字第 供水合同
地 2022-30 号 [2021]015 号 430703010011 [2020]0
92430703MA4R9 20220006 号
944 15 号
M1F7U001X
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附件三： 天心种业及其子、分公司养殖场租赁合同及租赁的养殖场
序号 养殖场名称 承租方 出租方 坐落位置 租金（万元/年） 租赁期限 用途
宁 远 万 福 养猪 宁远县太平镇新沙桥
1 郴州天心 宁远万福养猪场 220 2022.8.15-2025.8.14 育肥
场 村
安 化 天辰 生 态农 安化县梅城镇清水村
2 安化育肥基地 临澧天心 91 2022.9.15-2023.9.14 育肥
业有限公司 川南七组
鼎 城 区尧 天 坪镇 尧天坪镇烟云山村四
3 鼎城红菊基地 临澧天心种业有限公司 130 2022.9.27-2023.9.26 育肥
红菊家庭农场 组
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