证券代码：600975 证券简称：新五丰 公告编号：2022-085
湖南新五丰股份有限公司
关于《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）》修订说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
湖南新五丰股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟发行股份
及支付现金购买湖南天心种业股份有限公司 100%股权和 200 万元国有独享资本
公积、沅江天心种业有限公司 48.20%股权、衡东天心种业有限公司 39.00%股权、
荆州湘牧种业有限公司 49.00%股权、临湘天心种业有限公司 46.70%股权、湖南
天翰牧业发展有限公司 100%股权、郴州市下思田农业科技有限公司 100%股权、
新化县久阳农业开发有限公司 100%股权、衡东鑫邦牧业发展有限公司 100%股
权、湖南天勤牧业发展有限公司 100%股权、龙山天翰牧业发展有限公司 100%
股权并募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。
公司于 2022 年 9 月 22 日向中国证监会报送了本次交易的申请文件，并于
2022 年 9 月 30 日取得贵会《中国证监会行政许可申请受理单》（第 222353 号）。
申请文件报送后，公司会同中介机构根据法律、法规及规范性文件的相关要
求，依据上市公司和标的公司的最新财务情况对重组报告书进行了更新，将财务
数据由 2022 年 3 月 31 日更新至 2022 年 7 月 31 日。根据重组报告书的章节顺序，
本次重组报告书较申报稿的主要补充和修订内容情况如下（相关更新情况在本次
报告书楷体加粗列示）（如无特别说明，下表中出现的简称与《重组报告书》中
“释义”章节所列示的简称具有相同含义）：
1
报告书（草案）
章节内容 修订情况说明
（修订稿）章节
1、新增了汉寿天心生物、会同天心、浏阳
天心、会同天心生物、津市分公司、汉寿
释义 一、普通词汇 分公司的释义；
2、修订了“最近两年一期/报告期”、“最
近一年一期”的释义
1、根据天健会计师事务所出具的上市公司
六、本次交易对上市公司的影
《审阅报告》，更新了本次交易对上市公
响之“（二）对上市公司主要
司主要财务指标的影响；
财务指标的影响”；七、本次
重大事项提示 2、更新了本次交易已履行的决策及批准程
交易的决策程序；十二、本次
序；
重组摊薄即期回报及填补措
3、更新了本次重组交易前后上市公司的每
施
股收益情况
重大风险提示 一、与本次重组相关的风险 更新了审批风险
1、根据天健会计师事务所出具的上市公司
六、本次交易对上市公司的影
《审阅报告》，更新了本次交易对上市公
第一章 本次交 响之“（二）对上市公司主要
司主要财务指标的影响；
易概述 财务指标的影响”；七、本次
2、更新了本次交易已履行的决策及批准程
交易的决策程序
序
第二章 上市公 1、新增了历史沿革中部分发起人的简称；
二、公司设立变更情况
司基本情况 2、更新了公司前十大股东情况
第三章 交易对
二、本次交易对方具体情况 1、更新交易对方股权结构图
方基本情况
1、更新了天心种业历史沿革情况、下属企
业情况；
2、更新了 11 家标的公司主要资产权属状
况、对外担保情况及主要负债情况；
3、根据大华会计师出具的 11 家标的公司
标的公司历史沿革情况；下属 《审计报告》，更新了 11 家标的公司报告
企业情况；主要资产权属状 期经审计的财务指标；
第四章 交易标 况、对外担保情况及主要负债 4、更新了 11 家标的公司报告期的会计政
的基本情况 情况；主营业务情况；报告期 策及相关会计处理；
经审计的财务指标；报告期的 5、更新了天心种业 2022 年 1-7 月的产能、
会计政策及相关会计处理 产量、销量、主要客户销售情况、主要供
应商采购情况、主要原材料、能源采购情
况；
6、更新了天心种业 4 家子公司 2022 年 1-7
月主要客户销售情况、主要供应商采购情
况
2
报告书（草案）
章节内容 修订情况说明
（修订稿）章节
1、根据天健会计师出具的上市公司《前次
三、募集配套资金的用途及必
募集资金使用情况鉴证报告》，更新了前
要性之“（七）前次募集资金
第五章 发行股 次募集资金使用情况；
使用情况”；
份情况 2、根据天健会计师事务所出具的上市公司
四、本次发行前后公司主要财
《审阅报告》，更新了本次交易对上市公
务数据比较
司主要财务指标的影响
第八章 本次交 根据天健会计师事务所出具的上市公司
二、本次交易符合《重组管理
易的合规性分 《审阅报告》，更新了本次交易对上市公
办法》第四十三条的相关规定
析 司主要财务指标的影响
1、更新了本次交易前上市公司 2022 年 1-7
一、本次交易前上市公司财务
月的财务状况和经营成果分析；
状况和经营成果分析；
2、根据大华会计师出具的 11 家标的公司
三、标的公司的财务状况及盈
《审计报告》，更新了 11 家标的公司的的
第九章 管理层 利能力分析；
财务状况及盈利能力分析；
讨论与分析 四、本次交易对上市公司的影
3、根据天健会计师事务所出具的上市公司
响之“（三）本次交易对上市
《审阅报告》，更新了本次交易对上市公
公司当期每股收益等财务指
司当期每股收益等财务指标和非财务指标
标和非财务指标影响的分析”
影响的分析
1、更新了 11 家标的公司 2022 年 1-7 月的
第十章 财务会 财务信息；
财务会计信息
计信息 2、更新了上市公司 2022 年 1-7 月的备考
财务报表
第十一章 同 1、更新了标的公司的关联交易情况；
业竞争与关联 二、关联交易情况 2、更新了本次交易对上市公司关联交易的
交易 影响
第十二章 风险
一、与本次重组相关的风险 更新了审批风险
因素
第十三章 其他 二、本次交易对上市公司负债 根据《审阅报告》，更新了本次交易对上
重要事项 结构的影响 市公司负债结构的影响
具体修订内容请见公司于同日在上海证券交易所法定信息披露平台上披露
的《湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（草案）（修订稿）》中的相关内容。
特此公告
湖南新五丰股份有限公司董事会
2022 年 10 月 18 日
3