中信证券股份有限公司

                    关于湖南新五丰股份有限公司

                       关联交易事项的核查意见

   中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为湖南新五丰股份有限
公司（以下简称“新五丰”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证
券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关法律法规和规范性文件
的规定，就公司第五届董事会第三十六次会议审议的关于公司控股子公司湖南长
株潭广联生猪交易市场有限公司（以下简称“广联公司”）拟与关联方湖南省现
代冷链物流控股集团有限公司（以下简称“现代冷链物流集团”）签署《购销合
作协议书》的《补充协议》之关联交易所涉及事项，进行了审慎核查，本着独立
判断的原则，发表核查意见如下：

    一、关联交易概述

    （一）关联交易事项

    2022 年 10 月 17 日，经公司第五届董事会第三十四次会议审议通过了《公
司控股子公司与关联方拟签署购销协议的议案》，公司控股子公司广联公司与关
联方现代冷链物流集团签署《购销合作协议书》，广联公司将销售给现代冷链物
流集团鲜、冻猪产品，预计年度内销售金额 4,500 万元，具体内容详见《湖南新
五丰股份有限公司控股子公司与关联方拟签署购销协议的公告》（公告编号：
2022-081）。
    截至本核查意见出具之日，现代冷链物流集团与公司及其下属单位业务往来
金额为 4,365.89 万元。鉴于原协议销售总金额已不能满足业务要求，公司控股子
公司广联公司拟与关联方现代冷链物流集团签署《购销合作协议书》的《补充协
议》，将年度内销售金额增加至不超过 9,500 万元整，协议其它条款不变。

    （二）本次交易的目的和原因

    原协议销售总金额已不能满足业务要求，根据公司实际情况，将年度内销

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售金额增加至不超过 9,500 万元整。


    （三）其他事项

    至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之
间相同交易类别下标的相关的关联交易已达到 3,000 万元以上，未达到上市公司
最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。



    二、交易各方介绍
    1、关联关系介绍
    新五丰董事朱永胜为现代冷链物流集团董事长，新五丰副总经理周庆华为现
代冷链物流集团董事。同时，公司间接控股股东湖南省现代农业产业控股集团有
限公司（以下简称“现代农业集团”）持有现代冷链物流集团 35%股权，公司持
有现代冷链物流集团 16%股权。根据上海证券交易所相关规定，现代冷链物流集
团为公司的关联方。
    2、交易各方基本情况
    （1）公司控股子公司广联公司基本情况
    名称：湖南长株潭广联生猪交易市场有限公司
    统一社会信用代码：91430121675598004P
    成立时间：2008 年 7 月 8 日
    注册地：长沙县安沙镇毛塘工业园毛塘大道 669 号
    主要办公地点：长沙县安沙镇毛塘工业园毛塘大道 669 号
    法定代表人：何军
    注册资本：壹亿叁仟叁佰叁拾叁万叁仟肆佰元整
    主营业务：生猪屠宰、冷库仓储
    主要股东：公司持有广联公司 65.03%股权
    最近一年及一期的主要财务数据：
    经符合规定条件审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所审计，
并出具标准无保留意见的审计报告（编号：天健湘审[2022]584 号）。2021 年 12
月 31 日，经审计的资产总额 56,114.38 万元、负债总额 41,964.84 万元、净资产
14,149.54 万元；2021 年度，营业收入 73,928.80 万元、净利润 93.66 万元。
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       2022 年 9 月 30 日，未经审计的资产总额 55,624.84 万元、负债总额 41,572.84
万元、净资产 14,051.99 万元；2022 年 1-9 月，营业收入 71,252.96 万元、净利润
-97.55 万元。
       （2）关联方现代冷链物流集团基本情况
       名称：湖南省现代冷链物流控股集团有限公司
       统一社会信用代码：91430105MA7LNLE357
       成立时间：2022 年 3 月 29 日
       注册地：湖南省长沙市开福区青竹湖街道华宁路 388 号长沙国际铁路港综合
商务楼 6 楼
       主要办公地点：湖南省长沙市开福区青竹湖街道华宁路 388 号长沙国际铁路
港综合商务楼 6 楼
       法定代表人：朱永胜
       注册资本：叁亿元整
       主营业务：冷链运输、冷链仓储、预制菜生产等业务
       主要股东：公司间接控股股东现代农业集团持有现代冷链物流集团 35%股
权，现代农业集团一致行动人湖南兴湘投资控股集团有限公司全资控股子公司兴
湘资本持有现代冷链物流集团 20%股权，现代农业集团及兴湘资本合计持有现
代冷链物流集团 55%股权；公司持有现代冷链物流集团 16%股权。具体内容详见
公司披露的《湖南新五丰股份有限公司关于出资设立湖南省现代冷链物流控股集
团有限公司（暂定名）暨关联交易的公告》（公告编号：2022-006）。
       现代冷链物流集团成立未满一年，暂无相关财务数据，其第一大股东湖南省
现代农业产业控股集团有限公司的主要财务数据如下：
       经符合规定条件审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具
标准无保留意见的审计报告（编号：大华审字[2022]008434 号）。2021 年 12 月
31 日，经审计的资产总额 1,467,786.68 万元、负债总额 1,024,592.90 万元、净资
产 443,193.78 万元；2021 年度，营业收入 673,434.43 万元、净利润-61,278.60 万
元。
    2022 年 9 月 30 日，未经审计的资产总额 1,418,160.56 万元、负债总额
1,033,821.06 万元、净资产 384,339.50 万元；2022 年 1-9 月，营业收入 689,261.06
万元、净利润-19,924.87 万元。
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    与公司之间产权、业务、资产、债权债务、人员等方面关系如下：
    1、公司间接控股股东现代农业集团持有现代冷链物流集团 35%股权，现代
农业集团一致行动人湖南兴湘投资控股集团有限公司全资控股子公司兴湘资本
持有现代冷链物流集团 20%股权，现代农业集团及兴湘资本合计持有现代冷链
物流集团 55%股权；公司持有现代冷链物流集团 16%股权。
    2、新五丰董事朱永胜为现代冷链物流集团董事长、新五丰副总经理周庆华
为现代冷链物流集团董事。
    3、截至本核查意见出具之日，现代冷链物流集团与新五丰及其下属单位业
务往来金额为 4,365.89 万元。
    除上述关系外，现代冷链物流集团与公司不存在其他方面关系。



    三、关联交易的定价情况
    广联公司负责商品的采购和生产，现代冷链集团负责冷链物流和商品分销。
每次交易需另行签订单批次购销合同，交易商品以鲜、冻肉类和冷冻包装食品为
主，商品定价遵循公平、公正的原则，与同期市场批发价格保持一致。


    四、关联交易协议的主要内容和履约安排
    甲方：湖南长株潭广联生猪交易市场有限公司
    乙方：湖南省现代冷链物流控股集团有限公司
    协议内容变更部分为：
    原协议（购销合作协议书）中“甲方约定销售给乙方鲜、冻猪产品，销售金
额合计人民币肆仟伍佰万元整（45,000,000.00），具体金额以实际交易数量为准。
每批次交易甲乙双方需另行签订单批次购销合同，单批次购销合同条款不得与本
购销合作协议书相冲突。”变更为“甲方约定销售给乙方鲜、冻猪产品，本年度
销售金额不超过人民币玖仟伍佰万元整（95,000,000.00），具体金额以实际交易
数量为准。每批次交易甲乙双方需另行签订单批次购销合同，单批次购销合同条
款不得与本购销合作协议书相冲突。”
    本协议生效后,即成为原协议不可分割的组成部分，与原协议具有同等的法
律效力。除本协议中明确所作修改的条款之外,原协议的其余部分完全继续有效。
本协议与原协议有相互冲突时，以本协议为准。
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       五、关联交易对公司的影响
    广联公司与现代冷链集团的关联交易是双方公司共同发展的需要，双方的主
营业务都是冷冻食品领域的重要组成部分，贸易合作有利于增强双方公司的市场
竞争力，达到发展和共赢的目的。



       六、关联交易应当履行的审议程序
    2022 年 11 月 16 日，公司第五届董事会第三十六次会议审议通过了《公司
控股子公司与关联方拟签署购销协议的补充协议的议案》。关联董事何军、刘艳
书、朱永胜、熊鹰、胡静、龙林均回避了表决。
    公司独立董事对《公司控股子公司与关联方拟签署购销协议的补充协议的议
案》及议案相关资料进行了认真审阅并予以事先认可，认为：议案所涉及的资料
详实完备，不存在损害公司和中小股东利益的情形，公司增加关联交易金额为公
司经营活动所需，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响。关联交易的价格
依据市场价格确定，不存在损害公司和全体股东利益的情况。我们同意将该议案
提交公司董事会审议。
    公司独立董事对本次交易事项发表独立意见如下：《公司控股子公司与关联
方拟签署购销协议的补充协议的议案》所涉及的资料详实完备，符合《上海证券
交易所股票上市规则》和《公司章程》有关关联交易决策程序的规定。本次交易
事项将有利于推动公司发展，未发现存在损害公司和中小股东利益的情形。双方
交易遵循了客观、公平、公允的原则，交易价格根据市场价格确定，不存在损害
公司和其他非关联方股东的利益。本次交易事项在董事会审议过程中，关联董事
依法进行了回避表决，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规、《公司章
程》的规定。
    监事会认为，本次关联交易属于公司日常经营和发展规划所必需，本次关联
交易定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情
形。



       七、保荐机构意见

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    经核查，保荐机构认为：

   上述关联交易事项，已经公司第五届董事会第三十六次会议审议通过，公司
独立董事对相关关联交易事项进行了事前认可并发表了明确的同意意见。其审议
程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》
和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关法规和规
范性文件规定以及《公司章程》的规定。本次关联交易不存在损害公司及全体股
东利益的情形。

    综上，保荐机构对上述公司关联交易事项无异议。

    （以下无正文）




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