关于湖南新五丰股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金申请文件
反馈意见中有关财务事项的说明
天健函〔2022〕2-165 号
中国证券监督管理委员会：
由湖南新五丰股份有限公司（以下简称新五丰公司或公司）转来的《中国证
监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(222353 号，以下简称反馈意见)
奉悉。我们已对反馈意见所提及的新五丰公司财务事项进行了审慎核查，现汇报
如下。
本说明中部分合计数与各项目直接相加之和可能存在尾数差异，这些差异是
由四舍五入造成的。本说明除特别注明外，所涉及金额单位均为人民币万元。
一、申请文件显示，1）本次交易标的天心种业含“200 万元国有独享资本
公积”。2）湖南省现代农业产业控股集团有限公司（以下简称现代农业集团）
承担的业绩承诺和补偿义务及资产减值补偿义务，以现代农业集团在本次重组
中所获交易对价并扣减 200 万元（由现代农业集团享有的 200 万元国有独享资
本公积）为限。
请你公司补充披露：……2）业绩承诺、减值补偿义务扣减 200 万元国有独
享资本公积的具体原因，并说明相关会计处理及依据。……请独立财务顾问、
律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。（反馈意见第 2 条）
(一) 业绩承诺、减值补偿义务扣减 200 万元国有独享资本公积的具体原因，
并说明相关会计处理及依据
1. 业绩承诺、减值补偿义务扣减 200 万元国有独享资本公积的具体原因
由于 200 万元国有独享资本公积的形成过程为国有资本金注入，考虑其形成
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过程和其特殊性，评估作价认定该 200 万元国有独享资本公积按照账面原值进行
估值。本次交易中，前述 200 万元国有独享资本公积的作价与其净资产账面价值
一致，对于新五丰的净资产亦不构成影响。因此，前述 200 万元国有独享资本公
积不纳入对赌范围，现代农业集团承担的业绩承诺和补偿义务及资产减值补偿义
务，以现代农业集团在本次重组中所获交易对价并扣减 200 万元为限。
2. 公司相关会计处理及依据
由于现代农业集团持有公司母公司湖南省粮油食品进出口集团有限公司
100%股权，同时持有被重组方天心种业公司的 82.83%股权。因此，本次交易为
同一控制下企业合并。
(1) 购买日的会计处理及依据
根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》第六条，同一控制下的企业合
并，合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值
总额）的差额，应当调整资本公积。同时根据《企业会计准则第 2 号——长期股
权投资（2014 年修订）》应用指南，同一控制下企业合并方式形成的长期股权
投资，初始投资时，应按照《企业会计准则第 13 号——或有事项》的规定，判
断是否应就或有对价确认预计负债或者确认资产，以及应确认的金额；确认预计
负债或资产的，该预计负债或资产金额与后续或有对价结算金额的差额不影响当
期损益，而应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或
股本溢价）不足冲减的，调整留存收益。
在购买日，新五丰公司将取得的天心种业公司净资产账面价值与支付的合并
对价账面价值的差额，调整资本公积。由于本次交易已对 200 万元国有独享资本
公积作价折股，前述 200 万元国有独享资本公积的作价与其净资产账面价值一
致，对新五丰公司的资本公积不构成影响，对于新五丰的净资产亦不构成影响。
(2) 业绩承诺、减值补偿义务的会计处理及依据
根据《〈企业会计准则第 2 号——长期股权投资（2014 年修订）〉应用指
南》规定，与同一控制下的企业合并相关的或有对价按权益性交易原则处理，预
计负债或资产金额与后续或有对价结算金额的差额不影响当期损益，而应当调整
资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减
的，调整留存收益。
新五丰公司将在业绩承诺期满收到现代农业集团业绩补偿时，将其调整资本
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公积处理。上述 200 万元国有独享资本公积对于新五丰公司的资本公积不构成影
响，对于其净资产亦不构成影响，其不参与承担的业绩承诺、不承担补偿义务及
资产减值补偿义务。
(二) 核查程序和核查意见
1. 核查程序
(1) 查阅各股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，并向新五丰
公司管理层了解业绩承诺、减值补偿义务扣减 200 万元国有独享资本公积的具体
原因；
(2) 复核新五丰公司关于购买日及业绩承诺、减值补偿义务的会计处理是否
符合《企业会计准则》规定。
2. 核查意见
经核查，我们认为：公司已补充披露业绩承诺、减值补偿义务扣减 200 万元
国有独享资本公积的具体原因，与交易的实际情况相符；新五丰公司相关会计处
理符合《企业会计准则》规定。
二、申请文件显示，1）天心种业及其四家子公司 2022 年 1—7 月实现净利
润均为负，2023 年、2024 年承诺业绩较 2022 年大幅增长。沅江天心 2022 年承
诺净利润为-1,381.86 万元。2）根据备考审阅报告，本次交易完成后，上市公
司 2021 年、2022 年 1—7 月归母净利润亏损幅度扩大；本轮猪周期于 2022 年 4
月开始，目前处于新一轮上涨周期。3）若本次交易在 2023 年完成交割，则业
绩承诺期间为 2023—2025 年，承诺净利润总额届时将按照中国证监会的相关要
求另行签订补充协议进行约定。
请你公司：……4）结合本次交易完成后净利润下降情况，补充说明本次交
易是否有利于上市公司增强持续盈利能力，是否符合《上市公司重大资产重组
管理办法》（以下简称《重组办法》）第四十三条第一款第（一）项的相关规
定。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。（反馈意
见第 8 条）
根据本所出具的新五丰公司 2021 年度《审计报告》（天健审〔2022〕2-212
号）以及 2022 年 1-7 月备考《审阅报告》（天健审〔2022〕2-427 号），本次
交易前，新五丰公司 2021 年度及 2022 年 1-7 月净利润分别为-29,441.07 万元、
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-18,516.09 万元；本次交易后，新五丰公司 2021 年度及 2022 年 1-7 月备考净
利润分别为-32,832.63 万元、-23,501.39 万元，本次交易后新五丰公司最近一
年一期备考净利润相对于交易前净利润出现下降，主要系最近一年一期天心种业
公司净利润为负所致，分别为-4,313.90 万元、-6,335.21 万元。
天心种业公司 2021 年度及 2022 年 1-7 月净利润为负，主要系生猪养殖行业
属于强周期行业且同期生猪市场价格下行幅度较大所致，天心种业公司具备良好
市场竞争能力、生产经营情况稳定有序、主要财务指标情况良好，有利于增强上
市公司持续盈利能力和抗风险能力，具体说明如下：
(一) 报告期生猪市场价格变动与天心种业公司净利润变动匹配性
项 目 单位 2022 年 1-7 月 2021 年度 2020 年度
种猪 元/公斤 33.97 56.53 76.83
仔猪 元/公斤 39.80 55.84 117.66
商品猪 元/公斤 15.59 19.86 35.31
天心种业公司净
万元 -6,335.21 -4,313.90 23,130.83
利润
[注]数据来源于 Wind；种猪市场均价无湖南省种猪平均价统计数据，来源
为全国二元母猪平均价统计数据；仔猪市场均价来源为湖南省 15KG 仔猪平均价
统计数据；商品猪市场均价来源为湖南省生猪平均价统计数据
如上所示，报告期内，天心种业公司净利润逐期下降，与同期主要产品市场
价格变动趋势、变动幅度基本匹配。
(二) 主要财务指标情况良好，有利于增强上市公司持续盈利能力和抗风险
能力
本次交易后，新五丰公司将增加种猪、仔猪、商品猪的产能和产量，此外，
本次交易还有利于新五丰公司生猪饲养效率的提升和种猪猪源的保障，提升新五
丰公司的盈利能力和抵抗风险的能力，具体如下：
1. 本次交易对新五丰公司主要财务指标的影响
本次交易后，天心种业公司、湖南新五丰一期产业投资基金企业（有限合伙）
（以下简称新五丰一期产业基金）投资的 6 家项目公司将成为新五丰公司的全资
子公司并纳入合并报表范围。根据本所出具的《审阅报告》（天健审〔2022〕2-427
号），本次交易前后公司主要财务指标变化如下：
项 目 2022 年 7 月 31 日/2022 年 1-7 月 2021 年 12 月 31 日/2021 年度
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交易前 交易后 交易前 交易后
资产合计 626,727.71 915,146.04 540,662.99 769,533.33
负债合计 420,890.67 619,046.86 317,574.87 456,224.14
所有者权益合计 205,837.04 296,099.18 223,088.12 313,309.19
归属母公司所有者权益 194,391.00 277,754.98 212,739.54 295,793.00
营业收入 163,652.77 202,552.18 200,286.29 244,438.04
营业利润 -18,050.16 -22,779.97 -28,689.04 -31,159.98
利润总额 -18,706.24 -23,650.11 -29,662.28 -33,334.96
净利润 -18,516.09 -23,501.39 -29,441.07 -32,832.63
归属母公司所有者的净利润 -18,348.54 -22,764.40 -28,026.05 -30,647.14
毛利率（%） -6.54 -4.50 1.36 5.45
基本每股收益（元/股） -0.23 -0.21 -0.41 -0.33
稀释每股收益（元/股） -0.23 -0.21 -0.41 -0.33
资产负债率（%） 67.16 67.64 58.74 59.29
流动比率 1.74 1.53 1.54 1.41
速动比率 0.72 0.73 0.84 0.83
[注]新五丰公司 2021 年度交易前财务数据已经审计，2022 年 1-7 月交易前
财务数据未经审计；交易后财务数据已经审阅
由上表可见，本次交易对新五丰公司的影响如下：
(1) 本次交易完成后，新五丰公司资产总额、归属母公司股东所有者权益、
营业收入、毛利率、每股收益等财务指标均有所提高，表明本次交易完成后，新
五丰公司的资产规模进一步增大，盈利能力提升，对日常经营产生积极影响；
(2) 本次交易完成后，新五丰公司资产负债率有所上升，主要系标的公司租
赁用地和租赁生产基地较多，账面形成金额较高的租赁负债，同时，标的公司融
资渠道有限，采用银行借款等债权方式进行外部融资以满足产能扩张和补充营运
资本的资金需求所致，新五丰公司交易前后的资产负债率变化不大，基本保持稳
定；
(3) 本次交易完成后，新五丰公司流动比率有所下降，速动比率变化不大，
基本保持稳定，主要系标的公司一年内到期的租赁负债和长期借款重分类至流动
负债，同时短期借款逐年增加，导致流动负债增加所致，系标的资产的经营模式
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特点，相关偿债能力指标仍处于合理范围之内。
2. 预测期天心种业公司盈利能力良好，有利于提升新五丰公司持续盈利能
力
本次交易后，天心种业公司预计 2022-2024 年将实现扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净利润 2,003.81 万元、21,045.68 万元和 18,145.51 万元，
新五丰公司的盈利能力将得到提升。
综上所述，本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈
利能力，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项
的相关规定。
(三) 核查程序和核查意见
1. 核查程序
(1) 查阅公司年度报告等公开披露文件、访谈天心种业公司主要业务负责
人，了解并分析上市公司与标的公司业务状况、产业协同性等信息；
(2) 结合新五丰公司本次交易前后的主要财务指标变动情况分析本次交易
对新五丰公司主要财务指标的影响；
(3) 获取新五丰公司控股股东、间接控股股东及一致行动人出具的《关于保
持上市公司独立性的承诺函》，分析本次交易对新五丰公司独立性影响。
2. 核查结论
经核查，我们认为：本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增
强持续盈利能力，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
三、申请文件显示，1）6 家项目公司应在相关专项审计报告出具日后 30 日
内清偿其对于交易对方的负债（如有），并分别约定了债务额度。2）报告期各
期末，天心种业的资产负债率分别为 34.80%、72.86%和 80.28%，长期借款余额
分别为 0 万元、2.59 亿元和 3.54 亿元。
请你公司：……2）……本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善
公司财务状况，是否符合《重组办法》第四十三条第一款第一项的相关规定。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。（反馈意见第 9 条）
(一) 本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能
力
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本次交易后，天心种业公司、新五丰一期产业基金投资的 6 家项目公司将成
为新五丰公司的全资子公司并纳入合并报表范围。本次交易前后，新五丰公司的
财务状况、盈利能力变动如下：
2022 年 7 月 31 日/2022 年 1-7 月 2021 年 12 月 31 日/2021 年度
项 目
交易前 交易后 交易前 交易后
资产合计 626,727.71 915,146.04 540,662.99 769,533.33
负债合计 420,890.67 619,046.86 317,574.87 456,224.14
所有者权益合计 205,837.04 296,099.18 223,088.12 313,309.19
归属母公司所有者权益 194,391.00 277,754.98 212,739.54 295,793.00
营业收入 163,652.77 202,552.18 200,286.29 244,438.04
营业利润 -18,050.16 -22,779.97 -28,689.04 -31,159.98
利润总额 -18,706.24 -23,650.11 -29,662.28 -33,334.96
净利润 -18,516.09 -23,501.39 -29,441.07 -32,832.63
归属母公司所有者的净利润 -18,348.54 -22,764.40 -28,026.05 -30,647.14
毛利率（%） -6.54 -4.50 1.36 5.45
基本每股收益（元/股） -0.23 -0.21 -0.41 -0.33
稀释每股收益（元/股） -0.23 -0.21 -0.41 -0.33
资产负债率（%） 67.16 67.64 58.74 59.29
流动比率 1.74 1.53 1.54 1.41
速动比率 0.72 0.73 0.84 0.83
[注]新五丰公司 2021 年度交易前财务数据已经审计，2022 年 1-7 月交易前
财务数据未经审计；交易后财务数据已经审阅
由上表可知，本次交易完成后，2021 年度、2022 年 1-7 月净利润较交易前
进一步下滑，主要系受到“猪周期”下行阶段的影响，短期内影响新五丰公司盈
利能力，但是公司净资产规模快速增长、销售规模持续扩大；交易后每股收益均
较交易前有所上升，且天心种业公司 2022 年 1-10 月未经审计的财务报表显示整
体已经实现盈利，因此，本次交易将有利于提高公司资产质量、改善公司财务状
况，增强公司的持续盈利能力和可持续发展能力，有利于保护公司全体股东的利
益。
本次交易完成后，新五丰公司最近一年一期资产负债率上升，主要是由于标
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的公司天心种业公司资产负债率较高所致。天心种业公司生猪养殖场以租赁经营
为主，2021 年起执行新租赁准则导致租赁负债增加，同时天心种业公司持续扩
大养殖规模，短期借款、长期借款在 2021 年末、2022 年 7 月末快速增长，导致
天心种业公司资产负债率较高。本次交易前后，新五丰公司流动比率均大于 1，
速动比率持平，资产流动性较好，短期偿债压力较小。
收购完成后，随着天心种业公司生产规模、盈利能力的提高，以及本次重组
募集配套资金到位后，将会提高新五丰公司净资产，有效降低负债金额，预计未
来新五丰公司资产负债率将会下降，偿债能力将会进一步提升，具有长期持续盈
利能力。
综上所述，本次交易有利于提高新五丰公司资产质量、改善财务状况和增强
持续盈利能力，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
(二) 核查程序和核查意见
1. 核查程序
(1) 结合新五丰公司本次交易前后的主要财务指标变动情况分析本次交易
对新五丰公司主要财务指标的影响；
(2) 对比同期同行业可比上市公司相关指标，了解是否存在重大异常，并进
行差异合理性分析。
2. 核查结论
经核查，我们认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况
和增强持续盈利能力，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
四、申请文件显示，1）本次交易完成后，上市公司经营规模扩大，主营业
务延伸至育种环节。2）上市公司主营业务中包含饲料加工业务，报告期内，天
心种业饲料采购占比较高且持续增长。3）报告期内，天心种业产能利用率分别
为 68.11%、67.15%、77.02%， 产销率分别为 69.36%、65.09%和 80.03%。
请你公司：1）列示本次交易前后上市公司主要产品结构及对应产销量变化
情况，并结合上市公司和天心种业的销售范围、天心种业未来饲料采购安排和
生产经营模式变化等，说明本次交易协同效应的具体体现。……3）结合本次交
易后上市公司经营规模变化情况，以及在建项目建设周期和预计产能等，补充
披露本次交易对上市公司生产规划、经营成本、产能利用率的具体影响，以及
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“猪周期”下行阶段相关指标的可能变化。请独立财务顾问和会计师核查并发
表明确意见。（反馈意见第 15 条）
(一) 列示本次交易前后上市公司主要产品结构及对应产销量变化情况，并
结合上市公司和天心种业公司的销售范围、天心种业公司未来饲料采购安排和
生产经营模式变化等，说明本次交易协同效应的具体体现
1. 本次交易前后，公司主要产品结构及对应产销量变化情况
(1) 主要产品结构变化情况
本次交易前，新五丰公司主营业务为生猪养殖、肉品销售、饲料加工。公司
主要产品包括生猪、肉品和饲料。经多年发展，公司已建立集饲料生产、种猪繁
育、商品猪饲养、生猪屠宰及肉品加工、冷链物流、生猪交易于一体的生猪全产
业链布局，形成了生猪、肉品和饲料等层次丰富的产品结构。
本次交易后，标的公司成为新五丰公司控制的下属企业，天心种业公司主要
产品为种猪、仔猪和商品猪，主营业务为种猪、仔猪和商品猪的养殖和销售。新
五丰一期产业基金投资的 6 家项目公司的生猪养殖场由上市公司租赁转为上市
公司自营。
1) 主要产品营业收入结构优化情况
本次交易将进一步扩大新五丰公司生猪养殖规模，交易前后,公司生猪销售
收入具体情况如下表所示：
2022 年 1-7 月 2021 年度
产品类别 交易前 交易后 交易前 交易后
占比 占比 占比
金额 金额 金额 占比(%) 金额
(%) (%) (%)
生猪销售 95,278.38 100.00 134,057.69 100.00 86,956.92 100.00 130,931.34 100.00
其中：种猪 3,822.99 2.85 5,505.97 4.21
仔猪 6,051.25 6.35 19,119.61 14.26 4,972.59 5.72 19,368.42 14.79
商品猪 89,227.13 93.65 111,115.09 82.89 81,984.33 94.28 106,056.95 81.00
本次交易后，新五丰公司新增种猪销售业务，毛利率较高的仔猪业务规模得
以扩大，进一步扩大生猪养殖产业链，生猪销售规模将进一步扩大，生猪业务盈
利能力将得到提升。
2) 主要产品产销量结构优化情况
本次交易前后，新五丰公司产量、销量情况如下表所示：
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2022 年 1-7 月 2021 年度
产品类别 交易前 交易后 交易前 交易后
占比 占比 占比
金额 金额 金额 占比(%) 金额
(%) (%) (%)
生猪产量
87.48 100.00 137.72 100.00 82.47 100.00 146.90 100.00
（万头）
生猪销量
54.16 100.00 94.37 100.00 46.58 100.00 84.60 100.00
（万头）
其中：种猪 2.93 3.10 1.95 2.30
仔猪 12.01 22.18 38.38 40.67 4.50 9.66 30.84 36.45
商品猪 42.15 77.82 53.05 56.21 42.08 90.34 51.82 61.25
注：上市公司交易前的产量为生猪产仔数，销量包含肉品销售的生猪数量
本次交易后，新五丰公司产销量规模将显著扩大，2021 年交易后生猪产量、
销量较交易前分别上升 78.13%、81.62%；2022 年 1-7 月交易后生猪产量、销量
较交易前分别上升 57.43%和 74.24%，有利于公司在行业市场集中度逐渐提高的
情况下巩固、扩大市场占有率。
2. 本次交易协同效应的具体体现
本次交易完成后，新五丰公司将充分发挥与天心种业公司的协同效应，将集
饲料生产、种猪繁育、商品猪饲养、生猪屠宰及肉品加工、冷链物流、生猪交易
于一体的生猪全产业链进一步延伸至种猪的自繁自养，并增加种猪、仔猪的产品
规模，提高新五丰公司的经营规模和盈利水平，提升核心竞争力，增强抵抗风险
的的能力。
交易完成后，新五丰公司将通过天心种业公司在种猪繁育方面的优势，提升
育种能力，提高商品猪的性能，扩大商品猪的饲养能力。标的公司与新五丰公司
在饲养技术、疫病防控、猪舍设计、成本控制、农户资源等方面具有良好的协同
效应，将增强新五丰公司的盈利能力，提升上市公司价值。
(1) 新五丰公司与天心种业公司均属于生猪养殖行业，具有良好的产业协同
基础及销售区域协同
天心种业公司专业从事生猪育种及种猪生产，是新五丰公司商品猪生产销售
的上游，新五丰公司和天心种业公司在经营业务和产业链上关系密切，均属于生
猪养殖行业，经营模式类似，具有良好的产业协同基础。
天心种业公司仔猪和种猪主要客户为大型养殖企业及养殖农户，区域分布较
广，商品猪客户主要分布在湖南、湖北等区域。新五丰公司生猪销售以商品猪、
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仔猪为主，主要区域有湖南、广东和港澳市场。本次收购完成后，公司将加强与
天心种业公司共同开发和维护优质客户，共享核心销售渠道，协同推广和提升品
牌效应，从而实现共赢。
(2) 饲料供应的协同效应
天心种业公司与新五丰公司均从事生猪养殖行业，饲料作为生猪养殖的主要
原材料，占成本的比重较高，不同品种的生猪使用不用饲料配方对生猪养殖效率、
料肉比等生产指标有较大影响。天心种业公司与新五丰公司在饲料供应方面存在
以下协同效应：
1) 2021 年度、2022 年 1-7 月新五丰公司的饲料采购金额较交易前分别增长
170.82%、91.99%。新五丰公司与天心种业公司能够进一步共同发展饲料业务，
按照区域统筹饲料供应，降低运输成本。双方通过集中采购也能进一步降低饲料
供应成本，具有良好的协同效应；
2) 天心种业公司与新五丰公司能够结合双方在不同饲料配方使用的经验，
进一步优化各产品饲料配方；
3） 本次交易前，天心种业公司未从事饲料生产业务，新五丰公司饲料业务
处于发展阶段，尚不能完全实现自给自足。同时，新五丰公司在饲料生产、饲料
原材料采购渠道等方面拥有较多的行业经验，能够有效帮助天心种业公司建设经
营饲料厂，提高经营效率。
(3) 产业链上下游的协同效应
近年来各个养殖环节的企业逐步向上下游延伸，整个产业链的整合已是大势
所趋，我国生猪养殖产业链上各环节企业也都在逐步整合。由于猪周期的存在，
生猪养殖企业的利润一直随着猪价的波动而上下浮动。为了减少猪周期对企业盈
利的影响，大型养殖企业普遍采用全产业链发展模式，将外部猪价波动转化为内
部流转环节，从而降低猪周期对企业经营业绩的影响。
天心种业公司在报告期内一直为新五丰公司重要的种猪供应商。本次交易完
成后，新五丰公司将通过天心种业公司在种猪繁育方面的优势，提升育种能力，
提高商品猪的性能，扩大商品猪的饲养能力，实现全产业链发展模式，覆盖饲料
生产、种猪繁衍、生猪养殖、屠宰加工和终端销售所有环节。
(4) 生猪产能协同
本次交易后，新五丰公司能够统筹母猪场、育肥场的建设经营规划，减少重
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复建设，加快新建养殖场的达产时间，提高产能利用率，进而能够减少因新增租
赁、自建产生的固定费用，降低生产成本，提高毛利率。
目前，生猪养殖行业已进入一个新的猪周期，充分利用现有产能将有利于上
市公司扩大盈利规模，进而为下一步扩大产能、抢占市场有利地位提供厚实的经
济基础，形成长期的良性循环。
(5) 管理协同效应
本次收购完成后，新五丰公司将维持天心种业公司原有业务团队的稳定，挖
掘和引导原有经营管理团队的积极主观能动性。同时，为了更好的进行优势互补，
发挥协同效应，新五丰公司将根据业务发展情况，整合、优化部分管理部门设置，
在整体上把控公司的运营和发展。同时，新五丰公司将向天心种业公司引入公司
ERP 管理系统，保持财务管理、风险控制管理的统一，能够进一步优化资金配置
和融资机制，降低融资成本，有效提升财务效率。
综上所述，新五丰公司与天心种业公司均属于生猪养殖行业，具有良好的产
业协同基础，双方在销售区域协同、饲料采购协同、产业链上下游协同、生猪产
能协同、管理协同等多方面具有良好的协同效应。
(二) 结合本次交易后上市公司经营规模变化情况，以及在建项目建设周期
和预计产能等，补充披露本次交易对上市公司生产规划、经营成本、产能利用
率的具体影响，以及“猪周期”下行阶段相关指标的可能变化
1. 本次交易后新五丰公司经营规模、经营成本、产能利用率变化情况
本次交易前后，新五丰公司生猪的具体产能、产量情况如下表：
2022 年 1-7 月 2021 年度
项 目
交易前 交易后 交易前 交易后
产能（万头）[注 1] 122.62 187.86 179.17 275.12
产量（万头）[注 2] 87.48 137.72 82.47 146.90
产能利用率 71.34% 73.31% 46.03% 53.40%
销量（万头）-生猪销售
51.31 91.52 39.04 77.06
[注 3]
销量（万头）-屠宰销售 2.85 2.85 7.53 7.53
合计销量（万头） 54.16 94.37 46.58 84.60
产销率 61.92% 68.52% 56.48% 57.59%
[注 1]生猪产能为当期日均存栏母猪全部投入且全年充分利用，得到的能够
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产出的理论最大生猪量；产能=日均存栏母猪数*每年平均胎次*每胎平均产仔数*
当期月份数/12
[注 2]产量为母猪产仔量
[注 3]生猪销量即生猪出栏量
本次交易后，新五丰公司生猪产能、产量、销量均进一步提升，随着协同效
应的充分体现，预计未来生猪销售单位成本将会进一步下降。
2. 标的公司在建项目建设周期和预计产能情况
本次交易完成后，天心种业公司及新五丰一期产业基金投资的 6 家项目公司
成为新五丰公司的全资子公司，标的公司在建项目建设和预计产能情况对公司的
影响如下：
(1) 天心种业公司
截至本说明出具日，天心种业公司在建母猪场情况如下：
序 预计产能
养殖场 建设进展 投产时间 达产时间
号 （头）
1 津市润和母猪养殖场 已完成 120,000 2022 年 8 月 2022 年 12 月
2 常德大湘牧业母猪场 已完成 60,000 2022 年 10 月 2023 年 2 月
项目主体建设完成，养殖
设备已经安装，正在做调
3 汉寿华乐母猪场 180,000 2022 年 12 月 2023 年 4 月
试阶段和整体场区的扫
尾阶段
项目主体建设完成，养殖
4 会同县林城镇母猪场 150,000 2022 年 12 月 2023 年 4 月
设备正在安装阶段
项目主体建设完成，养殖
道县农鑫莫家湾母猪 设备已经安装，正在做调
5 120,000 2023 年 2 月 2023 年 6 月
场 试阶段和整体场区的扫
尾阶段
项目主体建设完成，养殖
岳阳县三淼生猪养殖 设备已经安装，正在做调
6 120,000 2022 年 12 月 2023 年 4 月
场 试阶段和整体场区的扫
尾阶段
株洲渌口龙门镇母猪 项目主体建设完成，养殖
7 120,000 2023 年 2 月 2023 年 6 月
养殖场 设备正在安装阶段
合 计 870,000
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《湖南新五丰股份有限公司拟
发行股份及支付现金购买湖南天心种业股份有限公司 100.00%股权所涉及湖南天
心种业股份有限公司股东全部权益资产评估报告》（中企华评报字〔2022〕第
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6297-01 号），天心种业公司 2024 年及之后年度预计产量规模为 78.52 万头，
上述 7 个母猪场达产后将会大幅增加天心种业公司生猪产量，进一部扩大新五丰
公司生猪养殖规模，提高新五丰公司市场占有率。
(2) 新五丰一期产业基金投资的 6 家项目公司
新五丰一期产业基金投资的 6 家项目公司均采用民营合作方控股（不低于
51%），新五丰一期产业基金参股（不高于 49%）的形式共同出资运营，具体模
式为：合作方出资成立猪场项目公司，根据公司要求进行项目选址、猪场设计，
办理土地流转和项目手续。新五丰一期产业基金再增资到项目公司，共同推进项
目建设，项目交付后，由新五丰公司租赁猪场用于生猪养殖。
截至本说明出具日，新五丰一期产业基金投资的 6 家项目公司项目建设情况
如下：
序号 项目公司 规划产能 预计交付时间
1 湖南天翰牧业发展有限公司 存栏 6,000 头母猪 已交付
2 郴州市下思田农业科技有限公司 存栏 2,400 头母猪 已交付
一期：存栏 7,200 头
3 新化县久阳农业开发有限公司 母猪； 已交付
二期：6,000 头母猪
4 衡东鑫邦牧业发展有限公司 存栏 30,000 头育肥 已交付
5 湖南天勤牧业发展有限公司 存栏 6,000 头母猪 预计 2022 年 12 月末交付
6 龙山天翰牧业发展有限公司 存栏 12,000 头母猪 预计 2022 年 12 月末交付
本次交易前后，新五丰一期产业基金下属 6 家项目公司的生猪养殖场均由公
司运营管理，新五丰一期产业基金下属 6 家项目公司生猪养殖场交付后，将增加
新五丰公司生猪产能，扩大新五丰公司生猪养殖规模。
3. “猪周期”下行阶段对相关指标的影响
本次交易完成后，新五丰公司在猪周期下行周期抗风险能力会增加，“猪周
期”下行阶段对公司生产经营的影响具体分析如下：
(1) 全产业链销售有助于公司规划出栏降低猪周期对经营业绩的影响
本次收购完成后，新五丰公司实现生猪全产业链销售，仔猪、种猪和商品猪
的养殖周期存在差异，猪周期对于其价格影响也存在不同。新五丰公司可以根据
不同产品的市场价格的变动，更加灵活的规划出栏安排，统筹养殖资源。
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通常情况下，仔猪、种猪和商品猪的养殖周期如下：
产品种类 养殖周期
仔猪 3 周至 4 周
种猪 4-18 周
商品猪 24 周
商品猪、仔猪、种猪在猪周期下行阶段影响的程度和时间存在差异。通常情
况下，仔猪、种猪价格下跌的时间晚于商品猪的下跌，在“猪周期”下行阶段初
期，商品猪市场价格下降，新五丰公司可以增加仔猪、种猪的出栏数量，降低商
品猪的出栏数量；在“猪周期”下行阶段后期，仔猪价格持续低迷，新五丰公司
可以降低仔猪出栏数量，转为商品猪，推迟出栏时间，待商品猪价格上升后再进
行出栏销售。
本次交易后，新五丰公司将新增种猪销售业务、扩大仔猪销售规模，公司能
够更合理的统筹安排各猪场养殖周期，根据市场行情调整种猪、仔猪、商品猪的
出栏安排，利用全产业链优势降低猪周期对公司经营业绩的影响。
(2) 公司养殖规模的扩大，有利于降低养殖成本
本次交易后，新五丰公司产销量规模将显著扩大，2021 年度交易后生猪产
量、销量较交易前分别上升 78.13%、81.62%，2022 年 1-7 月交易后生猪产量、
销量较交易前分别上升 57.43%和 74.24%。生猪养殖成本主要受到主要原材料饲
料、兽药价格的影响，随着生猪养殖规模的扩大，公司原材料采购需求快速上升。
本次交易后，2021 年度、2022 年 1-7 月饲料采购金额较交易前分别增长
170.82%、91.99%。新五丰公司养殖规模的扩大，有利于提高饲料采购的议价能
力，降低养殖成本，从而有利于公司在“猪周期”下行阶段的盈利能力。
(3) 高毛利率产品销售占比增加，有利于提高抗风险能力
在上个“猪周期”下行阶段，天心种业公司经营出现亏损，主要是由于 2021
年度天心种业公司快速扩大养殖规模，新建养殖场在产能爬坡期的生产指标、产
能利用率均未达到稳定状态，新增产能尚未实现规模效应。
本次交易后，新五丰公司将新增种猪销售业务、扩大仔猪销售规模。一方面
降低新五丰公司外购种猪、仔猪的交易金额，降低交易成本；另一方面，随着天
心种业公司新建养殖场的达产，天心种业公司未来收入占比中仔猪、种猪出栏规
模持续提高。种猪、仔猪较商品猪而言具有更高的毛利率，高毛利率产品销售占
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比的增加，将提高公司毛利率水平，提高抗风险能力。
(4) 协同效应进一步提高上市公司盈利能力
本次交易后，新五丰公司将通过天心种业在种猪繁育方面的优势，提升育种
能力，提高商品猪的性能，扩大商品猪的饲养能力。标的公司与新五丰公司在饲
养技术、疫病防控、猪舍设计、成本控制、农户资源等方面具有良好的协同效应，
将增强公司在“猪周期”下行阶段的盈利能力。
综上所述，本次交易完成后，在“猪周期”下行阶段，全产业链销售有助于
公司规划出栏降低猪周期对经营业绩的影响，公司养殖规模的扩大，有利于降低
养殖成本，高毛利率产品销售占比增加能够提高抗风险能力，提高盈利能力。新
五丰公司与天心种业公司具有良好的协同效应，在“猪周期”下行阶段能够有效
降低亏损的风险。
(三) 核查程序和核查意见
1. 核查程序
(1) 查阅新五丰公司和标的公司的生产经营数据，结合本次交易前后新五丰
公司主要产品结构及对应产、销量变化情况，分析本次交易协同效应的具体体现；
(2) 向标的公司管理层了解在建项目建设周期和预计产能情况；
(3) 向公司管理层了解“猪周期”对公司生产经营的影响情况；
(4) 对比同期同行业可比上市公司相关指标，了解是否存在重大异常，并进
行差异合理性分析。
2. 核查意见
经核查，我们认为：
(1) 本次交易完成后，新五丰公司将充分发挥与天心种业公司的协同效应，
将集饲料生产、种猪繁育、商品猪饲养、生猪屠宰及肉品加工、冷链物流、生猪
交易于一体的生猪全产业链进一步延伸至种猪的自繁自养，并增加种猪、仔猪的
产品规模，提高新五丰公司的经营规模和盈利水平，提升核心竞争力，增强抵抗
风险的能力；
(2) 本次交易后，新五丰公司生猪产能、产量、销量均进一步提升，随着协
同效应的充分体现，预计未来生猪销售单位成本将会进一步下降；
(3) 本次交易完成后，新五丰公司具有生猪自繁自养全产业链，能够根据市
场变化做好生产规划，在“猪周期”下行阶段，公司将加大种猪育种力度及后备
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猪储备数量，提高基础母猪生产效率，提高产能利用率。公司生猪养殖成本主要
受到主要原材料饲料、兽药价格影响，“猪周期”下行阶段对养殖成本影响较小，
随着生产水平的不断提高，生产规模的扩大，养殖成本将逐步降低。
专此说明，请予察核。
天健会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：
中国杭州 中国注册会计师：
二〇二二年十一月二十九日
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