湖南启元律师事务所

     关于湖南新五丰股份有限公司

     发行股份及支付现金购买资产

       并募集配套资金暨关联交易

                   之实施情况的

                       法律意见书




湖南省长沙市芙蓉区建湘路 393 号世茂环球金融中心 63 层 410005

电话：0731-8295 3778                    传真：0731-8295 3779
致：湖南新五丰股份有限公司

    湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南新五丰股份有限公司（以

下简称“新五丰”或“上市公司”）的委托，担任新五丰本次发行股份及支付现

金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）的专项法律顾

问。

    本所已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公

司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产

重组（2022 年修订）》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照律师行

业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就新五丰本次重组事宜出具了《湖

南启元律师事务所关于湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及

相关补充法律意见书/专项核查意见。现本所就本次重组的实施情况出具本法律

意见书。

    本法律意见书所使用的简称术语，除另有定义或注明外，与本所出具的
《法律意见书》中所使用的简称术语或定义具有完全相同的含义。

    本所同意将本法律意见书作为新五丰本次重组所必备的法律文件，随同其
他材料一同上报，并承担相应的法律责任。




                                   1
一、本次重组概述

    根据新五丰第五届董事会第二十八次会议、第五届董事会第三十三次会议、

第五届董事会第三十四次会议和 2022 年第一次临时股东大会审议通过的本次重

组相关议案及《湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配

套资金暨关联交易报告书》并经本所律师核查，本次重组方案的主要内容如下：

    上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买天心种业 100%股权

和 200 万元国有独享资本公积、沅江天心 48.20%股权、衡东天心 39.00%股权、

荆州湘牧 49.00%股权、临湘天心 46.70%股权、湖南天翰 100%股权、郴州下思田

100%股权、新化久阳 100%股权、衡东鑫邦 100%股权、湖南天勤 100%股权、龙

山天翰 100%股权。同时，上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者，以

询价的方式非公开发行人民币普通股（A 股）募集配套资金不超过 177,000.00 万

元。


二、本次重组已取得的批准与授权

    （一）上市公司的批准或授权

    1、2022 年 4 月 28 日，新五丰第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关
于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘
要的议案》等与本次重组相关的议案。上市公司独立董事就本次重组事项分别发
表了事前认可意见及独立意见。同日，新五丰第五届监事会第二十次会议审议通
过了与本次重组相关的议案。

    2、2022 年 9 月 1 日，新五丰第五届董事会第三十三次会议审议通过了《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议
案》《关于<湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。
上市公司独立董事就本次重组事项分别发表了事前认可意见及独立意见。同日，
新五丰第五届监事会第二十四次会议审议通过了与本次重组相关的议案。

    3、2022 年 9 月 21 日，新五丰召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过
                                   2
了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案
的议案》《关于<湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议
案。


    （二）交易对方的批准或授权

    本次重组的交易对方均已同意参与本次重组并签署了本次重组的相关协议，
其中，法人交易对方现代农业集团、长城资管、华融资管、发展资本、信达资管、
种业投资、湖南天圆、西藏茶逸、新五丰基金、郴州湘牧、湖南绿代、西藏逸锦
均履行了其内部审议决策程序。


    （三）目标公司的批准或授权

    本次重组已获得全部目标公司天心种业、沅江天心、衡东天心、荆州湘牧、
临湘天心、湖南天翰、郴州下思田、新化久阳、衡东鑫邦、湖南天勤和龙山天翰
股东会审议同意。


    （四）本次重组已获得上市公司控股股东、间接控股股东及其一致行动人的

原则性同意。

    （五）本次重组已获得现代农业集团董事会审议通过。

    （六）本次重组涉及的资产评估报告已获得湖南省国资委备案。

    （七）本次重组已取得湖南省国资委的批复（湘国资产权函〔2022〕169 号）。

    （八）本次重组已经新五丰 2022 年第一次临时股东大会审议通过并同意免

于发出要约。

    （九）中国证监会核准

    2022 年 12 月 29 日，中国证监会出具了《关于核准湖南新五丰股份有限公

司向湖南省现代农业产业控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资

金的批复》（证监许可〔2022〕3238 号），本次重组已经中国证监会核准。

       经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次重组已取得必要的
                                     3
批准与授权，本次重组交易各方有权按照取得的批准与授权实施本次重组。


三、本次重组的实施情况

    （一） 发行股份及支付现金购买资产的实施情况

    1、天心种业及天心种业 4 家子公司的标的资产过户情况

    根据天心种业及天心种业 4 家子公司提供的工商变更文件、公司章程、营业

执照和内资企业登记基本情况表，天心种业及天心种业 4 家子公司均已就本次重

组涉及的标的资产过户事宜完成工商变更登记程序，具体情况如下：

   （1）2022 年 12 月 30 日，天心种业已办理完成工商变更登记程序，并取得

了湖南省市场监督管理局核发的《营业执照》。另根据天心种业出具的说明，本

次变更完成后，天心种业 100%的股权已过户至新五丰名下，200 万元国有独享

资本公积已进行了相应的会计处理并由新五丰享有。

   （2）2022 年 12 月 29 日，沅江天心已办理完成工商变更登记程序，并取得

了沅江市市场监督管理局核发的《营业执照》。本次变更完成后，沅江天心 48.20%

的股权已过户至新五丰名下。

   （3）2022 年 12 月 29 日，衡东天心已办理完成工商变更登记程序，并取得

了衡东县市场监督管理局核发的《营业执照》。本次变更完成后，衡东天心 39.00%

的股权已过户至新五丰名下。

   （4）2022 年 12 月 29 日，荆州湘牧已办理完成工商变更登记程序，并取得

了公安县市场监督管理局核发的《营业执照》。本次变更完成后，荆州湘牧 49.00%

的股权已过户至新五丰名下。

   （5）2022 年 12 月 29 日，临湘天心已办理完成工商变更登记程序，并取得

了临湘市市场监督管理局核发的《营业执照》。本次变更完成后，临湘天心 46.70%

的股权已过户至新五丰名下。

    2、新五丰基金投资的 6 家项目公司的标的资产过户情况

                                    4
    根据新五丰基金投资的 6 家项目公司提供的工商变更文件、公司章程、营业

执照和内资企业登记基本情况表，新五丰基金投资的 6 家项目公司均就本次重组

涉及的标的资产过户事宜完成工商变更登记程序，具体情况如下：

   （1）2022 年 12 月 30 日，湖南天翰已办理完成工商变更登记程序，并取得

了汨罗市市场监督管理局核发的《营业执照》。本次变更完成后，湖南天翰 100%

的股权已过户至新五丰名下。

   （2）2022 年 12 月 30 日，郴州下思田已办理完成工商变更登记程序，并取

得了郴州市行政审批服务局核发的《营业执照》。本次变更完成后，郴州下思田

100%的股权已过户至新五丰名下。

   （3）2022 年 12 月 30 日，新化久阳已办理完成工商变更登记程序，并取得

了新化县市场监督管理局核发的《营业执照》。本次变更完成后，新化久阳 100%

的股权已过户至新五丰名下。

   （4）2022 年 12 月 30 日，衡东鑫邦已办理完成工商变更登记程序，并取得

了衡东县市场监督管理局核发的《营业执照》。本次变更完成后，衡东鑫邦 100%

的股权已过户至新五丰名下。

   （5）2022 年 12 月 30 日，湖南天勤已办理完成工商变更登记程序，并取得

了汨罗市市场监督管理局核发的《营业执照》。本次变更完成后，湖南天勤 100%

的股权已过户至新五丰名下。

   （6）2022 年 12 月 30 日，龙山天翰已办理完成工商变更登记程序，并取得

了龙山县市场监督管理局核发的《营业执照》。本次变更完成后，龙山天翰 100%

的股权已过户至新五丰名下。

    （二） 新增注册资本的验资情况

    2022 年 12 月 31 日，大华出具了大华验字[2022]000984 号验资报告，截至

2022 年 12 月 30 日止，上市公司已收到现代农业集团、长城资管、华融资管、

发展资本、信达资管、刘艳书等 24 名自然人、种业投资、湖南天圆、西藏茶

                                    5
逸、西藏逸锦、新五丰基金、郴州湘牧、湖南绿代、曹奔滔、许秀英缴纳的新

增注册资本合计人民币 271,438,269.00 元，上市公司变更后的累计注册资本为

人民币 1,076,479,236.00 元。

    （三） 新增股份登记情况

    根据中国证券结算有限公司上海分公司于 2023 年 1 月 6 日出具的《中国证

券结算有限公司上海分公司变更登记证明》，本次发行股份购买资产涉及的新增

股份 271,438,269 股已经办理完毕股份登记手续。

    综上，本所律师认为，新五丰已按照本次重组的相关协议办理了本次重组涉

及的标的资产过户、新增注册资本验资及向交易对方发行新股的股份登记手续，

前述交易实施过程履行的相关程序符合有关法律法规的规定，合法有效。


四、本次重组实施相关实际情况与此前披露信息是否存在差异

    根据上市公司出具的说明并经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出
具日，新五丰已就本次重组履行了相关信息披露义务，本次重组实施过程中不
存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。

五、董事、监事、高级管理人员的变动情况

    根据上市公司出具的说明并经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出
具日，在本次重组实施过程中，新五丰董事、监事、高级管理人员不存在因本
次重组发生变更的情况。

六、资金占用及关联担保情况

    根据上市公司出具的说明并经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出
具日，在本次重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其
他关联方占用的情况，未发生上市公司为实际控制人及其关联方提供担保的情
况。

七、本次重组协议及承诺的履行情况

    （一）相关协议履行情况

    2022 年 4 月 28 日，新五丰分别与天心种业的股东（即现代农业集团、长
城资管、华融资管、发展资本、信达资管、刘艳书等 24 名自然人）、天心种业
                                   6
4 家子公司的股东（即种业投资、湖南天圆）、新五丰基金投资的 6 家项目公
司的股东（即西藏茶逸、西藏逸锦、新五丰基金、郴州湘牧、湖南绿代、曹奔
滔、许秀英）签署了《发行股份及支付现金购买资产框架协议》。

    2022 年 9 月 1 日，新五丰分别与天心种业的股东（即现代农业集团、长城
资管、华融资管、发展资本、信达资管、刘艳书等 24 名自然人）、天心种业 4
家子公司的股东（即种业投资、湖南天圆）、新五丰基金投资的 6 家项目公司
的股东（即西藏茶逸、西藏逸锦、新五丰基金、郴州湘牧、湖南绿代、曹奔
滔、许秀英）签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份购买资
产协议》，与天心种业的股东（即现代农业集团、长城资管、华融资管、发展
资本、信达资管、刘艳书等 24 名自然人）、天心种业 4 家子公司的股东（即种
业投资、湖南天圆）签署了《业绩承诺与补偿协议》。

    2022 年 11 月 22 日新五丰分别与天心种业的股东（即现代农业集团、长城
资管、华融资管、发展资本、信达资管、刘艳书等 24 名自然人）、天心种业 4
家子公司的股东（即种业投资、湖南天圆）签署了《业绩承诺与补偿协议之补
充协议》。

    经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次重组的相关协议
均已生效，本次重组相关方按照本次重组的相关协议的约定正在履行相关义
务，未出现违反协议约定的情况。

    （二）相关承诺履行情况

    新五丰已在《湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金报告书》中披露了本次重组相关方作出的重要承诺。

    经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，相关承诺方均正常履
行相关承诺，未出现违反承诺的情况。

八、本次重组后续事项

    根据本次重组已取得的批准与授权、本次重组的相关协议以及本次重组涉及
的各项承诺等文件，本次重组的相关后续事项主要包括：

    1、按照中国证监会的核准批复，在核准文件有效期内择机向不超过 35 名符
合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，并办理新增股份登记及上市
手续。

    2、上市公司尚需向主管工商行政管理机关申请办理本次重组涉及的注册资
本变更、《公司章程》修订等事宜的变更登记/备案手续。

    3、上市公司尚需聘请审计机构对标的资产过渡期内的损益进行审计，并根

                                   7
据审计结果执行本次重组的相关协议中关于过渡期间损益归属的有关约定。

    4、本次重组相关交易各方需继续履行本次重组涉及的决议、协议以及承诺
等相关事项。

    5、上市公司尚需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次
重组的后续事项履行信息披露义务。

    经核查，本所律师认为，在相关交易各方按照其签署的相关协议和作出的
相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次重组相关后续事项的实施不存在实
质性法律障碍。

九、结论意见

    综上，本所律师认为：

    1、截至本法律意见书出具日，本次重组已取得必要的批准与授权，本次重
组交易各方有权按照取得的批准与授权实施本次重组；

    2、新五丰已按照本次重组的相关协议办理了本次重组涉及的标的资产过户、
新增注册资本验资及向交易对方发行新股的股份登记手续，前述实施过程履行
的相关程序符合有关法律法规的规定，合法有效；

    3、截至本法律意见书出具日，新五丰已就本次重组履行了相关信息披露义
务，本次重组实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异
的情况；

    4、截至本法律意见书出具日，在本次重组实施过程中，新五丰董事、监事、
高级管理人员不存在因本次重组发生变更的情况；

    5、截至本法律意见书出具日，在本次重组实施过程中，未发生上市公司资
金、资产被实际控制人或其他关联方占用的情况，未发生上市公司为实际控制人
及其关联方提供担保的情况；

    6、截至本法律意见书出具日，本次重组交易各方已签署的各项协议及作出
的相关承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为；

    7、在相关交易各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自
                                   8
义务的情况下，本次重组相关后续事项的实施不存在实质性法律障碍。



   本法律意见书壹式陆份，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后生效，
具有同等法律效力。


                             （以下无正文）




                                  9
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于湖南新五丰股份有限公司发行股份

及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》之

签字盖章页）




 湖南启元律师事务所




  负 责 人：                             经办律师：______________

               朱志怡                                  谢勇军




                                         经办律师：______________

                                                       唐萌慧




                                         经办律师：______________

                                                       赵成杰




                                                       2023 年 1 月 9 日