证券代码：600975             证券简称：新五丰           公告编号：2023-014




           湖南新五丰股份有限公司第五届董事会
第三十八次会议暨 2022 年董事会年度会议决议公告



    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


    湖南新五丰股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十八次会
议暨 2022 年董事会年度会议于 2023 年 4 月 21 日上午 9：00 在长沙市五一西路
2 号第一大道 19 楼湖南新五丰股份有限公司会议室召开。本次董事会以现场方
式召开。公司应参加表决董事 9 名，实际到会董事 9 名。公司监事及高管列席了
会议。会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》及其他法律法规的规定。何军
董事长主持了本次会议。经统计各位董事书面表决票，本次会议审议表决结果如
下：


    1、关于审议公司 2022 年度财务决算报告的预案
    以同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票通过了该预案。
       此预案尚须股东大会审议通过。


       2、关于审议《公司总经理 2022 年度工作报告》的议案
       以同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票通过了该议案。


    3、关于审议《公司董事会 2022 年度工作报告》的预案
    以同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票通过了该预案，内容详见公司 2022
年度报告第三节。
       此预案尚须股东大会审议通过。


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    4、 关于审议《公司独立董事 2022 年度述职报告》的预案
    以同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票通过了该预案，内容详见上海证券
交易所网站 www.sse.com.cn。
    此预案尚须股东大会审议通过。


    5、 关于审议《公司 2022 年度报告（正文及摘要）》的预案
    以同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票通过了该预案，内容详见上海证券
交易所网站 www.sse.com.cn。
    此预案尚须股东大会审议通过。


    6、关于公司 2022 年度利润分配的预案
    以同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票通过了该预案，内容详见上海证券
交易所网站上 www.sse.com.cn《湖南新五丰股份有限公司 2022 年度利润分配方案
公告》，公告编号：2023-016。
    公司独立董事发表了赞同的独立意见。
    此预案尚须股东大会审议通过。


   7、关于审议《公司 2022 年内部控制自我评价报告》的议案
    以同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票通过了该议案，内容详见上海证券
交易所网站 www.sse.com.cn。
    公司独立董事发表了赞同的独立意见。


   8、关于审议《公司 2022 年内部控制审计报告》的议案
    以同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票通过了该议案，内容详见上海证券
交易所网站 www.sse.com.cn。


    9、关于日常关联交易的预案
    关联董事何军、刘艳书、朱永胜、熊鹰、胡静、龙林均回避了表决。
    以同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票通过了该预案，内容详见上海证券

                                    2
交易所网站 www.sse.com.cn 上《湖南新五丰股份有限公司关于日常关联交易的公
告》，公告编号：2023-017。
    公司独立董事发表了事前认可意见及赞同的独立意见。
    此预案尚须股东大会审议通过。


    10、关于审议《公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
的议案
    以同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票通过了该议案，内容详见上海证券
交易所网站 www.sse.com.cn 上《湖南新五丰股份有限公司 2022 年度募集资金存放
与实际使用情况专项报告》，公告编号：2023-018。
    公司独立董事发表了赞同的独立意见。


    11、关于公司变更会计政策的议案
    以同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票通过了该议案，内容详见上海证券
交易所网站 www.sse.com.cn 上《湖南新五丰股份有限公司关于会计政策变更的公
告》，公告编号：2023-019。
    公司独立董事发表了赞同的独立意见。


    12、关于公司变更会计估计政策的议案
    以同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票通过了该议案，内容详见上海证券
交易所网站 www.sse.com.cn 上《湖南新五丰股份有限公司关于会计估计政策变更
的公告》，公告编号：2023-020。
    公司独立董事发表了赞同的独立意见。


    13、关于拟订《湖南新五丰股份有限公司对外捐赠管理制度》的预案
    以同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票通过了该预案，内容详见上海证券
交易所网站 www.sse.com.cn 上《湖南新五丰股份有限公司对外捐赠管理制度》。
    此预案尚须股东大会审议通过。


    14、关于修改《湖南新五丰股份有限公司董事会秘书工作细则》的议案

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     以同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票通过了该议案，内容详见上海证券
交易所网站 www.sse.com.cn 上《湖南新五丰股份有限公司董事会秘书工作细则》。


     15、关于修改《湖南新五丰股份有限公司董事会审计委员会年报工作规程》
的议案
     以同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票通过了该议案，内容详见上海证券
交易所网站 www.sse.com.cn 上《湖南新五丰股份有限公司董事会审计委员会年报
工作规程》。


     16、关于修改《湖南新五丰股份有限公司董事会议事规则》的预案
     以同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票通过了该预案，内容详见上海证券
交易所网站 www.sse.com.cn 上《湖南新五丰股份有限公司董事会议事规则》。
     此预案尚须股东大会审议通过。


     17、关于修改《湖南新五丰股份有限公司董事会专门委员会实施细则》的议
案
     以同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票通过了该议案，内容详见上海证券
交易所网站 www.sse.com.cn 上《湖南新五丰股份有限公司董事会专门委员会实施
细则》。


     18、关于修改《湖南新五丰股份有限公司独立董事年报工作制度》的议案
     以同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票通过了该议案，内容详见上海证券
交易所网站 www.sse.com.cn 上《湖南新五丰股份有限公司独立董事年报工作制
度》。


     19、关于修改《湖南新五丰股份有限公司独立董事制度》的预案
     以同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票通过了该预案，内容详见上海证券
交易所网站 www.sse.com.cn 上《湖南新五丰股份有限公司独立董事制度》。
     此预案尚须股东大会审议通过。



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    20、关于修改《湖南新五丰股份有限公司对外担保管理制度》的预案
    以同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票通过了该预案，内容详见上海证券
交易所网站 www.sse.com.cn 上《湖南新五丰股份有限公司对外担保管理制度》。
       此预案尚须股东大会审议通过。


    21、关于修改《湖南新五丰股份有限公司关联交易决策制度》的预案
    以同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票通过了该预案，内容详见上海证券
交易所网站 www.sse.com.cn 上《湖南新五丰股份有限公司关联交易决策制度》。
       此预案尚须股东大会审议通过。


    22、关于修改《湖南新五丰股份有限公司累积投票制实施细则》的预案
    以同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票通过了该预案，内容详见上海证券
交易所网站 www.sse.com.cn 上《湖南新五丰股份有限公司累积投票制实施细则》。
       此预案尚须股东大会审议通过。


    23、关于修改《湖南新五丰股份有限公司募集资金管理制度》的预案
    以同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票通过了该预案，内容详见上海证券
交易所网站 www.sse.com.cn 上《湖南新五丰股份有限公司募集资金管理制度》。
       此预案尚须股东大会审议通过。


    24、关于修改《湖南新五丰股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》的
议案
    以同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票通过了该议案，内容详见上海证券
交易所网站 www.sse.com.cn 上《湖南新五丰股份有限公司内幕信息知情人登记管
理制度》。


    25、关于修改《湖南新五丰股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制
度》的议案
    以同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票通过了该议案，内容详见上海证券
交易所网站 www.sse.com.cn 上《湖南新五丰股份有限公司年报信息披露重大差错

                                      5
责任追究制度》。


    26、关于修改《湖南新五丰股份有限公司投资者关系管理制度》的议案
    以同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票通过了该议案，内容详见上海证券
交易所网站 www.sse.com.cn 上《湖南新五丰股份有限公司投资者关系管理制度》。


    27、关于修改《湖南新五丰股份有限公司信息披露事务管理制度》的议案
    以同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票通过了该议案，内容详见上海证券
交易所网站 www.sse.com.cn 上《湖南新五丰股份有限公司信息披露事务管理制
度》。


    28、关于修改《湖南新五丰股份有限公司章程》的预案
    以同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票通过了该预案，内容详见上海证券
交易所网站 www.sse.com.cn 上《湖南新五丰股份有限公司关于修改〈公司章程〉
的公告》，公告编号：2023-021 及《湖南新五丰股份有限公司章程》。
     此预案尚须股东大会审议通过。


    29、关于公司注销控股子公司的议案
    以同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票通过了该议案，内容详见上海证券
交易所网站 www.sse.com.cn 上《湖南新五丰股份有限公司关于注销子公司的公
告》，公告编号：2023-022。


    30、关于全资子公司之间吸收合并的议案
    以同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票通过了该议案，内容详见上海证券
交易所网站 www.sse.com.cn 上《湖南新五丰股份有限公司关于全资子公司之间吸
收合并的公告》，公告编号：2023-023。


    31、关于公司收购控股股东子公司全部股权暨关联交易的议案
    关联董事何军、刘艳书、朱永胜、熊鹰、胡静、龙林均回避了表决。
    以同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票通过了该议案，内容详见上海证券

                                    6
交易所网站 www.sse.com.cn 上《湖南新五丰股份有限公司关于收购控股股东子公
司全部股权暨关联交易的公告》，公告编号：2023-024。
    公司独立董事发表了事前认可意见及赞同的独立意见。


    32、关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的公
司 2022 年度业绩承诺实现情况的议案
    以同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票通过了该议案，内容详见上海证券
交易所网站 www.sse.com.cn 上《湖南新五丰股份有限公司关于发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的公司 2022 年度业绩承诺实现情况
的公告》，公告编号：2023-025。
    公司独立董事发表了赞同的独立意见。


    33、关于召开 2022 年年度股东大会的议案
    以同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票通过了该议案，内容详见上海证券
交易所网站 www.sse.com.cn 上《湖南新五丰股份有限公司关于召开 2022 年年度股
东大会的通知》，公告编号：2023-026。




    特此公告。




                                         湖南新五丰股份有限公司董事会
                                               2023 年 4 月 25 日




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