中信证券股份有限公司
关于湖南新五丰股份有限公司
关联交易事项的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为湖南新五丰股份有限公
司（以下简称“新五丰”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行
上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关法律法规和规范性文件的规定，
就公司第五届董事会第三十八次会议暨 2022 年董事会年度会议审议的日常关联
交易所涉及事项、公司收购控股股东子公司全部股权暨关联交易所涉及事项，进
行了审慎核查，本着独立判断的原则，发表核查意见如下：
一、日常关联交易
（一）日常关联交易履行的审议程序
2023 年 4 月 21 日，湖南新五丰股份有限公司（以下简称“公司”、“新五
丰”）召开了第五届董事会第三十八次会议暨 2022 年董事会年度会议，会议审
议通过了《关于日常关联交易的预案》。关联董事何军、刘艳书、朱永胜、熊鹰、
胡静、龙林均回避了表决。该预案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议，关
联股东将对相关预案回避表决。
公司独立董事对日常关联交易事项及相关资料进行了事前审核，并出具了事
前认可意见和独立意见。
公司董事会审计委员会对日常关联交易事项发表了书面认可意见。
2023 年 4 月 21 日，公司第五届监事会第二十九次会议暨 2022 年监事会年度
会议审议通过了《关于日常关联交易的预案》。
1
（二）2022 年度日常关联交易的预计和执行情况
本次预计
金额与上
2022 年度 2022 年度实
序 关联交 年实际发
关联人 预计金额 际发生金额
号 易类别 生金额差
（万元） （万元）
异较大的
原因
湖南天心种业股份有限公司
1 48,000 9,000.89
及其下属企业
湖南佳锐思丹维生物科技有
2 向 关 联 4,500 693.8
限公司
人 购 买
3 原材料 湖南湘猪科技股份有限公司 3,000 2,459.67
湖南丹一维动物药业有限公
4 4,000 80.41
司
湖南省粮油食品进出口集团
5 300 260.25
有限公司及其下属企业
宁远县远丰农牧有限责任公
6 3,250 0
司
7 湖南天翰牧业发展有限公司 2,950 0
郴州市下思田农业科技有限
8 1,000 241.7
公司
新化县久阳农业开发有限公
9 1,500 0
司(一期)
新化县久阳农业开发有限公 根据公司
10 1,200 0
司(二期) 业务情况
进行相关
11 向 关 联 湖南天勤牧业发展有限公司 1,400 0 交易
方租赁
12 衡东鑫邦牧业发展有限公司 1,750 690.21
13 龙山天翰牧业发展有限公司 2,450 0
14 衡南县天浩农牧有限公司 2,150 0
15 祁东县天晟农牧有限公司 4,300 0
16 衡南县天赋农牧有限公司 1,750 0
17 涟源市天磊农牧有限公司 1,250 0
18 祁阳县天辉农牧有限公司 2,200 412.88
19 永兴县天栎农牧有限公司 2,100 0
湖南原生生物科技股份有限
20 500 267.67
公司
其他
湖南省湘农观盛农业发展有
21 100 13.63
限公司
2
合计 89,650 14,121.11
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
预计公司 2023 年日常关联交易情况如下：
本次预
本年年初至 计金额
上年实
披露日与关 与上年
本次预 际发生
序 关联交易 联人累计已 实际发
关联人 计金额 金额
号 类别 发生的交易 生金额
(万元) （万
金额 差异较
元）
（万元） 大的原
因
湖南湘猪科技股份有
1 8,400 1,338.61 2,459.67
限公司
向关联人
湖南湘农动物药业有
2 购买原材 3,340 192.61 693.8
限公司
料
金健农产品（湖南）有
3 2,500 0 243.02
限公司
向关联人
销售产品、 42,000
湖南省现代冷链物流
商品
4 控股集团有限公司及 5,362.49 8,560.27
接受关联
其下属单位
人提供的 300
劳务
湖南省军粮放心粮油
5 有限公司及其下属单 500 0 33.59
向关联人
位
销售产品、
湖南省粮油食品进出
商品 根据公
6 口集团有限公司及其 1,000 53.99 195.44
司业务
下属单位
情况进
湖南省粮油食品进出
行相关
7 口集团有限公司及其 300 64.3 260.25
交易
下属单位
长沙泉新生态养殖有
8 1,200 0 0
限公司
永兴县志丰生态农业
9 2,000 0 0
科技发展有限公司
郴州市石榴冲农业科
10 1,900 0 0
向 关 联 方 技有限公司
租赁 衡南县天浩农牧有限
11 7,200 0 0
公司
祁东县天晟农牧有限
12 3,200 0 0
公司
衡南县天赋农牧有限
13 5,700 0 0
公司
涟源市天磊农牧有限
14 1,300 0 0
公司
15 祁阳县天辉农牧有限 2,100 0 412.88
3
公司
永兴县天栎农牧有限
16 2,600 0 0
公司
衡东县天逸农牧有限
17 918 276.5 643
公司
会同县天竣农牧有限
18 600 0 0
公司
湖南省湘农观盛农业
19 100 0 13.63
发展有限公司
湖南省军粮放心粮油
20 有限公司及其下属单 100 5.73 24.53
位
长沙金果百货有限责
21 其他 100 0 0
任公司
湖南原生生物科技股
22 440 87.04 267.67
份有限公司
湖南省粮油食品进出
23 口集团有限公司及其 100 0 7.67
下属单位
合计 87,898 7,381.27 13,815.42
注：关于本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易，本次董事会追认审议。
4
（四）关联人介绍和关联关系
1、关联人介绍
注册资本
序号 名称 类型 法定代表人 成立日期 住所 经营范围
（万元）
湖南省长沙市芙 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
蓉区隆平高科技 广；农林牧副渔业专业机械的安装、维修；非居住房地产租赁。（除依法须
湖南湘猪科技股
其他股份有 园 合 平 路 618 号 经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：牲畜饲
1 份有限公司 曹智峰 6,350.00 2018.04.13
限公司 华智国家水稻分 养；种畜禽生产；种畜禽经营；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须
简称“湘猪科技”
子育种研发中心 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相
A座7楼 关部门批准文件或许可证件为准）
许可项目：兽药生产；兽药经营；药品生产；药品委托生产；饲料生产；料
添加剂生产；药品互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批
湖南湘农动物药 长沙市望城经济 准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
其他有限责
2 业有限公司 曾梦良 1,000.00 2007.04.09 技术开发区唯罗 准）一般项目：生物饲料研发；新材料技术研发；中药提取物生产；饲料原
任公司
简称“湘农药业” 克路28号 料销售；畜牧渔业饲料销售；饲料添加剂销售；兽医专用器械销售；畜禽
收购；牲畜销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
有限责任公
金健农产品（湖 长沙市开福区青
司（非自然 粮食收购；农产品销售；饲料、预包装食品、米、面制品及食用油、乳制
南）有限公司 竹湖街道芙蓉北
3 人投资或控 袁既白 2,000.00 2013.07.09 品、食盐、茶叶的批发；谷物仓储；贸易代理。（依法须经批准的项目，经
简称“金健农产 路1018号交易大
股的法人独 相关部门批准后方可开展经营活动）
品” 楼101单元503
资）
许可项目：城市配送运输服务（不含危险货物）；道路货物运输（不含危险
货物）；生鲜乳道路运输；道路货物运输（网络货运）；在线数据处理与交
湖南省现代冷链 易处理业务（经营类电子商务）；食品互联网销售；食品生产；食品销售；
湖南省长沙市开
物流控股集团有 粮食加工食品生产；农产品质量安全检测（依法须经批准的项目，经相关
福区青竹湖街道
限公司及其下属 其他有限责 部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
4 朱永胜 30,000.00 2022.03.29 华 宁 路 388 号 长
单位 任公司 证件为准）一般项目：低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；
沙国际铁路港综
简称“现代冷链 普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；粮油仓储服
合商务楼6楼
物流集团” 务；国内货物运输代理；国际货物运输代理；陆路国际货物运输代理；道
路货物运输站经营；国内集装箱货物运输代理；园区管理服务；运输货物
打包服务；停车场服务；电子过磅服务；总质量4.5吨及以下普通货运车辆
5
道路货物运输（除网络货运和危险货物）；数据处理和存储支持服务；大
数据服务；人工智能公共数据平台；物联网应用服务；货物进出口；食品
进出口；国内贸易代理；互联网销售（除销售需要许可的商品）；饲料原料
销售；食用农产品初加工；鲜肉批发；鲜肉零售；新鲜水果批发；新鲜蔬菜
零售；新鲜蔬菜批发；新鲜水果零售；鲜蛋零售；鲜蛋批发；水产品批发；
水产品零售；食用农产品批发；食用农产品零售；谷物销售；农副产品销
售；供应链管理服务；非居住房地产租赁；餐饮管理（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
预包装食品（含冷藏冷冻食品）、果品及蔬菜、禽、蛋及水产品、调味品、
非酒精饮料及茶叶、散装食品、饮用水、冷冻食品、婴幼儿配方乳粉、米
粉、特殊膳食食品、炒货食品及坚果制品、饮料、罐头、保健食品、农产
品、农副产品、国产酒类、进口酒类、烟草制品、办公用品的销售；食品的
有限责任公
湖南省军粮放心 互联网销售；米、面制品及食用油、糕点、糖果及糖、乳制品、纺织、服装
司（非自然 长沙市开福区芙
粮油有限公司 及家庭用品的批发；百货、粮油、糕点、面包、豆制品、食品添加剂、进口
5 人投资或控 黄柳 4,000.00 2013.05.02 蓉 北 路 1119 号 2
简称“军粮放心 食品、纺织、服装及日用品、食盐、体育用品及器材、家用电器及电子产
股的法人独 楼
粮油” 品、五金产品的零售；广告制作、发布服务；农产品配送；收购农副产品；
资）
粮食收购；机械设备、柜台、房屋租赁；粮食代储；信息技术、贸易咨询服
务；物流、仓储、招、投标、旅客票务代理服务；粮食加工、运输、装卸；
特许加盟；场地陈列；农产品种植；小型餐饮；散装食品现场制售；熟食品
制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
许可项目：食品生产；食品互联网销售；饮料生产；食品销售；饲料生产；
药品批发；药品进出口；药品零售；药品互联网信息服务；第三类医疗器
械经营；医疗器械互联网信息服务；消毒器械销售；Ⅱ、Ⅲ类射线装置销售；
Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ类放射源销售；烟花爆竹批发（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许
有限责任公 可证件为准）一般项目：货物进出口；进出口代理；食品进出口；技术进出
湖南省粮油食品
司（非自然 口；国内贸易代理；食用农产品批发；林业产品销售；畜禽收购；农副产品
进出口集团有限 长沙市芙蓉区竹
6 人投资或控 叶蓁 16,661.10 1982.03.01 销售；木材销售；初级农产品收购；粮食收购；互联网销售（除销售需要许
公司 园路7号
股的法人独 可的商品）；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预
简称“粮油集团”
资） 包装食品）；新鲜水果批发；日用百货销售；日用品批发；饲料原料销售；
第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；五金产品批发；机械电气设
备销售；家用电器销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属基复
合材料和陶瓷基复合材料销售；建筑陶瓷制品销售；新型陶瓷材料销售；
电子产品销售；仪器仪表销售；智能仪器仪表销售；机械设备租赁；机械
设备销售；普通机械设备安装服务；轻质建筑材料销售；石灰和石膏销售；
6
石油制品销售（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；
润滑油销售；物业管理；非居住房地产租赁；住房租赁；建筑砌块销售；建
筑材料销售；非金属矿及制品销售；金属矿石销售；金属材料销售；水泥
制品销售；煤炭及制品销售；水产品批发；国际货物运输代理；国内货物
运输代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
其他牲畜饲养；家禽饲养；牲畜饲养；生鲜家禽、蛋类、水产品、化肥、果
湖南省长沙市望
长沙泉新生态养 品、蔬菜、牲畜、农业机械的批发；农产品、浓缩饲料、配合饲料销售；化
其他有限责 城区桥驿镇禾丰
7 殖有限公司 刘艳辉 12,700.00 2020.12.17 工产品零售（不含危险及监控化学品）；天然蜂蜜及副产品的生产；蔬菜、
任公司 村 晏 家 山 组 226
简称“泉新生态” 食用菌、园艺作物、水果的种植；内陆养殖；场地租赁。（依法须经批准的
号
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
湖南省郴州市永 许可项目：牲畜饲养；牲畜屠宰；饲料生产（依法须经批准的项目，经相关
永兴县志丰生态
兴县便江街道大 部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
农业科技发展有 其他有限责
8 孙晏 5,200.00 2019.06.28 桥 路 102 号 1 栋 1 证件为准）一般项目：牲畜销售；农副产品销售；农业园艺服务；鲜肉批
限公司 任公司
单元101室（人民 发；饲料原料销售；非居住房地产租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）
简称“志丰生态”
银行院内） （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
农业科学研究和试验发展；农业技术开发服务；农林牧渔技术推广服务；
郴州市石榴冲农 水果、含油果、谷物、豆类、薯类、蔬菜、食用菌、坚果、中药材、园艺作
湖南省郴州市苏
业科技有限公司 其他有限责 物的种植与销售；牲畜、家禽的饲养及销售；鱼的养殖及销售；住宅装饰
9 徐社 2,000.00 2020.09.02 仙区栖凤渡镇草
简称“郴州石榴 任公司 装修；造林和育林；农产品初加工活动；农副产品销售；休闲观光活动；场
田村21组
冲” 地租赁；污水处理及其再生利用；建筑劳务分包。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
有限责任公 许可项目：牲畜饲养（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
衡南县天浩农牧 司（非自然 湖南省衡阳市衡 经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
10 有限公司 人投资或控 曹宇 500.00 2020.3.4 南县铁丝塘镇花 牲畜销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；农业机械租赁；非居住房地
简称“天浩农牧” 股的法人独 泉村邓家组 产租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广
资） （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
有限责任公 许可项目：牲畜饲养（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
湖南省衡阳市祁
祁东县天晟农牧 司（非自然 经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
东县河洲镇黄冲
11 有限公司 人投资或控 殷姿 500.00 2020.07.03 非居住房地产租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；技术服务、技术开
村委会十一（长
简称“天晟农牧” 股的法人独 发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；农业机械租赁（除依法须
塘）村民小组
资） 经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
衡南县天赋农牧 有限责任公 湖南省衡阳市衡 许可项目：牲畜饲养（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
12 有限公司 司（非自然 唐荣乐 500.00 2020.2.24 南县宝盖镇新桑 经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
简称“天赋农牧” 人投资或控 田村14组 牲畜销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；农业机械租赁；非居住房地
7
股的法人独 产租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广
资） （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
有限责任公 许可项目：牲畜饲养（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
涟源市天磊农牧 司（非自然 湖南省娄底市涟 经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
13 有限公司 人投资或控 唐矛 500.00 2020.04.23 源市斗笠山镇托 牲畜销售；非居住房地产租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；技术服
简称“天磊农牧” 股的法人独 里村二组 务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；农业机械租赁
资） （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
有限责任公 许可项目：牲畜饲养（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
祁阳县天辉农牧 司（非自然 湖南省永州市祁 经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
14 有限公司 人投资或控 梁筱斌 500.00 2020.03.11 阳市潘市镇多喜 牲畜销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；非居住房地产租赁；农业机
简称“天辉农牧” 股的法人独 塘村五组 械租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广
资） （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
有限责任公 许可项目：牲畜饲养（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
永兴县天栎农牧 司（非自然 湖南省郴州市永 经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
15 有限公司 人投资或控 唐矛 500.00 2020.04.02 兴县黄泥镇晓源 牲畜销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；农业机械租赁；非居住房地
简称“天栎农牧” 股的法人独 村新源组 产租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广
资） （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
有限责任公 许可项目：牲畜饲养（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
衡东县天逸农牧
司（非自然 湖南省衡阳市衡 经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
有限公司
16 人投资或控 梁筱斌 500.00 2020.02.10 东县蓬源镇潭江 牲畜销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；农业机械租赁；非居住房地
简称“衡东天
股的法人独 村8组 产租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广
逸”
资） （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
有限责任公 许可项目：牲畜饲养。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
会同县天竣农牧
司（非自然 湖南省怀化市会 展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项
有限公司
17 人投资或控 范新龙 500.00 2020.03.24 同县坪村镇枫木 目：租赁服务（不含许可类租赁服务）；农业机械租赁；非居住房地产租
简称“会同天
股的法人独 村九组17号 赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。
竣”
资） （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
其他农林牧产品批发，饲料、果蔬、肉类、家禽类、水产品批发，自营和代
湖南省湘农观盛 湖南省岳阳城陵 理各类商品和技术的进出口贸易（国家限制经营或禁止进出口的商品及技
农业发展有限公 其他有限责 矶综合保税区云 术除外)，以自有资金开展基础设施和公共服务设施投资建设及经营管理
18 李学勇 4,000.00 2019.07.01
司 任公司 港 路 CCTC 保 税 （限以自有合法资金(资产)对外投资，不得从事股权投资、债权投资、短期
简称“湘农观盛” 大厦1002室 财务性投资及面对特定对象开展受托资产管理等金融业务，不得从事吸收
存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务），
8
物业管理，仓储租赁（不含危险爆炸物品），加工贸易，供应链信息技术服
务，国际、国内货物的运输代理及道路运输，农产品、粮食、毛油、食品、
预包装食品、食品添加剂及食品接触材料、矿泉水、酒类、原糖、保健食
品、乳制品(含婴幼儿配方奶粉)的批发，提供货运信息、物流代理服务，商
品进出口检验检疫、报关代理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
米、面制品及食用油、糕点、糖果及糖、散装食品、水族器材及用品、五金
建材、茶叶作物及饮料作物、谷物副产品、皮革及皮革制品、办公用品、通
讯设备、纺织品、针织品及原料、日用百货、汽车及零配件、眼镜、箱、
包、家具、婴儿用品、家居饰品、编制、缝纫日用品、宠物用品的批发；营
养和保健食品、乳制品、水产品、酒店用品的销售；粮油、小饰物、小礼
品、木制、塑料、皮革日用品、纺织品及针织品、百货、汽车零配件、花盆
栽培植物、文具用品、不锈钢厨房设备及其制品、洗碗机、钢制床、柜、家
具、五金制品、多功能一体节能灶具的零售；预包装食品、调味品、食品、
婴幼儿配方乳粉、米粉、书架、书柜、沙发、服装配饰、钟表、计算机、软
有限责任公 湖南省长沙市雨
件及辅助设备、酒、饮料及茶叶、工艺品、办公用品、厨具卫具及日用杂
长沙金果百货有 司（非自然 花区芙蓉中路二
品、化妆品及卫生用品、日用品、日用家电、酒剂（含中药提取）、饮料、
19 限责任公司 人投资或控 刘卫国 4,500.00 2016.02.17 段 279 号 金 源 阳
国产酒类、花卉作物、肉制品、海味干货、鲜禽类、蛋类、生鲜家禽、进口
简称“金果百货” 股的法人独 光酒店天麒楼17
酒类、五金产品、新能源汽车零配件、计生用品、办公家具、积分卡、预付
资） 楼
卡、体育用品及器材、鲜肉、冷却肉、农副产品、服装辅料、头饰、校服、
羽绒被、毛巾被、蚊帐、帐篷、竹席床垫、羊毛衫、特种防护制服、鞋帽、
文化用品、电子产品、汽车用品、汽车内饰用品、床上用品的销售；道路货
物运输代理；国内货运代理；鲜肉、冷却肉配送；零售鲜肉；零售冷却肉；
装卸服务（砂石除外）；广告制作服务；广告发布服务；广告国内代理服
务；普通货物运输（货运出租、搬场运输除外）；广告设计；会议、展览及
相关服务；红色文化教育活动的策划与组织；工会活动的策划与组织；仓
储管理服务；货物仓储（不含危化品和监控品）；物流仓储平台运营；企业
营销策划；文化活动的等。
许可项目：建设工程施工；肥料生产；建设工程设计；建筑劳务分包；电气
湖南省长沙市芙 安装服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
湖南原生生物科 其他股份有
蓉区竹园路7号 具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：肥料销售；
20 技股份有限公司 限公司（非 刘海涛 1,500.00 2011.12.06
401、402、403、 生物有机肥料研发；复合微生物肥料研发；化工产品销售（不含许可类化
简称“原生生物” 上市）
405室 工产品）；环境保护专用设备销售；机械设备销售；食品销售（仅销售预包
装食品）；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；生态
9
环境材料制造；饲料生产专用设备制造；环境保护专用设备制造；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；污水处理及再
生利用；水污染治理；大气污染治理；固体废物治理；劳务服务（不含劳务
派遣）；非居住房地产租赁；集贸市场管理服务；土壤污染治理与修复服
务；农业面源和重金属污染防治技术服务；农作物病虫害防治服务；土地
整治服务；灌溉服务；机械设备研发；电子、机械设备维护（不含特种设
备）；通用设备修理；普通机械设备安装服务；农业机械服务（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
10
2、与上市公司的关联关系
（1）湘猪科技与新五丰的关联关系
新五丰副董事长、总经理刘艳书为湘猪科技董事，新五丰副总经理周庆华为
湘猪科技监事，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，湘猪科技为新
五丰的关联法人。
（2）湘农药业与新五丰的关联关系
湖南省农科集团有限公司为湘农药业第一大股东，持有 43.40%的股权。湖
南省农科集团有限公司为新五丰控股股东现代农业集团全资子公司，根据《上海
证券交易所股票上市规则》相关规定，湘农药业为新五丰的关联法人。
（3）金健农产品与新五丰的关联关系
金健农产品（湖南）有限公司为金健米业股份有限公司全资子公司，新五丰
间接控股股东湖南农业发展投资集团有限责任公司为金健米业股份有限公司的
间接控股股东，持有 21.34%的股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关
规定，金健农产品（湖南）有限公司为新五丰的关联法人。
（4）现代冷链物流集团与新五丰的关联关系
新五丰董事朱永胜为现代冷链物流集团董事长，新五丰副总经理周庆华为现
代冷链物流集团董事。同时，公司控股股东湖南省现代农业产业控股集团有限公
司持有现代冷链物流集团 35%股权，公司持有现代冷链物流集团 16%股权。根据
《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，现代冷链物流集团为公司的关联法
人。
（5）军粮放心粮油与新五丰的关联关系
湖南省军粮放心粮油有限公司为湖南粮食集团有限责任公司的全资子公司，
新五丰间接控股股东湖南农业发展投资集团有限责任公司为湖南粮食集团有限
责任公司的控股股东，持有 51.63%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规
则》相关规定，湖南省军粮放心粮油有限公司为新五丰的关联法人。
（6）粮油集团与新五丰的关联关系
湖南省粮油进出口集团有限公司为新五丰控股股东湖南省现代农业产业控
股集团有限公司全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，
湖南省粮油进出口集团有限公司为新五丰的关联法人。
（7）泉新生态、志丰生态、郴州石榴冲、天浩农牧、天晟农牧、天赋农牧、
11
天磊农牧、天辉农牧、天栎农牧、衡东天逸、会同天竣与新五丰的关联关系
1）本次交易对方泉新生态、志丰生态、郴州石榴冲为湖南新五丰二期投资
合伙企业（有限合伙）（以下简称“新五丰二期投资基金”）的参股单位，新五丰
二期投资基金持有泉新生态 45%的股权、持有志丰生态 49%的股权、持有郴州石
榴冲 49%的股权。
新五丰二期投资基金的普通合伙人是公司控股股东现代农业集团的全资子
公司湖南农发投资私募基金管理有限公司（以下简称“农发基金管理公司”），农
发基金管理公司持有新五丰二期投资基金 2%的财产份额。根据《上海证券交易
所股票上市规则》相关规定，泉新生态、志丰生态、郴州石榴冲为新五丰的关联
方。
注：郴州石榴冲在与新五丰签订正式合同前非新五丰关联方，因新五丰二期
投资基金入股（工商变更时间为 2022 年 9 月 9 日），郴州石榴冲才变更为公司
关联方。
2）本次交易对方天浩农牧、天晟农牧、天赋农牧、天磊农牧、天辉农牧、
天栎农牧、衡东天逸、会同天竣为湖南建工集团有限公司（以下简称“建工集团”）
的全资子公司，具体关系为：湖南省第二工程有限公司（以下简称“二建公司”）
为建工集团的全资子公司；湖南乡村设施建设有限公司（以下简称“乡村设施”）
为二建公司的全资子公司；天浩农牧、天晟农牧、天赋农牧、天磊农牧、天辉农
牧、天栎农牧、衡东天逸、会同天竣为乡村设施的全资子公司。
2020 年 12 月 16 日，公司间接控股股东现代农业集团与湖南兴湘投资控股
集团有限公司、建工集团分别签署了《表决权委托与一致行动协议》。根据《上
海证券交易所股票上市规则》相关规定：天浩农牧、天晟农牧、天赋农牧、天磊
农牧、天辉农牧、天栎农牧、衡东天逸、会同天竣为新五丰的关联方。
（8）湘农观盛与新五丰的关联关系
新五丰控股股东湖南省现代农业产业控股集团间接持有湘农观盛 65%股份,
根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，湘农观盛为新五丰的关联法人。
（9）金果百货与新五丰的关联关系
长沙金果百货有限责任公司为新五丰间接控股股东湖南农业发展投资集团
有限责任公司的三级子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，
长沙金果百货有限责任公司为新五丰的关联法人。
12
（10）原生生物与新五丰的关联关系
湖南原生生物科技股份有限公司为湖南省粮油食品进出口集团有限公司的
控股子公司，湖南省粮油食品进出口集团有限公司持有原生生物 86.67%的股权。
湖南省粮油进出口集团有限公司为新五丰控股股东湖南省现代农业产业控股集
团有限公司全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，原生生物
为公司的关联法人。
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4、主要财务情况
单位：人民币万元
2022 年 12 月 31 日 2022 年 1-12 月 备注
序号 关联人名称 是否经
总资产 总负债 净资产 营业收入 净利润
过审计
1 湖南湘猪科技股份有限公司 17,025.62 11,528.03 5,497.60 4,749.09 656.89 是
2 湖南湘农动物药业有限公司 2,283.29 1,176.53 1,106.75 1,762.93 85.55 是
3 金健农产品（湖南）有限公司 11,435.68 9,505.94 1,929.74 83,102.48 96.85 是
4 湖南省现代冷链物流控股集团有限公司 53,546.24 27,212.39 26,333.85 8,842.35 1,559.83 是
5 湖南省军粮放心粮油有限公司 3,850.54 1,421.55 2,428.99 8,641.05 -14.34 否
6 湖南省粮油食品进出口集团有限公司 207,828.71 144,769.93 63,058.78 306,888.07 1,884.78 否
7 长沙泉新生态养殖有限公司 18,344.01 5,662.18 12,681.83 0.00 -14.37 否
8 永兴县志丰生态农业科技发展有限公司 12,929.28 -770.62 13,699.9 0.00 -38.43 否
9 郴州市石榴冲农业科技有限公司 7,477.19 2,579.01 4,898.18 0.00 -82.02 否
10 衡南县天浩农牧有限公司 18,605.87 14,827.45 3,778.42 0.00 -61.58 否
11 祁东县天晟农牧有限公司 13,646.98 14,827.45 2,312.34 323.01 -7.66 否
12 衡南县天赋农牧有限公司 16,087.12 12,971.98 3,115.14 0.00 -44.86 否
13 涟源市天磊农牧有限公司 9,623.65 7,650.16 1,973.49 0.00 -26.51 否
14 祁阳县天辉农牧有限公司 9,888.74 8,623.49 1,265.25 379.67 -214.75 否
15 永兴县天栎农牧有限公司 16,196.73 13,954.14 2,242.58 319.98 -57.42 否
16 衡东县天逸农牧有限公司 10,399.29 8,208.97 2,190.32 841.72 -3.28 是
17 会同县天竣农牧有限公司 16,287.95 11,050.83 5,237.12 0 -39.24 是
18 湖南湘农观盛农业发展有限公司 27,320.33 25,510.97 1,809.36 71,838.11 465.55 是
19 长沙金果百货有限责任公司 11,249.68 5,620.76 5,628.92 34,133.75 908.28 是
20 湖南原生生物科技股份有限公司 2,576.63 2,561.14 15.49 2,558.54 -68.39 是
14
（五）关联交易主要内容和定价政策
序号 交易方 主要内容 定价政策
新五丰向湘猪科技采购生猪 进一步明确公司与湘猪科技交易的定价过程，保证关联交易的公允性，交易定价原则为：湘猪科技
1 湘猪科技
精液产品 销售给新五丰的产品价格，不高于湘猪科技同期向第三方无关联关系客户销售的价格。
新五丰向湘农药业购买药 进一步明确新五丰与湘农药业交易的定价过程，保证关联交易的公允性，交易定价原则为：湘农药
2 湘农药业
品、疫苗 业销售给新五丰的产品价格，不高于湘农药业同期向第三方无关联关系客户销售的价格。
新五丰向金健农产品采购原 进一步明确公司与金健农产品交易的定价过程，保证关联交易的公允性，交易定价原则为：金健农
3 金健农产品
料 产品销售给新五丰的产品价格，不高于金健农产品同期向第三方无关联关系客户销售的价格。
新五丰向现代冷链物流集团 进一步明确新五丰与其交易的定价过程，保证关联交易的公允性，交易定价原则为：新五丰向现代
现代冷链物 销售冻猪肉 冷链物流集团及下属企业销售的产品价格，不低于同期向第三方无关联关系客户销售的价格。
4 流集团及其 进一步明确公司与现代冷链物流集团交易的定价过程，保证关联交易的公允性，交易定价原则为：
现代冷链物流集团受新五丰
下属单位 现代冷链物流集团提供给新五丰的劳务费用，不高于现代冷链物流集团同期向第三方无关联关系
委托提供运输服务
客户提供同等劳务的价格。
军粮放心粮 进一步明确公司与湖南军粮交易的定价过程，保证关联交易的公允性，交易定价原则为：湖南军粮
5 油及其下属 采购商品（米、面、油） 及其下属公司销售给新五丰的产品价格，不高于湖南军粮及其下属公司同期向第三方无关联关系
单位 客户销售的价格。
新五丰向粮油集团租赁土 新五丰与粮油集团之间的日常关联交易为向粮油集团及下属企业租赁土地、房产。其中向粮油集团
地、房产 租赁的土地以评估值为参照，结合土地的实际价值定价；租赁房产以市场价定价。
委托关联人湖南粮油集团及 新五丰进口原料或产品由湖南粮油集团及其下属企业代理，按照采购合同总金额千分之二或30元/
粮油集团及
6 其下属单位进口原料或产 吨（如采购单价的千分之二超过30元/吨，按照采购合同总金额千分之二收取；如采购单价的千分
其下属企业
品，公司支付代理服务费 之二低于或等于30元/吨，按照30元/吨收取）收取代理费。
进一步明确新五丰与其交易的定价过程，保证关联交易的公允性，交易定价原则为：新五丰向湖南
销售冻猪肉
粮油集团及其下属单位销售的产品价格，不低于同期向第三方无关联关系客户采购的价格。
15
泉新生态、
志丰生态、
郴州石 榴
冲、天浩农
牧、天晟农
牧、天赋农 支付猪只租金、保育舍租金、 交易的价格是在参考市场公允价格的基础上，经双方协商确定的，该交易价格为正常的商业交易价
7
牧、天磊农 环保费及设计费 格，定价原则合理、公允，遵守了自愿、等价、有偿的原则。
牧、天辉农
牧、天栎农
牧、衡东天
逸、会同天
竣
受新五丰委托采购、进口原 新五丰与湘农观盛之间的日常关联交易为受新五丰委托采购、进口原料或产品。新五丰进口原料或
8 湘农观盛
料或产品 产品由湘农观盛代理，收取千分之四的代理费。
进一步明确公司与金果百货交易的定价过程，保证关联交易的公允性，交易定价原则为：金果百货
新五丰向金果百货采购日用
9 金果百货 及其下属公司销售给新五丰的产品价格，不高于金果百货及其下属公司同期向第三方无关联关系
品
客户销售的价格。
原生生物承接新五丰污水环保处理业务的价格，不高于该类废水同规模日处理量项目最优市场价
10 原生生物 委托污水环保处理服务
格。
16
（六）关联交易目的和对上市公司的影响
公司与上述公司的日常关联交易，符合公司日常经营的需要，同时能够充分
利用关联方拥有的专业资源和优势，有助于公司业务发展，提升公司市场竞争力。
关联交易遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东
利益的情形。
二、公司收购控股股东子公司全部股权暨关联交易
（一）关联交易概述
1、关联交易基本情况
新五丰拟收购湖南省现代农业产业控股集团有限公司（以下简称“现代农业
集团”）持有的湖南网岭伍零贰饲料有限责任公司（以下简称“网岭伍零贰”）100%
股权，根据双方拟签署的《湖南网岭伍零贰饲料有限责任公司股权转让协议》，
股权转让价格为人民币 2,722.97 万元。根据湖南万安达集团铭德实业有限责任公
司（以下简称“铭德实业”）、现代农业集团及网岭伍零贰签署的《援助管理服
务合同》，现代农业集团应向铭德实业支付援助管理和技术服务费用人民币
148.00 万元，前述款项已由网岭伍零贰代现代农业集团向铭德实业支付。经现代
农业集团与新五丰协商一致，基于前述代付事宜现代农业集团对网岭伍零贰的人
民币 148.00 万元债务转由新五丰承接并在本次股权转让价款中扣除，新五丰应
向现代农业集团支付剩余股权转让价款人民币 2,574.97 万元。
本次交易以 2022 年 10 月 31 日作为评估基准日。根据中瑞世联资产评估集
团有限公司出具的《湖南新五丰股份有限公司拟收购股权涉及的湖南网岭伍零贰
饲料有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中瑞评报字[2023]第
000390 号）报告，截止 2022 年 10 月 31 日，网岭伍零贰股东全部权益评估价值
为人民币 2,722.97 万元，增值额为 1,105.98 万元，增值率为 68.40%。
2、本次交易的目的和原因
公司在网岭伍零贰所在生产经营场所株洲攸县及周边有多个生猪养殖基地。
基于此背景，本次收购网岭伍零贰 100%股权主要是为了匹配公司在株洲攸县及
周边地区生猪养殖产能的饲料需求，有利于进一步完善当地生猪产业链布局，强
17
化公司整体资源的集约高效利用，降低公司生猪养殖业务的饲料综合成本。同时，
本次交易的实施有利于解决公司与控股股东现代农业集团在饲料生产的同业竞
争问题，从而有效地保护上市公司和中小股东的利益。
3、其他事项
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。
包括本次关联交易在内，除已经公司股东大会审议通过并披露的事项外，过去 12
个月内，公司与同一关联人的关联交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的
交易金额未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%以上。因此，本次
交易无需提交公司股东大会审议。
（二）关联方介绍
1、关联关系介绍
截至本意见出具日，现代农业集团直接持有公司 243,642,903 股，持股比例
22.63%，并控制公司 51.53%的表决权，系公司的控股股东。根据《上海证券交
易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成了上市公司的关联交易。
2、关联方基本情况
公司名称：湖南省现代农业产业控股集团有限公司
成立日期：1988 年 1 月 19 日
注册地址：湖南省长沙市天心区桂花坪街道湘府中路 369 号星城荣域园
企业类型：其他有限责任公司
主要办公地点：湖南省长沙市天心区桂花坪街道湘府中路 369 号星城荣域园
法定代表人：许维
注册资本：400,000.00 万元人民币
统一社会信用代码：91430000183761303B
经营范围：种畜禽生产经营；农田修复；粮食收购，自营和代理进出口业务；
从事农业服务业；农产品配送；从事对外咨询服务；股权投资、产业投资、农业
项目投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管
及财政信用业务），项目策划；房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
18
股东情况：湖南农业发展投资集团有限责任公司持股 81%，湖南兴湘投资控
股集团有限公司持股 10%，湖南省国有投资经营有限公司持股 9%。
现代农业集团资信状况良好，未被列为失信被执行人。
与公司之间产权、业务、资产、债权债务、人员等方面关系如下：
（1） 截至本意见出具日，现代农业集团直接持有公司 243,642,903 股，持
股比例 22.63%，并控制公司 51.53%的表决权，系公司的控股股东。
（2） 截至本意见出具日，新五丰董事熊鹰为现代农业集团控股股东湖南
农业发展投资集团有限责任公司（以下简称“湖南农业集团”）副总经理；新五丰
董事胡静为湖南农业集团总会计师；新五丰董事龙林为湖南农业集团质量安全部
部长；新五丰监事蒋正山为湖南农业集团财务管理部副部长；新五丰监事陈继海
为湖南农业集团战略发展部副部长。
（3） 现代农业集团与公司在业务、债权债务等方面的其它关系，详见同日
披露的公司《2022 年年度报告》。
除上述关系外，现代农业集团与公司之间不存在其他方面关系。
（三）交易标的基本情况
1、交易标的概况
交易标的：湖南网岭伍零贰饲料有限责任公司 100%股权
主要股东及持股比例：现代农业集团持有网岭伍零贰 100%股权
成立日期：1990 年 5 月 16 日
注册地址：湖南省株洲市攸县网岭镇甘溪社区洞井组
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：曾吾山
注册资本：1,025.00 万元人民币
统一社会信用代码：914302231845657260
经营范围：饲料制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
本次交易系公司拟收购现代农业集团持有的网岭伍零贰 100%股权。网岭伍
零贰产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲
19
裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况，并未被列为
失信被执行人。
2、交易标的主要财务信息
网岭伍零贰最近一年又一期的主要财务指标情况（未经审计）：
单位：人民币万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2023 年 3 月 31 日
资产总额 2,809.39 4,420.81
负债总额 1,557.36 3,253.66
净资产 1,252.03 1,167.16
项目 2022 年度 2023 年 1-3 月
营业收入 15,385.77 2,807.21
利润总额 -252.84 -81.67
净利润 -253.75 -84.87
除基于本次交易，中瑞世资产评估集团有限公司以 2022 年 10 月 31 日为评
估基准日对网岭伍零贰进行了评估外，网岭伍零贰最近 12 个月内未进行资产评
估、增资、减资或改制。
（四）关联交易的评估、定价情况
公司聘请了具有从事证券期货相关业务评估资格的中瑞世联资产评估集团
有限公司对网岭伍零贰的股东全部权益进行了价值评估，根据中瑞世联资产评估
集团有限公司出具的《湖南新五丰股份有限公司拟收购股权设计的湖南网岭伍零
贰饲料有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中瑞评报字[2023]
第 000390 号），本次交易评估基准日为 2022 年 10 月 31 日，评估采用了资产基
础法和收益法两种评估方式，基于网岭伍零贰主要客户为新五丰，收购前人员变
动较大，土地使用权为租赁且租赁期限为 3 年，未来人工成本和土地租金存在一
定的不确定性，收益法结果较成本法结果可靠性低，本次对网岭伍零贰评估选用
资产基础法评估结果。网岭伍零贰于评估基准日的股东全部权益评估价值为
2,722.97 万元，增值额为 1,105.98 万元，增值率为 68.40%。本次收购网岭伍零贰
100%股权的交易对价以采用资产基础法进行评估的资产评估结果为基础，经交
20
易双方协商一致同意本次网岭伍零贰 100%股权的交易对价为 2,722.97 万元。本
次转让价格以标的公司经评估的结果为交易对价，定价公允合理。
（五）关联交易协议的主要内容和履约安排
1、合同主体
甲方（受让方）：湖南新五丰股份有限公司
乙方（出让方）：湖南省现代农业产业控股集团有限公司
2、股权转让价格
根据中瑞世联资产评估集团有限公司于 2023 年 3 月 29 日出具的 000390 号
《资产评估报告》，截至 2022 年 10 月 31 日（即评估基准日），目标公司经评
估的净资产值为 2,722.97 万元。基于网岭伍零贰为现代农业集团向铭德实业垫付
了《援助管理服务合同》项下的 148.00 万元，以前述评估值为基础并经各方协商
一致，扣减 148.00 万元后标的股权的股权转让款为人民币 2,574.97 万元。
3、价款支付
甲方将按照以下方式将股权转让款支付给乙方：本协议经各方签署且生效
后的 7 个工作日内，甲方向乙方支付全部股权转让款 2,574.97 万元。
4、交接事项
在本协议生效且标的股权变更登记至甲方名下后 7 个工作日内，乙方向甲
方移交目标公司相关的所有资料（原件）。
5、债权债务承担
各方确认，根据目标公司截至评估基准日的财务报表及审计报告，本次交易
完成后，目标公司继续承担的债务金额以审计报告为准。除此之外，目标公司无
需承担任何其他债务，如因乙方原因导致目标公司存在未披露的债务及或有负债
（或事项），给目标公司造成实际经济损失的，乙方应在目标公司承担该等经济
损失后的三个工作日内向目标公司支付等额补偿款。如届时股权转让款未支付完
毕，前述等额补偿款也可由甲方直接从股权转让款中扣除。
（六）关联交易对公司的影响
本次关联交易属于正常经营行为，在公平合理的基础上与关联方进行交易，
相关协议定价遵循公开、公平、公允的定价原则，以评估结果为依据，定价公平
21
合理。本次交易不影响公司的独立性，也不存在损害公司及中小股东利益的情形，
亦不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
（七）关联交易审议情况
1、2023年4月21日，公司第五届董事会第三十八次会议暨2022年董事会年度
会议审议通过了《公司收购控股股东子公司全部股权暨关联交易的议案》。关联
董事何军、刘艳书、朱永胜、熊鹰、胡静、龙林均回避了表决。
2、公司独立董事对《公司收购控股股东子公司全部股权暨关联交易的议案》
及议案相关资料进行了事前审核，并出具了事前认可意见和独立意见。
3、2023 年 4 月 21 日，公司第五届监事会第二十九次会议暨 2022 年监事会
年度会议审议通过了《公司收购控股股东子公司全部股权暨关联交易的议案》。
本次交易无需提交公司股东大会审议。
三、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司关于预计 2023 年度日常关联交易事项及本年年初至今与关联人累计
已发生的交易均已经或事后经公司董事会会议及监事会会议审议通过，独立董事
已就该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，该事项尚需提交公司 2022
年年度股东大会审议。公司前述日常性关联交易属于公司正常经营行为，关联交
易遵循公平合理的定价原则。
2、公司关于收购控股股东子公司全部股权暨关联交易事项已经公司董事会
会议及监事会会议审议通过，独立董事已就该议案发表了事前认可意见和同意的
独立意见，该项关联交易金额在董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议，
决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。公司前述关联交易属于公
司正常经营行为，关联交易遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司及其他股
东特别是中小股东利益的情形。
综上，保荐机构对上述公司关联交易事项无异议。
（以下无正文）
22